滨化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：601678 证券简称：滨化股份 公告编号：2020-044

滨化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明和提示

滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年4月8日刊载于《上海证券报》的《滨化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《滨化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与募集说明书相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：滨化转债

二、可转换公司债券代码：113034

三、可转换公司债券发行量：240,000.00万元（2,400万张，2,400,000手）

四、可转换公司债券上市量：240,000.00万元（2,400万张，2,400,000手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年4月30日

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2020年4月10日至2026年4月9日。

八、本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年4月16日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年10月16日至2026年4月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2020年4月10日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司

联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2970号”文核准，公司于2020年4月10日公开发行了2,400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额240,000.00万元。本次发行的滨化转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足240,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]110号文同意，公司240,000.00万元可转换公司债券将于2020年4月30日起在上交所上市交易，债券简称“滨化转债”，债券代码“113034”。本公司已于2020年4月8日于《上海证券报》刊登了《滨化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《滨化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）股份公司设立及上市情况

2007年9月12日，经临时股东会审议通过，滨化集团以截至2007年4月30日经审计的净资产55,865.91万元为基数，按1:0.5907的比例折合为33,000.00万股股本，整体变更为股份有限公司。同日，滨化集团全体股东共同签署《发起人协议》。

2007年9月28日，滨化股份召开创立大会。同日，山东汇德会计师事务所出具《验资报告》（[2007]汇所验字第6-006号），验证截至2007年9月28日，各发起人的出资已全部足额缴付。

2007年10月10日，公司取得山东省工商行政管理局核发的《营业执照》。

整体变更后，滨化股份股权结构如下：

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2010年1月26日，经中国证券监督管理委员会《关于核准滨化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]124号）核准，公司公开发行11,000万股股票，发行价格为19.00元/股。首次公开发行的社会公众股于2010年2月23日起在上海证券交易所上市交易。

公司首次公开发行股票募得资金已经山东汇德会计师事务所有限公司予以验证。

首次公开发行完成后，滨化股份的股权结构如下：

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经核查，保荐机构认为：发行人的设立程序及工商注册登记具有合法性、真实性。

（二）历次股本变动情况

1、1998年5月，滨化集团设立

公司前身惠民地区北镇化工厂成立于1968年，后更名为山东滨州化工厂，经济性质为全民所有制。

1998年5月21日，根据山东滨州地区行政公署出具的《山东省滨州地区行政公署关于同意山东滨州化工厂改组为公司制企业的批复》（滨行字[1998]第13号），山东滨州化工厂改组设立山东滨州滨化化工有限公司，注册资本13,585万元，企业性质为国有独资有限公司。

1998年7月20日，滨州工商局核发《企业名称预先核准通知书》，山东滨州滨化化工有限公司更名为山东滨化集团有限责任公司。

2、2004年8月，滨化集团改制

2004年8月25日，经滨州市人民政府批准，山东滨化集团有限责任公司由滨州市国有资产经营有限公司、山东滨化集团有限责任公司职工持股会及张忠正等41名自然人共同发起设立，注册资本15,000万元。

2004年8月27日，山东东慧会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁东会师咨验字[2004]第249号），对前述出资进行了审验。

同日，滨化集团取得滨州市工商局核发的《营业执照》。

改制完成后，滨化集团的股权结构如下：

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3、2004年10月，滨化集团第一次股权转让

2004年10月，滨化集团召开临时股东会，同意股东董庆霖将其所持有的滨化集团0.20%的股权合计30万股转让给职工持股会，转让价格为1元/股。2004年10月9日，董庆霖与职工持股会签订《股权转让协议》。

本次股权转让后，滨化集团的股权结构如下：

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4、2005年5月，明确滨化集团国有股权出资人职责

2005年5月23日，滨州市人民政府签发《滨州市人民政府关于同意确认市国资委履行出资人职责的26户企业名单（第一批）的批复》（滨政字[2005]44号），明确滨化集团国有股权由市国资委履行出资人职责。

明确职责后，滨化集团的股权结构如下：

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5、2007年2月，滨化集团第二次股权转让

2007年2月10日，滨化集团召开临时股东会，同意股东牛颀将其所持有的滨化集团2.33%的股权合计350万股转让给职工持股会，转让价格为2.68元/股。2007年2月13日，牛颀与职工持股会签订《股权转让协议》。

本次股权转让后，滨化集团的股权结构如下：

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6、2007年8月，滨化集团第三次股权转让

2007年8月5日，职工持股会全体成员逐员表决并签署决议，同意职工持股会将其所有持滨化集团52.93%的股权分别转让给上海复星、浙江龙盛、玺萌控股、张忠正等17名自然人股东及129名职工持股会成员。2007年8月13日至15日，职工持股会与上述股份受让人分别签署《山东滨化集团有限责任公司职工持股会关于山东滨化集团有限责任公司股权转让协议》。

2007年8月26日，滨化集团召开股东会，同意上述股权转让，具体转让情况如下：

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本次股权转让后，滨化集团的股权结构如下：

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7、2007年9月，整体变更为股份公司

2007年9月12日，经临时股东会审议通过，滨化集团以截至2007年4月30日经审计的净资产55,865.91万元为基数，按1:0.5907的比例折合为33,000.00万股股本，整体变更为股份有限公司。同日，滨化集团全体股东共同签署《发起人协议》。

2007年9月28日，滨化股份召开创立大会。同日，山东汇德会计师事务所出具《验资报告》（[2007]汇所验字第6-006号），验证截至2007年9月28日，各发起人的出资已全部足额缴付。

2007年10月10日，公司取得山东省工商行政管理局核发的《营业执照》。

整体变更后，滨化股份股权结构如下：

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8、2010年2月，首次公开发行股票

2010年1月26日，经中国证券监督管理委员会《关于核准滨化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]124号）核准，公司公开发行11,000万股股票，发行价格为19.00元/股。首次公开发行的社会公众股于2010年2月23日起在上海证券交易所上市交易。

公司首次公开发行股票募得资金已经山东汇德会计师事务所有限公司予以验证。

首次公开发行完成后，滨化股份的股权结构如下：

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9、2011年3月，第一次转增股本

2011年2月22日，公司2010年度股东大会决议通过，以总股本44,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增22,000万股。转增后，公司总股本为66,000万股。

10、2015年4月，第二次转增股本

2015年3月12日，公司2014年度股东大会决议通过，以总股本66,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增33,000万股。转增后，公司总股本为99,000万股。

11、2016年4月，第三次转增股本

2016年3月18日，公司2015年度股东大会决议通过，以总股本99,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增19,800万股。转增后，公司总股本为118,800万股。

12、2018年4月，第四次转增股本

2018年3月29日，公司2017年年度股东大会决议通过，以总股本118,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增35,640万股。转增后，公司总股本为154,440万股。

三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2019年9月30日，公司总股本为1,544,400,000股，股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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（三）实际控制人情况

2007年9月28日，张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树华、刘维群签署《一致行动人协议》，成为公司实际控制人。

2018年11月26日，石秦岭以大宗交易方式向其女石静远转让公司股份6,000,000股；2018年12月10日，杜秋敏以大宗交易方式向其女公小雨转让公司股份1,700,000股。石静远、公小雨因分别系石秦岭、杜秋敏的一致行动人而成为公司实际控制人。

截至本上市公告书出具日，张忠正、王树华、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、金建全、赵红星、刘维群、石静远、公小雨12名自然人（一致行动人）合计持有公司24.10%股份，为公司的实际控制人。

截至2019年9月30日，公司实际控制人的持股情况如下：

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四、发行人的主要经营情况

（一）公司主要业务

公司主营业务为有机、无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品为环氧丙烷及烧碱，并配套生产氯丙烯、三氯乙烯、四氯乙烯、助剂等相关产品。经过多年发展，公司已经建立了综合配套一体化氯碱工业产业链，实现了资源的综合循环利用。公司的一体化氯碱工业产业链情况如下：

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（二）主要产品及用途

发行人的产品为烧碱、环氧丙烷，并配套生产氯丙烯、三氯乙烯、助剂、四氯乙烯等相关产品。主要产品用途如下：

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（三）公司的竞争优势

发行人目前经营状况良好，各项经营指标稳步提升，竞争优势明显，未来持续发展能力较强。发行人主要竞争优势体现在：

1、循环经济优势

发行人建立了以“资源合理开发、产品精深加工和能源综合利用”为特色的循环经济运营模式，具体情况如下：

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公司拥有自备电厂，自产电力成本明显低于外购电力成本；以电解方式生产氢氧化钠的同时，配套生产氯气及氢气，并实现综合利用：

公司烧碱上下游配套完善，在市场定价上相对灵活，可以根据市场行情变化在液碱、粒片碱产品间进行调节转换，降低公司烧碱产品销售受市场波动的影响；

国内氯碱生产企业处理氯气一般选择新建储存装置单独储存氯气，但氯气是高污染有毒有害气体，其包装、储存、运输过程均存在巨大的安全风险，因此上述方法既耗费资金和人力，也加大了安全生产隐患。公司通过采用氯气直供环氧丙烷装置工艺技术，从根本上解决了氯气环境污染问题、降低了安全生产风险，同时将氯气用于生产主导产品环氧丙烷，实现了循环利用，循环再生，节约成本，化废为宝；

公司循环经济还体现在对其它废气、废渣的利用上：通过将氢气等废气引入燃料动力装置，实现将废气用做燃料，既安全又环保，将氢气引入盐酸发生装置，制取盐酸，节约了工艺流程，降低了成本，避免了环境污染，实现了资源重复利用。

同时，公司产品结构丰富，可以根据市场形式平衡投入产出，内部转产附加值高的产品，进一步提升了公司的市场竞争能力。

2、工艺技术设备优势

长期以来，公司通过持续的技术进步和细致入微的管理，不断提高各套生产装置的技术装备水平和运行质量。

公司自主开发的热电装置孤网运行直供整流技术、整流非线性励磁技术和辅助设备自启动控制技术，使公司电力装置技术水平得以提高，电力装置运行更加稳定；

公司采用一次盐水精制膜法过滤工艺，提高了一次盐水质量，二次盐水钙镁杂质总量稳定保持在小于7PPb，优于行业指标小于20PPb，降低了电解运行槽电压、提高了电槽运行电流效率，延长了离子膜设备运行寿命；

公司自主开发的膜法脱硝专利技术成功用于盐水精制，有效的降低了烧碱运行成本，替代了氯化钡法，消除了重大污染源；

公司自主设计的氯气处理工艺达到国内同行业领先水平，氯气干燥后含水在5PPm左右，显著优于国内同行业30～40PPm的平均水平，从而保证了氯气输送设备和氯气下游用户的安全运行。公司氯气输送采用国际先进的透平机装置，单位电耗仅为382.5KW，而国内同行业普遍采用的液环式氯气压缩机单位电耗则为680KW；

公司环氧丙烷装置采用拥有自主知识产权的氯醇法生产技术，装置运行主要技术经济指标达到或超过引进装置水平，装置主要消耗指标丙烯消耗年平均值为0.826吨丙烯/吨环氧丙烷，目前国内同行业丙烯消耗平均水平为0.840吨丙烯/吨环氧丙烷，有效降低了环氧丙烷生产成本。

3、资源优势

公司位于山东省滨州市，周边储有丰富的煤炭资源，具有运距短、易开采、相对集中，价格低廉等特点，有利于资源的就地使用。2018年，山东省煤炭产量达到1.22亿吨，居全国第六位；同时，山东省靠近煤炭大省山西省，交通运输便捷，煤炭使用量、储备量丰富。公司生产所需煤炭均可就近采购，区域优势明显。

公司控股子公司山东滨化海源盐化有限公司地处山东省滨州市，滨州北临渤海湾，海岸线长约240公里，是山东省重要的原盐生产基地，能够满足公司日常生产活动对原盐的需求，使得公司能够及时获得原料供应并降低运输成本，近年来，公司原盐生产成本保持国内较低水平，具有明显的资源优势。

4、人才优势

公司具有丰富的环氧丙烷和离子膜烧碱生产销售经验，拥有一批熟练掌握生产技术、操作技能的一线员工队伍和熟悉市场的专业营销队伍；公司在不断的技术改造过程中，通过自行开发、安装、调试、运行，锻炼了一大批技术和项目管理人员。公司拥有熟悉氯碱行业生产经营特点的高级管理人员和掌握先进技术并运用于生产实践的核心技术人员，形成了公司特有的人才梯队，为公司今后发展奠定了坚实基础。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：240,000.00万元（2,400万张，2,400,000手）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售2,398,616手，即??2,398,616,000?元，占本次发行总量的99.942%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：240,000.00万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足240,000万元的部分由联席主承销商包销。

7、配售比例

原A股股东优先配售1,241,475手，即1,241,475,000元，占本次发行总量的51.73%；网上社会公众投资者实际认购1,141,619手，即1,141,619,000元，占本次发行总量的47.57%；联席主承销商包销可转换公司债券的数量为16,906手，即16,906,000元，占本次发行总量的0.70%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用含税总额及项目

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为240,000.00万元。1,241,475手，即1,241,475,000元，占本次发行总量的51.73%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购1,141,619手，即1,141,619,000元，占本次发行总量的47.57%。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销，包销数量为16,906手，即16,906,000元，占本次发行总量的0.70%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（联席主承销商）于2020年4月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了“和信验字(2020)第000005号”《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准

2019年5月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。

2019年8月2日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》等议案。

2019年12月27日，中国证监会核发《关于核准滨化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2970号），核准公司向社会公开发行面值总额240,000.00万元可转换公司债券。

（二）证券类型：可转换公司债券

（三）发行规模：240,000万元

（四）发行数量：2,400万张

（五）上市规模：240,000万元

（六）发行价格：100元/张

（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币240,000万元（含发行费用），募集资金净额为2,372,051,566.04元。

（八）募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币240,000万元，扣除发行费用后拟全部投资于“碳三碳四综合利用项目（一期）”。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币24.00亿元（含24.00亿元）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为 4.78 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的滨化转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足240,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的滨化转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售 1.577 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001577 手可转债。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足240,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会书面提议；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过人民币24.00亿元（含24.00亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

■

本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

（二十一）债券评级

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低；上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定公司主体信用评级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。

三、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

（一）保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

邮编：100032

保荐代表人：陈澎、郭哲

项目协办人：周波兴

经办人员：许诺、张健

联系电话：010-66555383

传真：010-66555103

（二）联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司

法定代表人：田洪

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座首层

经办人员：吴迪、张刚

电话：010-85241112

传真：010-85241150

（三）发行人律师：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

经办律师：刘媛、宫香基

办公地址：济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场5号楼8层

联系电话：0531-81663606

传真：0531-81663607

（四）审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王晖

经办注册会计师：王伦刚、赵波、曲洪磊

办公地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

联系电话：0531-81666288

传真：0531-81666227

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：丁豪樑

签字评级人员：武嘉妮、韩浩

办公地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

联系电话：021-63501349

传真：021-63500872

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA级

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低；上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定公司主体信用评级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。

二、公司本次公开发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，经审计的归属于上市公司股东的净资产为不低于人民币15亿元，公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

公司最近三年一期的主要偿付能力指标情况如下表所示：

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四、本公司商业信誉情况

公司近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低；上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定公司主体信用评级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。

在本期债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

最近三年一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

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最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率、资产负债率维持在合理水平，偿债能力较强。

报告期内，公司的利息保障倍数较大，贷款偿还率和利息偿还率均为100%，公司不能按时偿还利息的可能性较小。

总体而言，公司流动比率和速动比率在合理范围内，利息保障倍数较高，公司资信状况良好、融资渠道稳定，具有较强的长期和短期偿债能力。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信审字（2017）第000037号、和信审字（2018）第000070号、和信审字（2019）第000092号标准无保留意见的审计报告。2019年1-9月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人主要财务指标

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注：2019年1-9月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化后数据。

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2012]2号）的规定，发行人最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益》（证监会公告[2008]43号），发行人最近三年一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

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三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加240,000.00万元，总股本增加约50,209.21万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

保荐代表人：陈澎、郭哲

项目协办人：周波兴

项目组成员：许诺、张健

联系电话：010-66555643

传真：010-66555103

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：滨化股份本次发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，滨化转债具备在上海证券交易所上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐滨化转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：滨化集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司

2020年4月28日

（山东省滨州市黄河五路869号）

保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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二〇二〇年四月