东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议公告

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-036

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2988号）核准，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额42,800万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量428万张，共计募集资金42,800万元，扣除保荐承销费用人民币728万元(含税)后,实收募集资金为人民币42,072万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年4月15日出具了大华验字【2020】000158号《验资报告》。前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市公司规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司募集资金管理办法的相关规定，公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与交通银行北京通州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2020年4月26日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：交通银行北京通州分行（以下简称“乙方”）

丙方：国信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，专户中的资金用于甲方公开发行可转换公司债券募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

若甲方未来以存单方式存放募集资金的，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上海交易所的有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张华、魏安胜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和丙方出具的单位介绍信。

5、甲方按月(每月10日之前)自行打印明细对账单，并以邮件形式发送乙方，乙方应审核甲方发送的对账单，在确认对账单信息真实、准确、完整后，将对账单以邮件形式抄送丙方。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取（大额支取标准参照第六条）情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至甲方和丙方书面通知乙方专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2020年4月27日

股票代码：603377 股票简称：东方时尚 公告编号：2020-037

东方时尚驾驶学校股份有限公司

公开发行可转换公司债券

上市公告书

（住所：北京市大兴区金星西路19号）

保荐机构（主承销商）

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（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二〇年四月

第一节 重要声明与提示

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年4月7日刊载于《上海证券报》的《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：东时转债

二、可转换公司债券代码：113575

三、可转换公司债券发行量：42,800万元（428万张，42.8万手）

四、可转换公司债券上市量：42,800万元（428万张，42.8万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年4月30日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年4月9日至2026年4月8日

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年10月15日至2026年4月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2020年4月9日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不提供担保

十三、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级；联合信用评级有限公司给予公司的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2988号”文核准，公司于2020年4月9日公开发行了428万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,800万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足42,800.00万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书【2020】111号文同意，公司42,800.00万元可转换公司债券将于2020年4月30日起在上交所挂牌交易，债券简称“东时转债”，债券代码“113575”。本公司已于2020年4月7日在《上海证券报》刊登了《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）改制与设立情况

本公司系由北京东方时尚驾驶学校有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为投资公司等11家机构股东及徐雄、孟喜姑、李春明等3名自然人股东。2011年5月11日，东方时尚有限召开股东会并签署发起人协议，确定以2011年4月30日为基准日，整体变更设立东方时尚驾驶学校股份有限公司。以截至该基准日经天健正信审计确认的净资产人民币138,693,249.14元为基础，折股12,000万股，折股后资本公积为18,693,249.14元。2011年5月26日，公司创立大会批准通过了关于设立股份公司的议案。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评估报字（2011）第066号《资产评估报告》，基准日（2011年4月30日）经评估后的净资产为39,361.46万元；根据天健正信出具的天健正信审（2011）NZ字第011128号审计报告，审计截止日（2011年4月30日）经审计后的净资产为13,869.32万元。本次设立出资业经天健正信出具的天健正信验（2011）综字第010018号验资报告验证。

（二）发行人首次公开发行并上市及上市后的历次股本变动情况

1、2016年2月发行人首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]93号）核准，2016年1月公司向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格16.40元，发行后公司总股本变更至42,000.00万股，并于2016年2月5日起在上海证券交易所挂牌交易。立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第210045号《验资报告》，验证公司此次增加的股本已全部实缴。

2、上市后的历次股本变动情况

2018年4月20日，公司召开2017年度股东大会，审议通过同意公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配现金红利12,600万元，并以总股本42,000万元股为基数向全体股东每10股转增股本4股，转增后公司股本由42,000万股增加至58,800万股。

三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况

（一）公司股本结构

截至2020年2月28日，公司总股本为58,800万股，股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2020年2月28日，公司前十大股东持股情况如下：

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四、发行人的主要经营情况

（一）经营范围

机动车驾驶培训；销售日用百货；汽车驾驶员考试场管理；机动车公共停车场经营管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主营业务及主要产品

公司主营机动车驾驶员培训业务及航空培训业务。机动车驾驶员培训业务板块包括提供驾培服务、陪练服务、汽车维修、汽车保险代理等汽车消费相关服务和产品，航空业务板块包括航空培训、机场运营、飞机维修和飞机代理销售业务。

驾驶培训服务是对学习机动车驾驶技能的学员进行法规培训、驾驶技能训练、安全驾驶教育、驾驶证考试服务、实际道路陪练等。公司的主要服务产品如下：

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2019年3月，公司子公司东方时尚国航完成对东方时尚通航的收购，东方时尚通航的主要业务包括航空培训、飞机代理销售和飞机维修等。其中，航空培训服务是对航线运输驾驶员等学员进行理论、私照、商照、仪表等课程的培训。另外，通过运营西华机场，公司未来也能切入通航机场运营业务。

（三）发行人的行业地位

东方时尚因其优质的服务，在驾驶培训服务行业拥有较高的市场占有率。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，东方时尚在北京地区市场占有率分别约为27.40%、29.96%、35.23%和33.88%；昆明地区市场占有率分别约为9.81%、9.18%、11.70%和12.06%；石家庄地区市场占有率分别约为2.12%、3.44%、3.79%和4.10%；2017年、2018年和2019年1-6月，东方时尚在荆州城区市场占有率分别约为25.87%和37.35%和48.36%。东方时尚在各地区的市场占有率基本呈上升趋势，在行业竞争中处于领先地位。

（四）公司的竞争优势

1、规模化、标准化效应明显

目前东方时尚已实现驾驶培训的规模化、体系化、流程化与标准化。

东方时尚年受理学员人数、拥有的训练用车数量、员工人数均为行业前列，因规模优势，东方时尚在北京等地区单位时间固定成本支出相对较低，公司凭借自身良好的服务品质和在市场上的知名度，在北京等地区拥有较强的定价权；经过多年探索，东方时尚已形成较为完善的报名、培训及配套服务体系，实现了客户自报名至离校的标准化全流程服务；以客户满意度为标准，形成了规范的管理流程及服务流程，实现了有效的内部控制与外部服务质量控制，差异化服务满足市场多样化需求，在保证高品质的前提下，具有丰富培训经验和良好口碑的培训机构更容易获得学员的青睐；在服务过程中已实现教学标准化、配套标准化，使每位学员均获得尽可能相同的服务质量，提升了学员满意度与服务效率。

2、好口碑塑造好品牌

东方时尚在驾培市场建立了卓越的品牌，拥有广泛的市场影响力，学员、政府和社会对东方时尚的品牌较为信任和看好。经过多年的深耕细作，东方时尚的品牌已兼具信誉度和美誉度，市场开发和营销计划的基础是继续保持高品质的驾驶培训服务，持续提升品牌形象，将学员的口碑优势更有效的转化为后续生源。

良好的文化氛围和社会形象提升了东方时尚的行业竞争优势，东方时尚以“让每位学员都满意”为服务宗旨，以客户口碑为营销基础，凭借行业领先的服务体系及良好的服务质量，在行业中享有较高的声誉和知名度。基于驾驶培训服务具有的社会服务属性，东方时尚在企业发展的同时，还积极参加社会公益和慈善事业，多年来一直致力于社会和谐交通的宣传教育和建设实践活动，为企业树立了良好的社会形象，受到政府、同行业企业的广泛认同，在市场竞争中具有显著优势。

3、经营管理优势

多年来，东方时尚形成了一套独特的经验管理模式，在先进理念的指引下公司服务优势明显。

在教学内容和模式上公司不断创新，注重标准化系统化，与时俱进，因人施教，各个环节人性化设置，服务体贴入微，培训过程友好和谐。

东方时尚具备一支有丰富行业经验的优秀管理团队，并且与公司的核心价值观一致，希望通过自己的努力，提升驾驶培训行业的整体品质，为缓解道路拥堵、最大限度的降低道路交通事故发生率贡献自己的力量。

东方时尚制定了百余项业务管理制度，涵盖了各部门、各岗位的服务流程和环节，制度严格，奖惩分明，使得员工在日常工作中有章可依。

4、加快全国布局

公司加速全国布局，扩大市场影响力和市场的占有率，巩固在全国驾培服务行业的领先地位，扩大领先优势。随着各地项目的建成并投入运营，东方时尚将充分发挥出培训能力的优势，进一步提升规模化效应并不断优化业务模式，提高在国内外的知名度和影响力，全面提升盈利能力，实现可持续发展。

5、公司在产业链中的优势

东方时尚机动车驾驶培训业务的上游行业为汽车及相关行业。主要采购对象是零配件、燃料，因此东方时尚在提供服务前，需要与燃料提供商、零配件商相互沟通，根据需要集中采购。汽车零配件及燃料成本占公司经营成本比重有限，因此对上游汽车及相关行业依赖性较低。

东方时尚机动车驾驶培训业务的下游行业为客户，即最终消费者。东方时尚专注于汽车驾驶培训，积累了先进的服务和管理经验，打造了行业领先的服务品牌。凭借自身良好的服务品质和在市场上的知名度，在北京等地区拥有较强的定价权。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：42,800.00万元（428万张，42.8万手）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售88,722手，即88,722,000.00元，占本次发行总量的20.73%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：42,800.00万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足42,800.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例

原A股股东优先配售88,722手，即88,722,000.00元，占本次发行总量的20.73%；网上社会公众投资者实际认购333,546手，即333,546,000.00元，占本次发行总量的77.93%；主承销商包销可转换公司债券的数量为5,732手，即5,732,000.00元，占本次发行总量的1.34%。

本次发行配售结果汇总如下：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计885.18万元，具体包括：

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为42,800万元，向原A股股东优先配售88,722手，即88,722,000元，占本次发行总量的20.73%；网上社会公众投资者实际认购333,546手，即333,546,000.00元，占本次发行总量的77.93%；主承销商包销可转换公司债券的数量为5,732手，即5,732,000.00元，占本次发行总量的1.34%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费728万元后的余额42,072万元已由保荐机构（主承销商）于2020年4月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了大华验字【2020】000158号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、公司于2018年12月10日第三届董事会第十七次会议，审议通过了《东方时尚关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《东方时尚关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，2018年12月27日公司2018年第八次临时股东大会审议通过了前述议案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起至2019年12月27日。公司于2019年11月25日和2019年12月11日分别召开了第三届董事会第三十次会议和2019年第七次临时股东大会，审议通过了《东方时尚关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》，本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起至2020年12月26日。

本次发行经中国证监会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2988号）核准。

2020年4月3日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：42,800.00万元。

4、发行数量：428万张（42.8万手）。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为42,800.00万元（含发行费用），募集资金净额为41,914.82万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为42,800.00万元，扣除相关发行费用后，将投入如下项目：

单位：万元

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本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。新能源车购置项目的实施主体为上市公司和子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司。募集资金到位后，云南东方时尚驾驶培训有限公司将以股东贷款的方式对新能源车购置项目进行投入。

8、募集资金专项存储账户

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过4.28亿元（含4.28亿元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年4月9日至2026年4月8日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.30%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次可转债不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年4月15日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年10月15日至2026年4月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股年度的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年4月8日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。

本次发行认购金额不足42,800万元的部分由主承销商包销。包销基数为42,800万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,840万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020年4月8日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

16、向公司原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年4月8日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.743元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.000743手可转债。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期可转债的本息；

⑦依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；

5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

6）修订《债券持有人会议规则》；

7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

18、募集资金用途

本次发行可转债计划募集资金总额不超过42,800.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。新能源车购置项目的实施主体为上市公司和子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司。募集资金到位后，云南东方时尚驾驶培训有限公司将以股东贷款的方式对新能源车购置项目进行投入。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。

三、本次可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请了联合评级对本次发行的可转债进行资信评级。联合评级给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级；联合评级给予公司的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定。联合评级将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

四、债券持有人会议规则主要内容

1、债券持有人会议的权限范围

公司债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大实质性影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对《可转换公司债券持有人会议规则》的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的召集

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）修订《债券持有人会议规则》；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由债券持有人自行承担。

公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

4、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（5）会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

（3）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（4）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（5）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（6）除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

（7）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力外：

1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

（8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

（9）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能做出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（10）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请了联合评级对本次发行的可转债进行资信评级。联合评级给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级；联合评级给予公司的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定。联合评级将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次可转债不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

（一）最近三年及一期发行的债券情况

公司最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

（二）相关财务指标

■

四、本公司商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级；联合信用评级有限公司给予公司的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定。联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下所示：

■

2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司流动比率分别为1.69倍、1.38倍、0.99倍和0.86倍，速动比率分别为1.69倍、1.38倍、0.46倍和0.32倍。公司流动比率和速动比率均呈现一定下降态势，主要由于公司经营情况良好，随着经营规模不断增加而提高了短期借款的规模。总体而言，公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，短期偿债能力整体较好，保证了经营的稳健性。

2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司资产负债率（合并）分别为28.01%、30.59%、48.49%和50.63%，资产负债率（母公司）分别为22.03%、32.97%、34.57%和36.91%，随着公司各地子公司的陆续开工建设以及公司通过收购股权的方式开拓外地市场，公司规模持续增长，负债水平也相应提升，使得公司的资产负债率呈增长态势。总体上，公司资产负债率处于合理水平，财务状况比较稳健，具有较好的偿付能力。

2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司利息保障倍数分别为84.10倍、23.03倍、8.49倍和9.56倍。公司利息保障倍数虽然数值有所波动，但是总体来看仍维持在较高水平，较高的利息保障倍数为公司及时偿还债务提供了有力保障。

自成立至今，公司均按期、足额偿还了各银行的借款本金和利息，未发生到期未清偿借款的情形。公司业务保持持续稳定发展态势，经营活动现金流量较为充足，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本次可转债本息的资金需要。

第九节 财务会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东方时尚2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第ZB10501号、信会师报字[2018]第ZB10179号、信会师报字[2019]第ZB10640号）。公司2019年1-9月财务数据未经审计。

一、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

■

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

存货周转率=营业成本/存货平均余额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（二）净资产收益率

根据《企业会计准则第34号一一每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

1、净资产收益率

■

2、每股收益

■

（三）非经常性损益明细表

公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

注：公司2019年1-9月的非经常性损益未经注册会计师审验。

报告期内，2016年至2017年非经常性损益占净利润的比例较小，分别5.69%和8.29%。2018年及2019年1-9月，归属于母公司所有者的非经常性损益为9,377.75万元和4,974.25万元，占归属于母公司所有者净利润的比例为42.00%和26.00%，主要系公司及子公司收到的政府的奖补。

二、财务信息的查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加42,800.00万元，总股本增加约2,899.73万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

■

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：东方时尚本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，东方时尚本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐东方时尚本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司

国信证券股份有限公司

2020年 4 月 27 日