联创电子科技股份有限公司
（上接62版）
6、实施主体
本项目的实施主体为本公司全资子公司江西联创。
（二）年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目
1、项目基本情况
公司拟建设年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目，项目建成达产后，将具备年产2400万颗智能汽车光学镜头和600万套汽车光学影像模组的生产能力。项目坐落在江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号，项目土地已经取得洪土国用（登高2013）第D075号土地使用权证书，建设场地为公司现有厂房。
2、项目投资计划
项目投资内容主要包括厂房装修，设备购置等。年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目总投资额为102,716.42万元，其中拟使用募集资金投入70,000万元。
3、项目的必要性及可行性
（1）项目的必要性
①智能驾驶的快速发展对于上游车载镜头厂商供应能力提出了新的要求
智能汽车通过车载传感器、控制器、执行器等装置，利用信息通信、互联网、大数据、云计算、人工智能等新技术，实现智能驾驶，即部分或完全自动驾驶功能。根据美国汽车工程协会（SAE）于2014年按照智能驾驶对于汽车操纵的接管程度和驾驶区域制定的智能驾驶分级标准，智能驾驶可分为L0-L5六个级别，分别为完全人类驾驶、机器辅助驾驶、部分自动驾驶、有条件自动驾驶、高度自动驾驶和完全自动驾驶。从层次上看，自动驾驶是智能驾驶的较高阶段，而无人驾驶则是智能驾驶的最高阶段。
根据Allied Market Research数据，2017年全球车载摄像头市场规模约114亿美元，2025年将有望达到241亿美元，对应2018-2025年复合增长率为9.7%。中国智能驾驶的发展尚处于起步阶段，根据QY Research预测，2023年中国汽车驾驶辅助系统（ADAS）市场规模将超过1,200亿元，对应2018-2023年复合增长率为37%，其中前装市场规模约为950亿元，后装市场规模约为250亿元。
在智能驾驶不断发展的趋势下，一汽、广汽等主流车厂已发布的智能汽车战略规划情况如下：
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资料来源：Wind资讯
根据国家发改委发布的《智能汽车创新发展战略》，我国将于2020年基本形成中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、路网设施、法规标准、产品监管和信息安全体系框架，智能汽车新车占比实现50%，中高级别智能汽车实现市场化应用；到2025年新车基本实现智能化，高级别智能汽车实现规模化应用。
综上，在智能驾驶发展的大趋势下，整车厂商已经紧锣密鼓地开始了智能驾驶汽车的产能建设，整车企业的产能的提升需要车载镜头等关键零部件上游厂商具有相匹配的供应能力。
②智能驾驶程度不断提升使得车载镜头需求增长迅速
随着智能驾驶程度不断提升，智能驾驶对于车载摄像头的需求也逐步从后视向侧视、环视、前视、内视多个方位拓展，用于捕捉外部环境中的车辆、行人、车道线、路标等信息，以及识别车内驾驶员状态。由于后视摄像头多用于倒车环境监测，其画面覆盖范围小且工作时间短，而侧视、环视、前视、内视等镜头需要提供稳定的拍摄内容、排除外界干扰并保持长期工作，因此非后视摄像头对于镜头的质量、性能等都相对于普通摄像头有更高的要求。
根据Wind资讯，特斯拉Autopilot搭载了3个前视摄像头，2个侧视摄像头和3个后视摄像头用于视觉感知，且随着智能驾驶程度的提升，车载镜头渗透率也将快速增长。根据Yole数据，2023年全球平均每辆汽车搭载摄像头将从2018年的1.7颗增加至3颗，但距离完整ADAS系统所需的摄像头个数仍有差距。据高工智能产业研究院预测，2020年我国后视摄像头（1颗）渗透率为50%，前视摄像头（1颗）渗透率为30%，侧视摄像头（2颗）渗透率为20%，内置摄像头（1颗）渗透率仅有6%。从不同类型车载摄像头渗透率来看，我国智能驾驶车载摄像头市场，尤其是高规格车载镜头仍有很大发展空间。
根据调研机构Mordor Intelligence预测，2020年至2025年中国车载摄像头市场规模增速将在全球范围内排在前列，2020年后全自动驾驶时代的来临，将为中国车载摄像头市场带来几何级增长，根据车网中国的统计，L1/L2级别对应的车载摄像头单车用量约为3颗，到L3级别将上升至6颗，而更高的L4级别智能汽车将搭载约10颗车载摄像头。
随着汽车智能化程度不断提升，单车车载摄像头数量不断增加，TSR预计全球车载摄像头总出货量将由2018年的1.09亿颗增加至2021年的1.43亿颗，对应2019-2021年复合增长率为6.9%。舜宇光学作为全球车载市场龙头企业，2018年车载镜头出货3,395万颗，占全球车载摄像头总出货的37%；2019年，舜宇光学车载摄像头同比增长25%，销售数量增加至5,010万颗，车载摄像头需求仍在不断增长。
未来，随着智能驾驶程度不断提升，车载镜头产品的发展前景和市场需求十分广阔。
③本次募投项目的实施是公司提升车载镜头市场份额的重要契机
从全球车载镜头市场来看，舜宇光学、大立光等公司，由于进入行业的时间较早，凭借其领先的生产技术和相应的规模化生产掌握了行业内主要的市场份额。
近年来，随着公司技术积累及产业规模的扩大，车载镜头技术上已经能够满足国内外客户的多样化需求，公司已与国际知名高级汽车辅助安全驾驶方案公司Mobileye建立了战略合作关系，已有十余款车载镜头已经通过Mobileye的认证，并将公司车载镜头与其EyeQ3、EyeQ4、EyeQ5等产品进行配套；同时，公司与Nvidia、Valeo、Conti、Aurora等客户均保持长期合作关系，已有多款车载镜头获得了国际知名汽车电子厂商Valeo、Conti等客户的认可，2019年下半年已实现量产出货；经过多年的良好合作，公司已与特斯拉建立了稳定的合作关系，公司为特斯拉Model3的核心供应商之一，车载镜头相关产品已对其量产出货。
在智能驾驶的大趋势下，全球汽车厂商智能汽车产能均在加速扩张，上游车载镜头、车载镜头模组等零部件厂商不断进行扩产以满足未来新增的需求，因此，未来几年是公司增强竞争实力，提高市场份额的重要契机。公司通过增加车载镜头及影像模组的产能，能够第一时间响应下游厂商增长的订单需求，通过较高品质的产品，提高市场份额及市场地位，为打造具有国际竞争力的中国一流光学光电子产品研发制造基地奠定基础。
（2）项目的可行性分析
①公司拥有完善的技术研发体系，具备项目实施的研发基础
公司一贯重视核心技术的创新和积累，拥有完善的技术研发体系。经过多年的发展，产品设计开发水平、产品生产工艺水平在行业内均处于领先地位，2019年，公司的高清广角光学镜头的关键技术攻关及产业化项目获得江西省技术发明二等奖。此外，公司能够直接参与到车载影像传感器生产商On-Semi和算法方案公司Mobileye等下游终端客户或方案设计商产品的前期设计，与客户的产品开发团队密切合作，获得了客户的广泛认可。同时，公司坚持与相关领域知名高校及科研机构进行合作，不断增强公司的研发创新及应用能力。完善的技术研发体系，为本项目的顺利实施奠定了研发基础。
②优质稳定的客户资源为项目的成功实施提供了市场保障
2015年，公司开始布局车载镜头市场，经过多年的技术积累和客户拓展，部分产品已成功打入车载镜头市场，公司与Mobileye、Nvidia、Aurora、特斯拉、Conti等国际知名高级汽车辅助安全驾驶方案公司及整车厂商达成战略合作，其中十余款车载镜头已经通过Mobileye的认证，公司产品将适配于EyeQ3、EyeQ4、EyeQ5相关产品。
根据Wind资讯，Mobileye已经和上汽、蔚来、四维图新等近20家汽车企业签署了合作协议，并计划与长城汽车合作为中国市场定制专属的高级自动驾驶系统，同时Mobileye通过与北京公交集团、北太智能进行合作，进军公共交通智能化市场；公司作为特斯拉Model3的核心供应商之一，已为特斯拉持续供应车载镜头，2019年度，特斯拉Model3出货量稳步增加至92,550辆，随着特斯拉销售数量的不断增加，公司车载镜头销量也将稳步提升。
未来随着ADAS系统向主流车型不断渗透，车载镜头市场需求将进入放量阶段，同时受益于Mobileye、Conti、特斯拉等国际知名品牌客户需求的提升，公司的车载镜头业务将实现快速增长。
③优秀的人才储备为项目的实施建立了良好的人力资源基础
公司建立了有效的人才引进及绩效激励机制，形成了兼容并包的企业文化氛围。随着公司规模的不断扩大，公司对各种专业人才尤其是高端人才的需求日益上升，公司持续提升在人才引进方面的效率、效果，在高端人才与民营企业的文化融合方面不断探索实践，逐步形成了自身独有的模式，并不断探索有效的激励机制，留住核心人才。优秀的人才储备为本项目的实施建立了良好的人力资源基础。
4、项目经济效益
本项目建设期为两年，预计第三年达产率为50%，第四年达产率为80%，第五年完全达产。项目投产后，预计年均销售收入156,501.43万元，年均税后净利润10,536.81万元。
5、备案及环评情况
截至本预案公告之日，本项目备案以及环保涉及的相关手续正在办理过程中。
6、实施主体
本项目的实施主体为本公司全资子公司江西联创。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金60,000万元补充公司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。
2、项目实施的必要性
（1）公司处于业务扩张时期，对营运资金需求持续增加
公司主营业务为光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售，经过多年的发展，已具备镜头和影像模组的研发、光学精密模具设计制造、镜片等光学部品加工、光学镜头和影像模组组装制造等全流程控制能力。其中，触控显示组件、手机镜头及影像模组等产品主要应用于智能手机等消费电子产品领域，高清广角镜头、车载镜头及影像模组主要应用于运动相机、全景影像及智能汽车等领域。近年来，随着下游市场的快速发展，公司触控显示业务和光学业务经营规模持续扩大，公司资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。
2017年至2019年，公司光学业务和触控显示业务取得较快增长，光学业务和触控显示业务合计营业收入从244,458.78万元快速增长至457,966.83万元，资产规模也从490,385.62万元扩张至900,132.90万元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来，随着公司各募投项目建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。
为了保障公司未来业务的可持续增长，公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础，以增强公司可持续经营能力。
（2）减轻债务负担，改善财务结构
保持充足的流动资金有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动的顺利开展。除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金。截至2019年末，公司总负债达到64.35亿元，相较2018年底增加18.73亿元，公司债务融资规模随经营规模增加也快速增长。
为了保障公司业务的可持续发展，通过本次补充流动资金，公司资产总额及净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。
（3）增强资金实力，提高抗风险能力
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。
综上，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。
3、项目实施的可行性
随着光学光电子产业的高速发展，下游市场对光学产品和触控显示产品需求日益增大，公司把握行业发展的趋势离不开资金的持续投入和支持。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。
同时，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
4、实施主体
本项目的实施主体为本公司。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司的手机镜头、车载镜头及影像模组产能和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实，进一步优化公司的财务结构，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
第三节 董事会就本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司将实现手机镜头、车载镜头及影像模组的产能扩张，扩大业务和收入规模，提升公司的市场占有率。因此，本次发行将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务为光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售，主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式解决方案。公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、技术迭代风险
公司所处的光学和触控显示行业融合了光学技术、机械技术和电子技术等诸多先进的科技技术，属于技术密集型行业。光学和触控显示产品的研发和设计，需要几何光学、薄膜光学、色度学、热力学、精密机械、电子技术、计算机技术和光源技术、微显示技术等学科的高度集成；产品的生产过程中，涉及到精密模具制造，注塑成型、芯取、镀膜等精密加工技术，与生产设备和工艺技术水平的先进程度紧密相关。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，直接决定企业的生产能力和在市场竞争中的成本优势。
若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，或技术人才大量离职或核心技术泄密、不能及时引进各类急需人才等状况，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。
二、业务规模扩张引致的经营管理风险
本次发行后随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工数量将会有所增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。
三、募集资金投资项目效益无法达到预期效益的风险
本次募集资金全部投向年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目、年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目以及补充流动资金项目，产品主要为手机镜头、车载镜头及影像模组。该投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，从而导致发行人盈利能力下降。发行人存在募集资金项目达不到预计效益可能导致资产盈利能力下降的风险。
四、固定资产折旧大幅增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济效益的实现需要一定时间，若项目实施过程中市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目效益不及预期，可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险。
五、实际控制人控股比例较低风险
截至本预案公告之日，公司实际控制人为韩盛龙和陈伟，韩盛龙直接持有公司0.07%的股份，通过江西鑫盛控制公司11.29%的股份，通过万年吉融控制公司0.38%的股份，陈伟通过金冠国际控制公司1.35%的股份。韩盛龙和陈伟合计控制公司13.09%的股份，且金冠国际、江西鑫盛、万年吉融、陈伟和韩盛龙已签署《一致行动协议》，故上市公司实际控制人为韩盛龙和陈伟。
上述实际控制人控制的股份比例较低以及公司股权分散的情况，将使得公司有可能成为被收购对象，公司可能由于被收购或其他原因而发生控制权变化。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。
六、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
七、发行风险
本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
八、摊薄即期回报风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
九、股市波动风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第二百二十九条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的净利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百三十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的10%。
上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第二百三十一条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（四）股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。
第二百三十二条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年度利润分配方案
经2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年利润分配方案为：以2017年末总股本558,029,837股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.48元（含税），共计派发现金股利26,785,432.18元。
2、2018年度利润分配方案
2018年9月14日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了回购预案。截至2018年12月31日，公司以自有资金累计回购3,253,400股，回购金额为27,999,782.05元。
经2019年5月14日召开的第2018年年度股东大会审议通过，公司2018年利润分配方案为：以公司现有总股本550,787,263股减去回购专户2,440,000股后548,347,263股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发现金股利24,675,626.84元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
3、2019年度利润分配方案
2018年9月14日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了回购预案。截至2018年12月31日，公司以自有资金累计回购3,253,400股，回购金额为27,999,782.05元；2019年3月11日，公司回购股份计划实施完毕，截至2019年3月11日，公司以自有资金累计回购5,270,000股，回购金额为50,007,214.85元。2019年度，公司回购金额为22,007,432.80元。
经2020年4月24日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，公司2019年利润分配方案为：以未来实施2019年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），共计派发现金股利7,128,514.41元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司2019年度利润分配方案尚待股东大会审议通过后实施。
（二）最近三年现金分红情况
2017年度、2018年度和2019年度，公司利润分配实施情况如下表：
单位：万元
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（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2020年－2022年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保障投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、中国证监会江西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》（赣证监函[2014]32号）及《公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2020-2022年）的股东回报规划，具体内容如下：
（一）规划制定的考虑因素
公司着眼于长远可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、行业特点、自身经营模式、未来盈利规模、项目投资资金需求等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以实现股东投资收益的最大化和保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常运营和长期发展资金需求的前提下，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配形式。任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司发放股票股利在股本规模、股权结构方面有利于公司长远发展和股东利益的，可以进行股票股利分配。
（三）规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的10%。
上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（四）规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不再另行制定三年股东回报规划。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
3、独立董事应当对回报规划发表意见，股东回报规划需提交股东大会审议批准。
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
3、本次预计发行股份数量上限为214,587,432股，发行完成后公司总股本将增至929,878,873股，本次发行募集资金总额为220,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准后的实际发行情况为准。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
7、未考虑公司2019年度利润分配的影响。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
■
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次非公开发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企业，公司目前主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式解决方案。公司现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，主要产品包括高清广角镜头、平面保护镜片、液晶显示模组、触控显示一体化模组等产品。
公司本次非公开发行募集资金投向年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目、年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目和补充流动资金。
年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目和年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目围绕公司主营业务展开，与公司现有业务紧密相关，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司在光学产业的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。补充流动资金项目的实施可满足公司业务快速发展带来的资金需求，优化资产负债结构，降低营运资金压力，进一步增强公司的可持续发展能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司注重人才队伍建设，建立了一套基于战略导向的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
公司在光学镜头领域拥有较强的自主研发创新能力，已获得多项发明专利授权，从工艺技术到前沿产品开发全方位保持较强技术优势。公司已通过高新技术企业认证，并荣获多项省、市级科技进步奖和省级重点新产品奖项。
公司拥有完备的光学部品和光电组件的工程技术能力，工程技术能力涵盖镜片、镜头和模组的研发、生产、组装各个环节。公司已具备非球面玻璃镜片模具、非球面塑料镜片模具和塑料镜筒、镜座模具的制造技术，能够为各类光学产品零部件提供模具基础；公司已拥有非球面玻璃镜片模压成型技术，为手机镜头、运动相机镜头等光学镜头提供核心加工技术；同时公司已储备高端玻塑混合手机镜头的制造、组装技术，为高端手机镜头的业务的拓展奠定了良好基础。完备的光学部品和光电组件的工程技术能力，使得公司研发的产品能够满足各领域客户的不同需求。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备情况
公司深耕光学镜头行业多年，公司手机镜头、车载镜头及影像模组的客户群进一步扩大，已经拥有华勤、闻泰科技、龙旗、H公司、中兴、vivo等国内知名客户。应用于国内著名品牌高端手机的结构光人脸三维识别系统中的激光准直镜头已顺利量产出货，成为国内少数有能力研发制造这类G+P镜头的光学公司之一，从而使得公司的玻塑混合高端手机镜头的研发制造能力得到一线手机品牌的认可。同时公司已与Mobileye、Valeo、Nvidia、Conti、特斯拉等国际客户建立了良好的合作关系，公司已为Mobileye、特斯拉等客户持续供应车载镜头。优质稳定的客户资源为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理制度针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行募集资金不超过220,000万元，在扣除发行费用后将用于年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目、年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目和补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足中国证监会修改后的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人/本公司违反、未履行或未完全履行相关承诺，本人/本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足中国证监会修改后的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
联创电子科技股份有限公司董事会
2020年4月24日
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020一046
债券代码：112684 债券简称：18联创债
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于2019年度计提信用减值损失的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次计提信用减值损失情况概述
1、本次计提信用减值损失的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对截至2019年12月31日存在减值迹象的相关资产计提信用减值损失。
2、本次计提信用减值损失的范围和总金额
作为公司信用风险资产管理的一部分，公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。公司根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家GDP增速、基建投资总额、国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。
经测算，公司2019年度应计提信用减值损失72,578,112.00元，其中应收账款的坏账损失72,223,531.33元，其他应收款的坏账损失354,580.67元。
二、本次计提信用减值损失对公司的影响
本次计提信用减值损失72,578,112.00元，将减少公司2019年度利润总额72,578,112.00元，减少公司2019年度所有者权益61,691,395.20元。
公司本次计提信用减值损失已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，具体内容详见公司《2019年年度报告》。
三、董事会关于计提信用减值准备合理性的说明
董事会认为公司本次计提信用减值准备遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司相关会计政策的规定，计提信用减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零二零年四月二十八日
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020一045
债券代码：112684 债券简称：18联创债
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司关于2019年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）于2020年4月24召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，具体情况如下：
一、利润分配预案基本情况
1、利润分配预案的具体内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币267,330,115.33元。根据《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积金12,494,698.88元，本年度实现的可分配利润为254,835,416.45元，加上年初未分配利润955,364,079.65元，减去2018年度利润分配已向全体股东派发现金红利计24,675,626.83元，减去其他综合收益结转留存收益1,318,844.95元，累计可供股东分配的利润为1,184,205,024.32元。
■
2、利润分配预案的合法性、合规性
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定：“上市公司以现金对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司自2019年1月1日至2019年3月11日通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购股份2,016,600股，合计支付的总金额为22,007,432.80元（含交易费用），纳入公司2019年度现金分红总额（含其他方式）。
董事会提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》和公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的要求。等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。公司2019年度资本公积转增股本预案中转增金额未超过报告期末“资本公积一股本溢价”的余额。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润267,330,115.33元。鉴于公司2019年度的经营状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配预案，该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。
二、独立董事及监事会的相关意见
1、独立董事意见
经过认真审核，独立董事认为：公司2019年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的当期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
三、其他说明
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议。
2、公司第七届监事会第十一次会议决议。
3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零二零年四月二十八日
证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020一047
债券代码：112684 债券简称：18联创债
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于2020年度为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）于2020年4月24日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司继续为子公司银行授信及融资提供担保的议案》、《关于江西联创电子有限公司继续为其子公司银行授信及融资提供担保的议案》和《关于子公司向融资租赁公司申请融资及本公司为其担保的议案》，根据公司生产经营及实际资金需求，公司及下属子公司（包括现有合并报表范围子公司）拟向银行及融资租赁公司等金融机构申请综合授信及融资租赁等业务，同意公司及下属全资子公司对合并报表范围内的公司提供担保的额度合计不超过人民币475,000万元。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。
对资产负债率低于70%的合并报表范围内的下属子公司的担保情况如下：
单位：万元
■
本担保事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议，相关股东应回避表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施，上述担保额度自公司2019年年度股东大会审议批准之日起12个月有效，有效期限内公司合并报表范围的公司可在上述担保额度范围内循环滚动操作，且任一时点的担保余额不得超过本次审议的担保额度。为确保融资需求，授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述期限和担保额度内，签署和办理具体的担保事项，其中流动资金授信及融资担保期限自公司与银行签署担保合同之日起3年内有效，项目贷款授信及融资担保期限自公司与银行签署担保合同之日起6年内有效。
二、被担保人基本情况
1、江西联创电子有限公司
成立日期：2006年8月18日
注册资本：56,000万元
法定代表人：韩盛龙
注册地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号
企业性质：有限责任公司
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。
与公司的关联关系：公司的全资子公司
江西联创电子股权结构如下：
■
最近一年一期主要财务指标：（单位：人民币元）
■
江西联创电子暂无外部信用等级评级。
2、江西联益光学有限公司
成立日期：2015年12月25日
注册资本：陆亿柒仟玖佰零肆万元整
法定代表人：曾吉勇
注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道1699号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：自营或代理各类商品及技术的进出口业务；从事光学元件、摄像头模组、光电显示模组、光电子元器件等电子产品的研发、生产、销售；光电成像及控制系统的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的研发、生产、销售;光学仪器、光电仪器的研发、生产、销售。
与公司的关联关系：公司的控股子公司
联益光学股权结构如下：
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最近一年一期主要财务数据（单位：人民币元）
■
联益光学暂无外部信用等级评级。
3、重庆两江联创电子有限公司
成立日期：2016年10月10日
注册资本：拾亿元整
法定代表人：陆繁荣
注册地址：重庆市北碚区丰和路267号
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：货物及技术进出口业务；电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装。
与公司的关联关系：公司的控股子公司
重庆联创股权结构如下：
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最近一年一期主要财务指标：（单位：人民币元）
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重庆联创暂无外部信用等级评级。
4、郑州联创电子有限公司
成立日期：2018年12月08日
注册资本：20,000万元
法定代表人：罗顺根
注册地址：郑州航空港经济综合实验区智能终端（手机）产业园E区、C区5号楼一、二层，C区6号楼一、三层
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机、计算机及电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装；网络及工业自动化工程安装；房屋租赁；机械设备租赁；物业管理。
与公司的关联关系：公司全资子公司
郑州联创股权结构如下：
■
最近一年一期主要财务指标：（单位：人民币元）
■
5、抚州联创恒泰光电有限公司
成立日期：2018年4月08日
注册资本：60000万人民币
法定代表人：陆繁荣
注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区文昌大道才智科创园
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：光电子器件、半导体器件、光学元件、盖板玻璃、触摸屏及液晶显示模组、手机、计算机、电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；机械设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司的关联关系：公司全资子公司
联创恒泰股权结构如下：
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最近一年一期主要财务指标：（单位：人民币元）
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6、江西联创（万年）电子有限公司
成立日期：2012年6月12日
注册资本：4000万元
法定代表人：陈良
注册地址：江西省上饶市万年县丰收工业园区万盛大道旁
企业性质：有限责任公司
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络与工业自动化工程安装。
与公司的关联关系：公司全资子公司的全资子公司
联创万年股权结构如下：
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最近一年一期主要财务指标：（单位：人民币元）
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联创万年暂无外部信用等级评级。
三、担保的主要内容
《担保协议》尚未签署，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资子公司及其所属全资子公司、控股子公司，全资子公司与其担保的全资子公司、控股子公司与贷款银行或融资租赁公司等金融机构共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，在担保有效期内任一时点的担保余额不超过本次审议的担保额度。为确保融资需求，授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述期限和担保额度内，签署和办理具体的担保事项，其中流动资金授信及融资担保期限自公司与银行签署担保合同之日起3年内有效，项目贷款授信及融资担保期限自公司与银行签署担保合同之日起6年内有效。
四、董事会意见
董事会认为，公司及下属全资子公司对合并报表范围内的公司及子公司之间提供担保，有利于筹措资金，保证日常生产经营的需求。本次担保对合并报表范围内控股子公司的担保，虽然其他股东未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司的全资子公司，全资子公司的全资子公司及其控股子公司资产优良，偿债能力较强，上述公司提供的担保及全资子公司提供的担保事项财务风险在可控范围内。
五、累计对外担保及逾期对外担保的金额
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币30.61亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的119.30%，其中对合并报表范围内子公司累计对外担保余额为29.71亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的115.80%；江西联创对其参股公司联创宏声提供9000万元担保，占公司2019年12月31日经审计净资产的3.51%。若本次审议的担保事项生效后，公司及控股子公司2020年度申请对外担保额度为484,000万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的188.62%，其中对控股子公司担保额度为475,000万元，对参股公司提供担保额度为9,000万元。
公司目前不存在逾期对外担保情形，不涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
担保公告首次披露后，公司将及时披露协议签署和其他进展或变化情况。
六、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二零二零年四月二十八日
(下转64版)
