山西兰花科技创业股份有限公司

公司代码：600123 公司简称：兰花科创

山西兰花科技创业股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600123 公司简称：兰花科创

山西兰花科技创业股份有限公司

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2未出席董事情况

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1.3公司负责人李晓明、主管会计工作负责人邢跃宏及会计机构负责人（会计主管人员）李军莲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2主要生产经营数据

■

2.3截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注：本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司因业务发展需要，通过中泰证券股份有限公司开展融资融券业务，于2018年1月将其持有的本公司无限售条件流通股 15,000 万股（占本公司总股本的 13.13%）转入中泰证券客户信用交易担保账户中。

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

单位：元 币种：人民币

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（2）利润表项目

单位：元 币种：人民币

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所审计，公司2019年度实现归属于母公司净利润662,849,027.57元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股分配现金2元(含税), 按本公司 2019年 12 月 31 日总股本1,142,400,000股共计228,480,000元，占2019年度归属于母公司净利润的34.47%。本年度不送红股，也不实施资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

本公司是一家以煤炭、化肥、化工为主导产业的现代企业，公司确立了“强煤、减肥、扩化、发展新材料”的发展思路，所属化肥化工企业以煤炭为原料进行生产，形成产业一体化优势。

公司煤炭产业现有各类矿井14个，年设计能力2020万吨，其中生产矿井7个（含望云、伯方、唐安、大阳、宝欣、口前、永胜），年煤炭生产能力960万吨；参股41%的亚美大宁年生产能力400万吨；在建资源整合矿井5个，设计年生产能力420万吨；新建玉溪煤矿240万吨/年矿井于2019年11月投入联合试运转。2019年，公司累计生产煤炭861.89万吨，同比增长14.09%；销售煤炭840.85万吨，同比增长10.92%。

化肥产业现有尿素企业4个，年尿素产能120万吨； 受环保限产和秋冬季差异化管控等因素影响，2019年公司累计生产尿素85.77万吨，同比增长8.97%；销售83.37万吨，同比增长5.50%。

现有化工企业3个，两套甲醇转化二甲醚装置，年总产能甲醇40万吨转化生产二甲醚20万吨， 2019年公司累计生产二甲醚25.63万吨，同比下降6.29%；销售25.22万吨，同比下降7.59%；新材料分公司全年生产己内酰胺12.07万吨，同比增长11.35%；销售11.99万吨，同比增长10%。

（一）煤炭板块

(1)市场分析

近年来，煤炭行业供给侧结构性改革持续深化，5年来累计退出落后产能8.1亿吨，“十三五”煤炭去产能任务全面完成。根据国家统计局数据，2019年全国原煤产量38.5亿吨，同比增长4.0%；行业产能利用率70.6%，与去年同期持平；煤炭消费量占能源消费总量的57.7%，比上年下降1.5个百分点。2019年，受产能释放加快，消费增速放缓，新能源发展水平提升等因素影响，市场供需由总体平衡向宽松方向转变，煤炭价格稳中有降。

2019年1-12月煤炭市场价格走势图

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数据来源：内部统计

(2)资源储量

截止2019年12月31日，公司所属各矿保有储量16.01亿吨，其中：无烟煤12.98亿吨、动力煤2.42亿吨、焦煤0.61亿吨。

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(3)2019年生产经营情况

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(4)主要生产矿区周边交通运输和市场情况

公司主要生产矿井地处全国最大的无烟煤基地一一沁水煤田腹地，主导产品“兰花”牌煤炭具有“三高两低一适中”的显著特点，主要面向化工、冶金、建材等行业用户销售。各生产矿井周边交通运输便捷，均建有铁路专用线，通过我国重要铁路运输动脉“太焦”线、与京广线、陇海线相连，铁路运输四通八达，销往湖北、江苏、河南、山东等十多个省份。公路销售通过晋济、晋焦两条高速公路和国道、省道，销往河北、河南、北京、山东等省市。

（二）化肥板块

(1)市场分析

2016年以来，尿素行业随着产能过剩，价格持续下滑，亏损企业退出步伐明显加快。根据中国氮肥工业协会统计，2019年全国尿素产量5466.3万吨，同比增长5.0%，全年平均开工率60%左右，市场价格呈现震荡下行趋势，除3-5月价格高于2018年同期外，其余时段均低于2018年同期。

■

数据来源：内部统计

(2)2019年生产经营情况

■

公司2019年尿素产品生产经营情况

（三）化工板块

(1)二甲醚市场分析

2019年，受原油价格下跌、区域供应量增加、安全环保压力加大等多种因素，二甲醚市场总体表现低迷，行业开工率仅维持在17.5%左右。

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数据来源：内部统计

(2)二甲醚生产经营情况公司

2019年二甲醚产品生产经营情况

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(3)己内酰胺市场分析

近年来，我国己内酰胺产能呈现稳步增长态势，进口依存度逐年下降。根据中纤网数据，截至2019年底全国己内酰胺产能达399万吨，同比增长8.13%；产量327.5万吨，行业开工率82.1%，全年表观需求量约350万吨，同比增长7.05%。回顾全年市场走势，总体呈现弱势格局，1-4月市场震荡走高，4月下旬创下年内高点14400元/吨，5月至12月，下游需求较弱，市场震荡下行。

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数据来源：内部统计

(4)己内酰胺生产经营情况

公司2019年己内酰胺产品生产经营情况

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3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

□适用√不适用

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

中证鹏元资信评级有限公司于2019年11月15日向公司出具了《山西兰花科技创业股份有限公司2019年公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评【2019】第Z【684】号01），评定公司主体长期信用评级为AA+,本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

中证鹏元资信评级有限公司于2020年2月21日向公司出具了《山西兰花科技创业股份有限公司2020年公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：中鹏信评【2019】第Z【73】号02），评定公司主体长期信用评级为AA+,本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，面对主导产品市场价格持续下行和环保政策刚性约束持续增强等多种不利因素，公司紧紧围绕“聚焦六个坚持、谋求六个突破、实现六大目标”总体工作部署，有序推进生产经营和企业发展各项工作，不断夯实管理基础，全力加快产业转型，确保了公司总体经营的稳定运行。

报告期内，公司累计生产煤炭861.89万吨，销售840.85万吨；累计生产尿素85.77万吨，销售83.37万吨；生产二甲醚25.63万吨，销售25.22万吨；生产己内酰胺12.07万吨，销售11.99万吨；全年实现销售收入79.47亿元，同比下降6.83 %；实现利润8.53亿元，同比下降34.66 %，归属于母公司净利润6.63亿元，同比下降38.66 %；每股收益0.5802元，净资产收益率6.42% 。

坚持稳健合规运营，持续增强规范治理能力。修订完善了《公司章程》和公司治理相关文件，认真落实党委在公司决策中的前置地位，进一步规范董事会、股东会、监事会“三会”组织程序。严格落实重大信息内部报告制度，以子公司董事监事管理为核心，强化子公司董事会、股东会管理，着力引导子公司形成科学高效的决策机制。密切与监管部门沟通协调，确保信息披露的时效性和准确性。监事会通过对公司重大经营管理活动开展监督检查，起到了积极有效的作用。全年共召开股东大会1次、董事会6次、监事会3次。

对标一流深化改革创新。启动了契约化管理改革、分子公司负责人公开选聘、资源整合煤矿一体化分级管理试点工作；强化生产经营要素科学高效配置，强化动态平衡全面预算管理，推行一体化绩效考核，推进薪酬分配持续向专业技能和生产一线倾斜，引导内部员工合理流动；大力推进内控体系与三标体系融合运行，提升管理价值；不断完善企业法律顾问和公司律师制度，强化合同流程管理，切实防范法律风险；依法依规推进重庆太阳能公司的破产清算，完成了资产评估，正在进行资产公开处置。

注重基础管理提升，不断增强经营发展能力。生产运行平稳高效。不断优化煤矿企业生产组织，从源头降本、技术降本、管理降本入手，全方位强化成本管控，煤炭单位生产成本与去年同期相比基本持平。着力加强化肥化工企业工艺、装备、技术管理薄弱环节，深入推进降本增利、挖潜增效、管控降费，各厂物料消耗都有不同程度的下降，经营情况有所好转，尿素单位生产成本同比下降8.5%，二甲醚成本同比下降9.38%，己内酰胺成本同比下降13.49%。

积极推进市场营销转型。坚持“稳基础、调结构、拓市场”营销策略，紧跟市场发展趋势，以优质的产品品质和服务稳固现有战略合作客户，以多元的产品和营销方式积极拓展冶金、民用、建材用户等煤炭下游行业新用户，以快速的市场反应和差异化销售方式拓展化肥化工产品市场场景，不断优化重构供给端到需求端销售生态，增强了价格运行趋势的研判与分析，公司煤炭售价保持产地行业领先水平，各类产品保持产销平衡。

主业技术水平不断提升。组织煤炭、化工化肥企业主要管理技术人员分批到先进企业开展管理技术交流；重点与科研院所开展了智能选矸、煤矿瓦斯治理、快速掘进、深孔钻车、废水零排放、神宁炉、煤基活性炭、滤料及石墨材料等煤基新材料开发等新项目、新工艺、新装备技术交流；加快煤矿3号煤复采和下组煤配采工作进度；推广使用沿空留巷技术在大阳、唐安两矿取得良好效果；积极关注固定床造气工艺政策变化，连续跟踪无烟块煤气化工艺技术革新发展进展；全年申请专利18项，煤矿虚拟现实培训系统研发项目，被评为2019年度中国煤炭工业协会科学技术奖三等奖。

加快推进项目建设，产业转型升级稳步推进。工程项目建设稳步推进。己内酰胺节能增效技术改造项目工程建设基本完工，具备了碰口投运条件；望云水平延深项目2019年10月8日投入联合试运转，新建玉溪240万吨/年矿井于2019年11月27日投入联合试运转；永胜矿2019年3月实现转产；在建的同宝煤业、百盛煤业、沁裕煤业三个90万吨/年整合矿井二期工程建设正常推进；芦河、兰兴两矿保持一停四不停。

大力推进能源革命改革。根据省市政府能源革命综合改革试点要求，按照“改革创新、市场导向、低碳引领、重点突破”原则推进公司能源革命改革试点工作。按照“减、优、绿” 煤炭产业发展要求，启动了玉溪煤矿建设智能化矿山、唐安煤矿充填式开采试点和公转铁技术方案论证等前期工作。与晋城鸿刃科技有限公司、晋城市创业投资基金管理有限公司、晋城市园区开发建设运营有限公司合作设立晋城鸿硕智能科技有限公司，开发智能化矿用采掘工具、钻探工具新产品。

加快推进气化升级改造。按照固定床造气工艺革新政策要求，与天泽集团合作设立兰天新能化工公司，启动巴公园区气化升级改造项目，项目前期工作基本完成。

扎实推进三大攻坚，全力防范化解重大风险。不断强化安全生产管理。始终坚持把安全生产作为第一位的工作进行安排和落实，从总公司到车间班组层层签订安全目标责任书，全年安排安全费用约1.5亿元，紧盯煤矿“治瓦斯、摸清水、控顶板”三大重点环节，紧盯化肥化工企业“安全、工艺、设备、电器、仪表”等专业现场管理，紧盯不安全行为和不安全的人，开展全方位安全体检，提升了安全管理软硬件水平。

坚决落实环保政策要求。重点实施了煤矿废水提标改造、储煤场全封闭、煤矸石砖厂提标改造、锅炉超低排放改造，在化肥化工企业实施了在线监控设施建设、污水处理、固废治理等项目。日常环保管理重点强化三级督办制度、环保设施运行管理、排放指标检测与监督，结合开展绿色环保评估，编制重污染天气应急减排方案，规范落实政府环境信息公开和环境保护信息披露要求，促进了清洁生产。

全面加强资金链管理。全面加强资金集中管控，提高资金使用效率，财资管理云平台上线运行，与工农中建交兴六大行实现了银企直联。2019年12月23日成功发行首期10亿元公司债，票面利率5.08%，为2019年全省同行业、同主体评级公司债券发行最低利率水平，2020年3月2日，完成20亿元公司债券发行，票面利率4.5%，为山西省首家疫情防控公司债，对优化公司资本结构，增强企业应对市场变化起到了积极作用。

2019年度主要业务指标完成情况表

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注：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。本集团执行上述规定的主要影响如下：

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（2）新《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》

财政部于2019年5月9日发布了《关于修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），自2019年6月10号起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。同时2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号中的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》同时废止。

财政部于2019年5月16日发布了《关于修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），自2019年6月17号起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。同时2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号中的《企业会计准则第12号-债务重组》同时废止。

（3）新金融工具准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月19日召开的第六届董事会会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注三、10。

新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

对于应收票据（商业承兑汇票）及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备；对于银行承兑汇票本集团视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，故将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

2019年1月1日，本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

以摊余成本计量的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；

租赁应收款；

财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年合并财务报表范围与上年相比新增子公司“山西兰天新能化工有限公司”，减少一家子公司“重庆兰花太阳能电力股份有限公司”。

证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2020-015

山西兰花科技创业股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月29日9 点00 分

召开地点：兰花大酒店五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月29日

至2020年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第六届董事会第十一次会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会资料 将不迟于2020 年 5 月20日前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：11

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（2）会议登记时间：2020年5月28日（星期四）

（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

六、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

(3) 联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

邮政编码：048000

联系人：田青云 焦建波

联系电话：0356-2189656

传真：0356-2189608

特此公告。

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

兰花科创第六届董事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山西兰花科技创业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-008

债券代码：163086 债券简称：19兰创01

债券代码：163198 债券简称：20兰创01

山西兰花科技创业股份有限公司

关于预计2020年度日常关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关于预计2020年日常关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议；

● 公司与关联方发生的日常关联交易，是公司生产经营的基本需要和不可或缺，能够有效保证公司生产经营的正常稳定进行。日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司2020年4月24日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事甄恩赐、司鑫炎先生回避表决，其余7名董事一致通过；公司3名独立董事张建军、李玉敏、陈步宁对上述议案事前认可，认为日常关联交易是满足企业正常生产经营所需，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

根据公司2018年度股东大会审议通过的《关于预计2019年度关联交易的议案》，预计公司2019年日常关联交易总额为175,935.90万元，2019年实际发生的日常关联交易总额为151,684.78万元，实际发生额未超过预计额，具体情况如下表：

单位：元

2020年第一季度报告

(下转86版)