山西兰花科技创业股份有限公司

(上接85版)

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（三）预计2020年日常关联交易情况

（一）关于续签土地使用权和铁路专用线租赁合同情况

鉴于我公司所属望云、伯方、唐安、大阳所属部分土地使用权、 铁路专用线为公司控股股东兰花集团所有，公司生产经营活动需租用 该部分土地和铁路专用线。公司于 2017年与兰花集团公司签署了为 期三年的《土地使用权租赁合同》和《铁路专用线租赁合同》，现合 同期限已届满，经协商，公司拟与兰花集团公司进行续签，合同期限 3 年，自 2020年1月1日至2022年 12 月 31 日止。双方约定土地租赁费和铁路专用线使用费的单价维持不变，土地使用费用按每平方米 17.69 元/年计价，铁路专用线使用费按公司所属各矿发运量平均 0.84 元/吨公里价格计算，实际结算时以双方核实的数量计算确定。

(二)预计2020年日常关联交易情况

公司预计2020年度关联交易总额为175,579.54万元，具体情况如下表：

预计2020年日常关联交易情况

单位：元

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二、关联方介绍和关联关系

山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司45.11%的股权，法定代表人：毋瑞军，注册日期1997年9月，注册资本100,800万元，主营原煤开采；型煤、型焦、化工产品、建筑材料的生产和销售；餐饮服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售；医疗诊所。截至2019年末，公司总资产1,273,654.86万元，净资产133,453.39万元（以上数据未经审计）。

晋城市国有资本投资运营有限公司，本公司控股股东兰花集团公司的控股股东，持有兰花集团公司56.74%的股权，法定代表人李仲明，注册资本20亿元，经营范围：运营管理国有资本及政府投资资金；对外投资；城市基础设施开发及经营；土地收储及开发；基础产业及高新技术产业投资与开发；对旅游、矿产、化工能源、农业行业进行投资、项目开发、建设、运营和经营管理等；截至2019年末，公司总资产571.61亿元，净资产213.07亿元（以上数据未经审计）。

山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人崔文峰，注册日期2003年5月，注册资本5,622.73万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。截止2019年末，公司总资产164,298.33万元，净资产9,593.12万元（以上数据未经审计）。

山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人王盖克，注册日期2007年11月，注册资本16,390万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股100%，主营煤炭开采。截止2019年末，公司总资产245,209.79万元，净资产133,295.86万元（以上数据未经审计）。

山西亚美大宁能源有限公司，法定代表人李晓东，注册日期：2000年5月，注册资本5,360万美元，本公司持股比例41%，主营煤炭产品生产及销售。截止2019年末，总资产267,989.27万元，净资产148,800.03万元（以上数据未经审计）。

山西兰花国际物流园区开发有限公司，法定代表人赵书峰，注册日期2009年，注册资本36,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股69.44%，主营市场交易、电子信息、仓储运输、物流配送。截止2019年末总资产123,431.94万元，净资产5,908.29万元（以上数据未经审计）。

山西兰花林业有限公司，法定代表人古三伟，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营苗木生产、销售。截止2019年末总资产883.38万元，净资产489.94万元（以上数据未经审计）。

山西兰花华明纳米材料股份有限公司，法定代表人马建民，注册日期2001年，注册资本7,723.91万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股88.66%，主营生产和销售超细粉末等纳米新材料产品。截止2019年末总资产58,084.20万元，净资产7,024.67万元（以上数据未经审计）。

山西兰花香山工贸有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2005年，注册资本850.00万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营矿山机械、零售日用百货、金属网编制、五金交电、型煤加工及销售。截止2019年末总资产4,243.16万元，净资产683.92万元（以上数据未经审计）。

山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人郭光明，注册日期2005年，注册资本400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股98.75%，主营物业管理。截至2019年末总资产6,633.58万元，净资产-3,939.70万元（以上数据未经审计）。

山西兰花大宁煤炭有限公司，法定代表人李晓东，注册日期2000年，注册资本2,620万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股55.34%，主营煤炭销售服务、矿山机电及设备维修，煤矿后勤服务。截至2019年末总资产8,771.69万元，净资产5,934.03万元（以上数据未经审计）。

山西兰花药业股份有限公司，法定代表人赵建中，注册日期1998年，注册资本10,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股96.30%，主营人用药品片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售。截止2019年末总资产24,960.71万元，净资产11,767.84万元（以上数据未经审计）。

山西兰花太行中药有限公司，法定代表人赵建中，注册日期2014年，注册资本1,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股96.30%，主营中药材加工。截止2019年末总资产9,615.44万元，净资产29.34万元（以上数据未经审计）。

山西兰花新型墙体材料有限公司，法定代表人李慧和，注册日期2005年，注册资本800万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股86.38%，主营生产销售煤矸石、空心砖、实心砖。截止2019年末总资产5,122.51万元，净资产3,100.05万元（以上数据未经审计）。

晋城市安达科工贸有限公司，法定代表人张俊生，注册日期2005年，注册资本850万元，为山西兰花新型墙体材料有限公司全资子公司，主营编网加工、轧辊加工、制造金属顶梁、矿用锚索、树脂锚杆、金属杆体及附件、树脂锚固剂、矿用钢塑复合网假顶灯矿用支护产品及矿用设备配件；机械加工制作；建筑安装、机械设备安装劳务服务；普通货物装卸；矿山设备配件、金属制品、建材、塑料制品、农膜、煤炭、铸铁件、化肥销售、道路普通货物运输。食品生产：纯净水加工销售等，截止2019年末总资产6,190.78万元，净资产3,014.04万元（以上数据未经审计）。

高平市开源劳务派遣有限公司，法定代表人申泽峰，注册日期2010年，注册资本200万元，为晋城市安达科工贸有限公司全资子公司,主营劳务派遣、道路普通货物运输、园林绿化。截止2019年末总资产490.63万元，净资产198.35万元。（以上数据未经审计）

山西兰花酿造有限公司，法定代表人段君，注册日期2000年，注册资本1,215.285万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70.04%，主营酱油、食醋加工销售。截止2019年末总资产2,186.62万元，净资产-220.55万元（以上数据未经审计）。

山西兰花建设工程项目管理有限公司，法定代表人岳明明，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营建设工程监理；建设工程项目管理；项目招标代理；工程造价咨询。截止2019年末总资产1,255.18万元，净资产961.24万元（以上数据未经审计）。

山西兰花集团丝麻发展有限公司，法定代表人黄贵庭，注册日期2012年，注册资本3,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股53.33%，主营服装、服饰、床上用品、纺织品销售。截止2019年末总资产3,569.67万元，净资产2,956.18万元（以上数据未经审计）。

山西兰花工程造价咨询有限公司，法定代表人骈建业，注册日期2011年，注册资本110万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股90.91%，主营工程造价咨询服务。截止2019年末总资产1,507.25万元，净资产1,361.40万元（以上数据未经审计）。

山西兰花安全计量技术有限公司，法定代表人田锐，注册日期2012年，注册资本400万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营计量器具检定校准。截止2019年末总资产723.27万元，净资产408.09万元（以上数据未经审计）。

山西兰花真诚招标代理有限公司，法定代表人骈龙，注册日期2003年，注册资本365.80万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股66.70%，主营工程勘察、设计、施工、监理、设备材料采购招标的代理业务。截止2019年末总资产2,641.98万元，净资产2,033.58万元（以上数据未经审计）。

山西兰花大酒店有限责任公司，法定代表人杨文忠，注册日期2013年，注册资本5,000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营中餐类制售、KTV音乐厅、住宿、桑拿等。截止2019年末总资产3,876.20万元，净资产-6,031.53万元（以上数据未经审计）。

山西兰花大宁发电有限公司，法定代表人冯飞，注册日期2007年，注册资本9,000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股51%，主营电力生产、销售机电设备维修、供热供气。截止2019年末总资产21,748.91万元，净资产10,224.39万元（以上数据未经审计）。

山西兰花百货超市有限公司，法定代表人王磊，注册日期2014年，注册资本300万元，山西兰花煤炭实业集团有限公司间接持股100%。截止2019年末总资产5,185.86万元，净资产-623.63万元（以上数据未经审计）。

晋城市云发工贸有限公司，法定代表人马建强，注册日期2004年，注册资本30万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司。主营货物装卸，道路运输等。截止2019年末总资产2,193.62万元，净资产705.76万元（以上数据未经审计）。

三、定价政策和定价依据

与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；采购煤炭，销售矿山机械配件等采用市场价格。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必需。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。同时，公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿的煤炭产品，代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款和运费。

为满足公司下属化肥化工企业生产的原料煤供应，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股亚美大宁能源有限公司采购煤炭。

公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股的山西亚美大宁能源有限公司销售矿山机械配件产品。

五、独立董事意见

本公司独立董事对关联交易事项发表了独立董事意见，认为公司日常关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2019年度发生的日常关联交易实际发生额未超过预计金额。公司2020年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

六、审议程序

1、本公司第六届董事会第十一次会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，7名非关联董事一致通过上述议案。

2、该日常性关联交易尚需提交公司2019年度股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

七、备查文件目录

1、第六届董事会第十一次会议决议

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

2、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2020年4月28日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-009

债券代码：163086 债券简称：19兰创01

债券代码：163198 债券简称：20兰创01

山西兰花科技创业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计政策变更概述

本公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据最新企业会计准则和财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求进行相应变更。具体如下：

1、新《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》

财政部于2019年5月9日发布了《关于修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），自2019年6月10号起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。同时2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号中的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》同时废止，此事项对本公司财务报表无影响。

财政部于2019年5月16日发布了《关于修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），自2019年6月17号起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。同时2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号中的《企业会计准则第12号-债务重组》同时废止，此事项对本公司财务报表无影响。

2、新金融工具准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月19日召开的第六届董事会第八次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。

于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量对报表的影响如下：

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本次执行新金融准则导致2019年期初未分配利润减少13,645,315.93元，少数股东权益减少10,879,423.70元，盈余公积增加162,375.10元。

3、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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4、新收入准则

2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号一一收入》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

本次会计政策变更前，公司执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号--收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

本次会计政策变更后，公司自 2020 年 1月1日起执行新收入准则。新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的合理变更。《企业会计准则第 14 号一收入》自 2020 年 1 月 1 日起施行，不会对会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

二、 独立董事和监事会意见

公司独立董事、监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部最新会计准则和相关要求进行的合理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行上述会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2020年4月28日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-011

债券代码：163086 债券简称：19兰创01

债券代码：163198 债券简称：20兰创01

山西兰花科技创业股份有限公司

关于预计为所属子公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

1、山西兰花科创玉溪煤矿有限公司（以下简称 “玉溪煤矿”）

2、山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰花煤化工”）

3、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”）

4、山西兰花机械制造有限公司（以下简称“兰花机械”）

5、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司（以下简称“兰花永胜”）

6、山西兰花清洁能源有限公司（以下简称“兰花清洁能源”）

7、山西古县兰花宝欣煤业有限公司（以下简称“兰花宝欣”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟在2020年度股东大会召开前为公司所属子公司提供最高担保额度不超过412,500万元，截止2019年末公司实际为子公司提供担保余额为269,276.38万元。

●本次担保是否有反担保：公司将在实际签署担保协议时，落实相关反担保措施。

●对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

2020年4月24日，公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于为所属子公司提供担保的议案》，为满足公司所属子公司生产经营、项目建设需要，公司拟在2020年度股东大会前在担保总额不超过412,500万元内继续为子公司提供担保,具体情况如下：

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上述事项需提交公司2019年度股东大会审议。

二、被担保单位基本情况

单位：万元

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注：上述数据为2019年经审计数据。

三、董事会意见

公司根据下属企业生产经营实际需求和项目建设融资需要为其提供担保，有利于保持公司正常生产经营发展，保障下属公司项目建设的正常推进，促进公司稳定发展。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年12月31日，公司实际承担对外担保责任余额为269,276.38万元，占公司2019年经审计归属于上市公司股东净资产1,049,790.79万元的25.65%，全部为对所属控股子公司、全资子公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。

五、备查文件目录

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、上述被担保单位营业执照复印件及最近一期财务报表。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2020年4月28日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-012

债券代码：163086 债券简称：19兰创01

债券代码：163198 债券简称：20兰创01

山西兰花科技创业股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

信永中和具有以下从业资质：

（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

（2）首批获准从事金融审计相关业务；

（3）首批获准从事H股企业审计业务；

（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56 个办公室）。ShineWing International 目前在International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第19 位。

山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所（以下简称“信永中和太原分所”）具体承办。

信永中和太原分所成立于2013年10月15日，系信永中和在国内设立的23家分支机构之一，主任会计师为李建勋先生，注册地址为太原市小店区南内环街98号财富大厦1103、1105室，统一社会信用代码为91140100080959501Y，已取得山西省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101361401）。

信永中和太原分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设施工预决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询；法律、法规规定的其他审计业务。

信永中和太原分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

2、人员信息

信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3、业务规模

信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

4、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

5、独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

拟安排公司2020年审计业务的项目负责合伙人李建勋、项目独立复核合伙人李耀忠、签字注册会计师为李建勋和王存英。

李建勋先生，中国注册会计师、高级会计师，审计合伙人。自1993年开始从事注册会计师业务，1996年取得证券期货注册会计师资格，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。李建勋先生现兼任吉祥人寿保险股份有限公司独立董事。

李耀忠先生，中国注册会计师，高级会计师，行业领导人才，审计合伙人。自1994年开始从事注册会计师业务，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。李耀忠先生现兼任宁夏注册会计师协会副会长，宁夏英力特化工股份有限公司、宁夏东方钽业股份有限公司、内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。

王存英女士，中国注册会计师。2010开始从事注册会计师业务。为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、年报审计等证券相关服务业务。王存英女士不存在兼职情况。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费

结合公司规模，经双方协商确定2019本期财报审计费用为85万元，内控审计费为40万元，与上一期审计费用一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议情况

本公司董事会审计委员会认真审核了《关于信永中和会计师事务所2019年度审计报酬和续聘的议案》，对信永中和相关执业资质、人员信息、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等相关情况进行了充分了解，认为信永中和具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，同意续聘信永中和为公司2020年度审计机构，董事会审计委员会成员同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

本公司独立董事对《关于续聘2020年度审计机构的议案》发表了事前认可意见，认为信永中和会计师事务所作为一家具有多年证券从业资格的审计机构，秉持客观、公正、独立的执业理念，具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性和投资者保护能力，同意续聘其为公司2020年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

本公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于信永中和会计师事务所2019年度审计报酬和续聘的议案》，同意续聘信用中和会计师事务所为公司2020年度审计机构。

(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2020年4月28日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-013

债券代码：163086 债券简称：19兰创01

债券代码：163198 债券简称：20兰创01

山西兰花科技创业股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.2元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司净利润662,849,027.57元，其中母公司实现净利润1,125,612,048.51元，提取10%的法定盈余公积金112,561,204.85元，当年可供分配利润1,013,050,843.66元。经公司第六届董事会第十一次会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本114,240万股，以此计算合计拟派发现金红利228,480,000元（含税）。公司2019年度拟现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的34.47%，本年度不向股东送红股，也不实施资本公积转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月24日，本公司第六届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2019年度利润分配预案》，同意提交本公司2019年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

本公司独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了“同意”的独立意见，认为：公司2019年度利润分配方案符合中国证监会及上交所关于利润分配的有关规定，符合公司章程现金分红政策及股东回报规划，能够保障股东的合理回报并兼顾公司发展需要，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）监事会意见

2020年4月24日，本公司第六届监事会第九次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，监事会认为：公司2019年度利润符合上市公司现金分红相关法律法规和监管要求，符合公司章程和股东分红回报规划，遵循了公司一贯的利润分配原则，决策程序合法合规，符合公司及股东利益。

三、相关风险提示

本公司2019年度利润分配方案综合考虑了监管政策要求、股东回报特别是中小股东投资者诉求，以及企业自身发展规划和资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2020年4月28日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-014

债券代码：163086 债券简称：19兰创01

债券代码：163198 债券简称：20兰创01

山西兰花科技创业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉》的议案，根据生产经营需要，董事会同意对公司章程经营范围相关条款进行修改，具体内容如下：

■

该事项需提交公司股东大会审议，最终经营范围以工商管理部门核定为准。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司

2020年4月28日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-010

债券代码：163086 债券简称：19兰创01

债券代码：163198 债券简称：20兰创01

山西兰花科技创业股份有限公司

关于提取资产减值准备的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月24日，山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过《关于提取资产减值准备的议案》。

2019年，公司根据《企业会计准则》的规定，公司对所属分、子公司资产和资产组进行了减值测试。经测算，部分分、子公司资产和资产组发生了减值，董事会同意公司提取在建工程减值准备 9,363.00万元，提取商誉减值准备2,455.03万云，提取固定资产减值准备43.37万元；全额计提应收账款、其他应收款坏账准备为444.33万元。具体情况如下：

一、提取资产减值准备情况

（一）兰花煤化工提取在建工程减值准备9,363万元

山西兰花煤化工有限公司目前有两台GSP炉改造工程正处于设计阶段, GSP炉改造完成后可通过使用先进的粉煤气化技术替代原有的固定床造气，实现技术升级、降低污染物排放、降低能耗和生产成本的目的。根据企业会计准则要求，对该在建工程进行减值测试，根据测试结果，截止2019年12月31日该两台GSP炉需计提减值准备9,363.00万元。

二、对丹峰化工公司提取商誉减值2455.03万元，提取固定资产减值准备43.37万元

本公司于2009年对山西兰花丹峰化工股份有限公司进行增资扩股，实际出资2.07亿元，取得了山西兰花丹峰化工股份有限公司51%股权，形成商誉金额为2,710.83万元。公司2015年已对丹峰化工的商誉计提255.80万元减值准备，因2019年二甲醚市场低迷，根据《企业会计准则》的规定，经对该资产进行减值测试，根据减值测试结果本年对剩余商誉全额提取减值准备2,455.03万元,同时根据测试结果提取固定资产减值准备43.37万元。

（三）部分应收账款、其他应收款拟全额提取坏账准备

由于部分应收账款和其他应收款账龄较长，不易清收，基于谨慎性原则，对该部分应收款项全额计提坏账准备444.33万元。

二、对本公司财务状况的影响

上述项目计提减值准备将导致公司2019 年信用减值损失增加444.33万元，资产减值损失增加11,861.4万元，影响公司 2019 年合并报表利润总额减少 12,305.73万元。

三、相关审批程序

本次计提资产减值准备事项已经本公司董事会、监事会审议通过，本公司独立董事对本次计提资产减值准备事项发表独立意见。公司审计委员会对本次计提资产减值准备事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则相关规定，符合上述资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

公司独立董事认为：公司根据会计准则相关规定，在进行减值测试的基础上，对所属兰花煤化工公司在建工程、丹峰化工公司商誉和固定资产以及部分应收账款和其他应收款共计提取资产减值损失11,861.4万元，信用减值损失444.33万元。我们认为上述资产减值的计提符合企业实际情况，符合会计准则的要求，能够更加客观反映公司资产情况，我们同意本次计提资产减值准备。

公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2019年末的财务状况、资产价值及经营成果。

四、备查文件

1、 本公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、本公司第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2020年4月28日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-004

债券代码：163086 债券简称：19兰创01

债券代码：163198 债券简称：20兰创01

山西兰花科技创业股份有限公司

2019年度主要生产经营数据公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2019年度主要生产经营数据如下：

2019年度主要生产经营数据

■

注1：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。

此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。

上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2020年4月28日

股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2020-005

债券代码：163086 债券简称：19兰创01

债券代码：163198 债券简称：20兰创01

山西兰花科技创业股份有限公司

2020年第一季度主要生产经营数据公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2020年第一季度主要生产经营数据如下：

2020年第一季度主要生产经营数据

■

注1：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。

(下转88版)