老凤祥股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-002

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司于2020年4月12日向全体董事发出书面会议通知，并在2020年4月24日如期召开了董事会九届十四次会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到9名，实到9名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、《公司2019年度报告正文及摘要》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn；

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

二、《公司2019年度董事会工作报告》

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

三、《公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告》；

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

四、《公司2019年度计提信用、资产减值准备的议案》：

公司2019年初各项减值准备余额合计为9048.86万元。本期合计计提各项减值准备1859.55万元，转销1189.87万元。公司2019年末各项减值准备余额合计为9718.53万元。

五、《公司2019年度利润分配预案》

公司2019年分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利11.50元（含税）。其中公司A股每股派发现金红利1.15元（含税），B股每股派发现金红利按照2019年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2019年12月31日，公司总股本523,117,764股，以此计算合计拟派发现金红利601,585,428.60元（含税）。派发后母公司未分配利润余额为954,834,781.96元，结转下一年度。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为42.73%。

2、2019年度拟不进行送股和资本公积金转增股本。

3.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2020-004公告。

六、《关于支付众华会计师事务所2019年度财务和内控审计费用的议案》

七、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构的议案》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2020-008公告；

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

八、《关于2020年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2020-005公告；

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

九、《公司2019年度内部控制评价报告》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

十、《独立董事2019年度述职报告》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

十一、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2020年度内控审计机构的议案》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2020-008公告；

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

十二、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2020-006公告；

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

十三、《关于同意下属子公司签订〈收储动迁协议书〉的议案》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2020-009公告；

十四、《关于会计政策变更的议案》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2020-007公告；

十五、《公司2020年第一季度报告》

详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。

十六、《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

公司定于2020年6月30日之前召开2019年度股东大会。本次股东大会将审议《公司2019年度报告正文及摘要》、《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告》、《公司2019年度利润分配预案》、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构的议案》、《关于2020年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《独立董事2019年度述职报告》、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2020年度内控审计机构的议案》、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》以及《公司2019年度监事会工作报告》等10项议题。会议召开的具体日期及地点待确定后，由公司另行发布公告。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2020年4月28日

备查文件：

董事会九届十四次会议决议

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-003

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司第九届监事会于2020年4月24日召开了第十四次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事长章周铭主持，与会监事审议并一致通过以下决议：

1、《公司2019年度报告正文及摘要》

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

2、《公司2019年度监事会工作报告》

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

3、《公司2019年度计提信用、资产减值准备的议案》

4、《公司2019年度利润分配预案》

经审核，公司监事会认为：公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2019年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

5、《关于2020年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

6、《公司2019年度内部控制评价报告》

7、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》

该议案需提请2019年度股东大会审议批准。

8、《关于会计政策变更的议案》

经审核，公司监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

9、《关于同意下属子公司签订〈收储动迁协议书〉的议案》

10、《公司2020年第一季度报告》

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2020年4月28日

备查文件：

监事会九届十四次会议决议

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-004

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

公司每股派发现金红利1.15元(含税），其中公司A股每股派发现金红利1.15元（含税），B股每股派发现金红利按照2019年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。本年度公司不进行送股和资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

老凤祥股份有限公司母公司（以下简称“母公司”）2018年度留存未分配利润1,351,674,333.59元。按新执行的相关金融准则规定，对母公司持有的以公允价值计量的其他非流动金融资产的增值部分调增未分配利润805,848.61元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度母公司净利润为779,369,568.76元。

依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%以上的，可以不再提取。母公司到2015年末已提取法定公积金286,293,574.92元，占公司注册资本的54.73%，超过公司章程规定的50%比例，因此母公司2019年度不再提取公司章程规定的法定公积金。

扣减2018年度现金分配575,429,540.40元，母公司本年度实际未分配利润为1,556,420,210.56元。

经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利11.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本523,117,764股，以此计算合计拟派发现金红利601,585,428.60元（含税）。派发后母公司未分配利润余额为954,834,781.96元，结转下一年度。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为42.73%。

2.2019年度拟不进行送股和资本公积金转增股本。

3.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

本次利润分配尚需提请公司2019年度股东大会审议批准。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月24日召开了董事会九届十四次会议和监事会九届十四次会议，会议审议了《公司2019年度利润分配预案》，与会董事和监事审议并一致通过了该议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事郑卫茂、陶华祖、陈智海对2019年度利润分配预案发表如下独立意见：公司2019年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2019年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

(三）监事会意见

公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2019年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2020年4月28日

备查文件

1.公司董事会和监事会第九届第十四次会议决议

2.公司独立董事意见

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-005

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老凤祥股份有限公司

关于公司2020年度为控股

子公司融资提供一揽子担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：本次被担保人都为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）合并报表范围内的控股子公司(具体名单详见本公告附表）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截止2020年4月24日，本公司发生的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额447,602万元。预计至2021年6月30日，公司为下属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保499,202万元(其中：预计期间将净增担保金额51,600万元)。

● 本次担保是否有反担保: 本公司发生的对外担保全部是公司为控股下属子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）文件规定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本公告附表列示的控股子公司在2020年4月24日至2021年6月30日期间发生的融资提供信用担保。有关详细担保情况详见本公告附件《公司为控股子公司在2020年4月24日至2021年6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）》。

预计至2021年6月30日，公司为下属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保499,202万元(其中：预计期间将净增担保金额51,600 万元)，占公司最近一期经审计净资产的71.11％。

（二）公司就本担保事项履行的内部决策程序。

公司董事会九届十四会议和监事会九届十四会审议并通过了《关于2020年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。公司董事会审计委员会审议并同意该议案。公司独立董事发表了同意的认可意见，认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将该事项提交公司股东大会审议。

由于公司预计至2021年6月30日为控股子公司融资提供的一揽子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，并且部分被担保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保事项经公司董事会九届十四次会议审议同意，将在提请公司2019年度股东大会审议批准后实施。

二、累计对外担保数量

截止2020年4月24日，本公司发生的对外担保全部是公司为下属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保，累计担保金额447,602万元，占公司最近一期(2019年末)经审计净资产的 63.76%。

上述担保须经公司股东大会审议批准后实施.

老凤祥股份有限公司

2020年4月28日

备查文件

1.公司第九届董事会和监事会第十四次会议决议

2.公司独立董事意见

3.老凤祥股份有限公司及下属相关子公司营业执照复印件

附件：公司为控股子公司在2020年4月24日至2021年6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）

公司为控股子公司在2020年4月 24 日至2021年

6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）

单位：万元

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股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2020-006

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于控股子公司上海老凤祥有限公司

委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方: 工银瑞信基金管理有限公司；

● 委托理财产品名称和类型: 公司以自有资金购买工银瑞信基金管理有限公司管理的工银瑞信薪金货币市场基金-工银薪金货币A（以下简称“工银薪金货币A”）；

● 本次委托理财金额: 单日最高余额不超过12 亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回；

● 委托理财期限: 自老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会批准之日起至2021年6月30日止；

● 履行的审议程序：公司董事会和监事会第九届十四次会议审议并同意《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，公司独立董事发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议；

● 本次委托理财不构成关联交易。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，公司控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”或“委托方”）使用短暂闲置的自有资金购买“工银薪金货币A”，开展委托理财业务，提高资金效率，增加自有资金收益。

（二）资金来源

“老凤祥有限”以自有资金购买“工银薪金货币A”。单日最高余额不超过12 亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。

（三）委托理财产品的基本情况

“工银薪金货币A” （基金代码：000528）是由工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”或“基金管理人”）发行和管理的货币型基金。基金运作方式：契约型开放式，基金托管人：交通银行股份有限公司。“工银瑞信”是由工商银行出资80%、瑞士信贷出资20%共同投资成立的基金管理有限公司。

公司投资的“工银薪金货币A”有关基本情况如下表：

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（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司年度委托理财额度需经公司董事会和股东大会审议批准后方可实施，对每一笔理财业务，管理层都在董事会和股东大会批准并授权的额度内进行决策。同时，公司制定了相关制度文件，建立委托理财业务的分级审批形式，从决策层面对理财业务进行把控。

根据公司内部管理的规定，公司也对理财产品的收益类型、投资类型、流动性、受托方银行资质、进行了评估，选择风险较低产品，资信、财务状况良好、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保，总体风险可控。

公司财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

二、本次委托理财的具体情况

（一）工银薪金货币（A）

公司根据实际自身实际的资金情况，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。

工银薪金货币（A）为标准化的理财产品，主要信息如下:

1.基金名称 工银瑞信薪金货币市场基金

2.基金简称 工银薪金货币A

3.基金主代码 000528

4.基金运作方式 契约型开放式

5.基金合同生效日 2014 年1 月27 日

6.基金管理人 工银瑞信基金管理有限公司

7.基金托管人 交通银行股份有限公司

8.报告期末基金份额总额16,197,689,545.26 份

9.基金合同存续期：不定期

10.下属分级基金概况

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11.投资目标 在控制风险并保持资产流动性的基础上，力争实现超过业绩比较基准的投资收益。

12.投资策略：本基金将采取利率策略、信用策略、相对价值策略等积极投资策略，在严格控制风险的前提下，发掘和利用市场失衡提供的投资机会，实现组合增值。

13.业绩比较基准 中国人民银行公布的七天通知存款税后利率。

14.风险收益特征：本基金为货币市场基金，在所有证券投资基金中，是风险相对较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收益均低于一般债券基金，也低于混合型基金与股票型基金。

（二）委托理财的资金投向

“工银薪金货币A” 属于契约性、开放式货币基金，主要投资现金；通知存款；1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在397天以内（含397天）的债券；期限在1年以内（含1年）的债券回购；期限在1年以内（含1年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。

（三）风险控制分析

针对本次理财业务，公司本着严格控制风险的原则，对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行了调查和分析评估。 “工银薪金货币A”是风险相对较低的基金产品，在一般情况下其风险与预期收益均低于一般债权基金，也低于混合型基金与股票型基金。“基金管理人”是工银瑞信基金管理有限公司，基金托管人：交通银行股份有限公司，基金运作方式：契约型开放式。

公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施。具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回，单日最高余额不超过12 亿元，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，及时关注委托理财资金的相关情况，把资金安全放在第一位，确保本金安全，预期能够为公司带来相关收益。

三、委托理财受托方和基金管理方的情况

（一）委托理财受托方

本次委托理财受托方为工银瑞信基金管理有限公司，上述理财受托方并非为本次交易专设。

（二）基金管理人基本情况

1.基本概况

工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公司。

1)企业性质：中外合资企业

2)注册地及主要办公地：北京市西城区金融大街17号

3)法定代表人：郭特华

4)注册资本：2亿元

5)主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

6)主要股东：中国工商银行（80%），瑞士信贷（20%）

2.工银瑞信基金管理有限公司近年发展状况

根据工银瑞信基金管理有限公司2019年报告显示：其2017一2019年主要指标：实现收益分别为 679,559 万元,1,049,267万元和 417,210万元；资产净值分别为 2301亿元、2369 亿元和 1038亿元。累计净值收益率为 46.8245 %、52.4527%和 56.4670 %。各项指标呈逐年递增状态。工银薪金货币A，2019年度实现收益23,171.85万元，本期净值收益率2.7526%，截止2019年末累计净值收益率22.1114%,期末基金资产净值68.07亿元。

工银瑞信基金管理有限公司与公司，以及公司控股股东不存在关联关系。

四、对公司的影响

公司近期财务数据（合并报表）：

单位：人民币元

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根据新金融工具准则，公司将上述购买额理财产品列示为“交易性金融资产”。公司下属老凤祥有限在日常开展经营过程中，因主营业务有季节性的因素，老凤祥有限的货币资金存在暂时性充裕。老凤祥有限2019年平均月度资金余额29亿元，2019年全年经营活动现金流入602.7 亿元。截止至2020年3月31日，老凤祥有限货币资金为53.70亿元，本次购买“工银薪金货币A”，暂按单日最高余额不超过12 亿元计算，占老凤祥有限最近一期期末货币资金的 22.35 %，对公司和老凤祥有限未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

（下转115版）