上海金枫酒业股份有限公司
公司代码：600616 公司简称：金枫酒业
2019年年度报告摘要
公司代码：600616 公司简称：金枫酒业
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人朱航明、主管会计工作负责人秦波及会计机构负责人（会计主管人员）王海峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注：
报告期，公司收入、利润较上年同期显著下降，主要原因如下：
1、受新冠肺炎疫情影响，聚会、宴席、礼品等主流消费场景骤减，社会餐饮基本处于停业状态，零售终端客流量显著减少，市场消费意愿降低，终端动销不畅，公司销量大幅下滑；
2、按照财政部发布的《企业会计准则第14号一收入（修订）》相关规定，公司自2020年起执行新收入准则。由于新旧准则对于收入计量不同导致本报告期营业收入同比下降。
3、公司及上下游企业复工复产延缓，物流受阻，产量下降，单位产品成本上升；
4、鉴于疫情期间市场终端消费需求萎缩，行业竞争进一步加剧，为提升品牌影响力，维护渠道信心，公司继续加大品牌宣传和市场投入力度。
5、自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，为切实履行社会责任，公司主动支持配合疫情防控工作，向当地各级红十字会合计捐赠人民币70万元。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
公司“新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）” 已完成。为进一步降低仓储成本，充分利用内部资源，公司在2018年大幅清退租借仓库，驳回外仓坛酒。为履行承诺，公司在梳理外仓的同时，已停止使用上海市金山区枫泾镇枫南村1组及青浦区朱家角镇的两处房屋。
截止报告期末，上述两处房屋已不再使用，但由于内仓已接近饱和，因此，公司拟继续使用朱家角镇酒龙路190号淀山湖酒厂厂区对面的房屋，待内仓条件适合时停止使用，预计使用至2020年末。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润29,447,169.36元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积1,446,468.76元，加年初未分配利润817,135,712.49元，年末上市公司可供分配的利润845,136,413.09元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金0.30元（含税），合计拟派发现金红利15,438,575.76元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
同时，本年度进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本514,619,192股为基数，拟向全体股东每10股转增3股，合计转增股本154,385,758股，转增金额未超过公司报告期末“资本公积－股本溢价”的金额。转增后，公司的总股本由514,619,192股增加至669,004,950股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务情况
公司主要从事以黄酒为核心的酒类生产经营业务，坚持传承与创新，在行业内率先实现传统黄酒工业化生产，并致力于科研能力的提升，通过工艺改革、技术创新、新品研发，加快传统工艺与现代科技的融合，增强企业核心竞争力；加快商业模式的创新与转型，打造以黄酒为核心的酒业发展平台，推动行业加快发展。截止本报告期，公司已构建形成以全资子公司石库门酿酒有限公司、无锡市振太酒业有限公司和控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司为生产酿造基地，以金枫酒业销售分公司、无锡振太销售分公司为营销平台的“三厂两销”生产经营格局。
（二）经营模式
公司实行总部集成管理，执行统一的品牌建设及实施、市场运营管理、招投标集成采购管理、科研开发及技改项目归口管理。同时采取总部运行督导制，以风险为导向进行内控管理，采取季度巡视和专项审计相结合的形式，对内控制度执行、安全生产管理、食品安全管控、生产质量管理、人力资源统筹、销售运行质量等进行督导，纠正执行偏差，控制企业运行风险。
生产上，以三家生产单位为成本质量中心，形成三个生产基地协同发展的生产模式，强化成本质量控制的绩效评价体系、优化内部管理流程、强化三个生产基地技术交流与管理对标、优化母子公司事权制度，统一主要原料采购标准、生产工艺标准、产品质量标准，石库门公司与无锡振太以规模化生产为主，绍兴白塔以绍兴原产地、小批量、特色化、个性化产品生产为主，满足市场需求。
营销上，以两家销售分公司为品牌利润中心，优化审批事权，深化全员绩效管理，强化可持续盈利能力，强化产品质量管理职能。由公司总部统一实施品牌与市场运营管理，对两家销售公司的运行质量进行督导，同时对品牌建设的具体措施进行督导，加强对营销关键环节的运行监管。
（三）行业情况
2019年，酒类行业集中度进一步提高，各酒种发展分化明显。酒类市场以产品价格普遍上涨的消费升级趋势明显，同时销售渠道下沉及品牌全国化成为市场拓展及营销主要特征，酒类流通业态也受到了市场的重视。政策方面，财政部及国家税务总局发布的《中华人民共和国消费税法（征求意见稿）》中酒类消费税政策维持不变，国家发展改革委等二十三部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》也有利于提振酒水消费市场，这些确定性的因素均继续利好行业整体发展。
黄酒产业整体发展趋势平稳向上，品牌、产品升级进一步加强，但市场全国化效果仍不明显，黄酒价值及文化底蕴与其消费市场表现仍相背离，消费区域依然局限长三角地区且呈现挤压式增长竞争态势。黄酒消费呈现多元发展趋势，黄酒传统文化及跨界融合受到推广，营销宣传更趋全国化，区域性黄酒企业成长明显。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年实现营业收入94,407.69万元，同比增加4,560.51万元，增幅5.08%；实现利润总额4,190.70万元，同比增加9,841.89万元；实现归属于上市公司股东的净利润2,944.72万元，同比增加9,832.74万元，扭亏为盈。
2019年，公司围绕“活终端、控成本、严管理、创增长”的年度工作主题，落实各项重点工作，挑战自我，实现突破，扎扎实实地完成了各项工作目标，实现了企业企稳向好的发展态势。
（一）调整产品结构，加强终端管控，提升品牌效应。
2019年度，公司聚焦结构提升，通过对高端餐饮、酒行实施集中占位，重塑高端形象；同时通过在重点区域、重点项目、产品创新上实现突破，强化品牌效应；挑选重点区域，制定相应销售增长和专项激励方案，提振团队信心。
（二）强化品牌市场效应，有效提升终端管控
2019年度，公司加大市场活动力度，创新商业推广模式，提升品牌影响力，重塑品牌形象。主要开展了以“新黄酒 新体验”为主题的线上线下营销活动、举办第一届金枫酒业嘉年华活动、冠名赞助上海旅游节花车巡游暨评比大奖赛、2019第十五届上海酒节、上海中心“石库门月光”沉浸式音乐实验舞台等大型活动。并且开展多渠道的跨界合作，如发布和酒昆曲礼盒跨界文创产品、与奈雪の茶合作推出石库门黄酒奶茶等，通过产品、品牌的合作创新实现营销升级，服务新消费市场，提升自身品牌文化价值。
同时，公司积极关注渠道管控工作，保障品牌健康发展。通过采集分析终端信息数据，对营销单位进行价格管控等方面的监督，建立品牌健康度评价标准和工作机制，更有效地落实市场运行和销售费用的管理。
（三）加强精细化生产管理，促进降本降耗增效
一是通过完善五金配件和备件采购管理制度、旧瓶回收等项目加强运行控制，提高效率。改善精酿车间开酒作业，强化原酒挑选，加强坛酒管理和成品酒色度控制，根据实际情况滚动调整配方，保障原酒质量。开展中水回用项目，节约水能；适当安排夜间生产，减少电耗。适当降低部分流水线的杀菌温度，降低生产能耗。二是继续推进生产布局优化，整合流水线，均衡产品线产能分配，实现大线专业化、小线多功能化，推进集约化生产，降低运行成本，提升生产效率。三是用足内部资源，对内部坛酒仓库、场地的功能定位进行了明确以及完善了坛酒的存储标准，降低驳运成本、人工成本、劳动强度和各类能耗、水耗、损耗等。全年公司三家生产企业能耗均实现同比下降。
（四）加大新品研发，开展产学研项目合作
公司秉承“让传统更加经典、让现代更加时尚”理念，加强加快新品研发与储备，2019年共完成22款新产品的开发及上市。同时，联合高校、科研院所落实产学研合作项目，推进2项市级科研项目的验收工作；与中国食品发酵工业研究院的合作项目通过中国酒协专家组验收。
（五）优化内部管理，明确战略定位，确保企业健康持久发展
一是对公司组织架构及相应职能进行了调整，以更好地与快消品企业管理职能相匹配。二是面对行业发展的挑战与机遇，制定了金枫酒业2019-2021年新三年战略发展规划，明确了“选好米，酿好酒”的经营理念，为企业新一轮发展指明了方向。三是启动“数字化战略目标管理”咨询项目，帮助公司逐步建立健康可持续的数字化战略目标管理体系和完善的决策数据管理体系。
（六）长抓安全管理，严格质量与成本控制
2019年度，公司对下属生产企业的安全工作定期开展抽查，召开酿季总结、专题讨论等质量专题会议，不定期进行检测比对、仓库走访，从原辅料验收、酿造过程控制、半成品质量、售后质量问题反馈、新工艺新技术改良等方面完善现有做法，减少产品质量波动。
着力加强对生产企业的成本管理，制定《生产关键环节成本和质量管理考核办法》及《生产关键环节成本和质量管理考核方案》，建立了生产成本考核体系。
完善安全标准体系建设，加强法律法规、管理制度等的宣贯，组织各类安全培训，确保相关作业的合规实施。根据最新国家标准要求，完成2项企业产品标准的修订与实施。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益，执行上述准则的主要影响详见本报告第十一节、五、41、（1）重要会计政策变更。
（2）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响详见本报告第十节、五、41、（1）重要会计政策变更。
（3）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用 √不适用
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2020-002
上海金枫酒业股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第十届董事会第五次会议于2020年4月26日下午在上海召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业2019年度董事会工作报告》；
二、《关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的议案》
根据《企业会计准则第8号一资产减值》等相关规定，公司对截至2019年12月31日因收购无锡振太股权形成的商誉进行了减值测试，经测试本年需计提商誉减值准备11,502,948.55元，本次计提完成后，该商誉账面价值为46,876,530.02元。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）第9号］，认为按照《企业会计准则》及相关法规的要求，公司本次就收购无锡振太100%股权形成的商誉，计提减值准备11,502,948.55元。本次计提符合《企业会计准则》和公司的会计政策，能够更加公允地反映公司的经营状况，程序合规、依据充分。本次计提将有助于提供更加真实相关的会计信息，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。同意公司计提商誉减值准备。
（详见刊登于2020年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的公告》）
三、《金枫酒业2019年度报告及摘要》；
四、《金枫酒业2019年度财务决算报告》；
五、《金枫酒业2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润29,447,169.36元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积1,446,468.76元，加年初未分配利润817,135,712.49元，年末上市公司可供分配的利润845,136,413.09元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金0.30元（含税），合计拟派发现金红利15,438,575.76元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
同时，本年度进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本514,619,192股为基数，拟向全体股东每10股转增3股，合计转增股本154,385,758股，转增金额未超过公司报告期末“资本公积－股本溢价”的金额。转增后，公司的总股本由514,619,192股增加至669,004,950股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）第5号］，认为董事会提出的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等各种因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，有利于公司的健康、持续、长远发展和保障投资者权益。我们同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并提请公司2019年度股东大会审议。
（详见刊登于2020年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》）
六、《金枫酒业2019年度内部控制评价报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
七、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2019年度内部控制审计报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
八、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬的议案》；
2019年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费145.4万元，其中财务审计费用93.6万元，内控审计费用51.8万元。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）第1号］，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构为公司提供2019年度财务审计和内部控制审计服务。公司根据与其签订的业务约定书向其支付2019年度报酬符合有关规定。
九、《金枫酒业2019年度社会责任报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十、《金枫酒业2019年度独立董事述职报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十一、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；
公司在2019年度已发生关联交易的基础上，对2020年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为3.32亿元。详见下表：
单位:万元
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根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事龚如杰先生、吴杰先生、罗小洁女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）第2号］，认为上述议案的审议程序及内容，符合国家法律法规和公司章程的规定。本议案所述的日常持续性关联交易是公司业务的一部分，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及中小股东的利益。董事会表决本议案时，三名关联董事均回避表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。同意提交股东大会审议。
（详见刊登于2020年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于预计公司2020年日常关联交易的公告》）
十二、《金枫酒业关于租赁办公场地暨关联交易的议案》
公司继续向上海市糖业烟酒（集团）有限公司租赁海棠大厦9、10、11楼用于公司总部及下属销售分公司办公，该租赁标的每层建筑面积1403平方米，合计 4209平方米。租赁期限为2年，自2020年5月1日起至2022年4月30日止。年租金4,455,228元，2年共计8,910,456元。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）6号］，认为公司本次租用控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司房产，价格参照了当地市场价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。本次租赁交易涉及关联交易，三名关联董事回避表决。该交易的审议和表决程序，符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
（详见刊登于2020年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于租赁办公场地的关联交易公告》）
十三、《金枫酒业关于与上海瑞泰虹桥酒店有限公司提前终止《房屋土地租赁合同》暨关联交易的议案》
2018年7月13日，本公司与瑞泰虹桥签署《房屋土地租赁合同》，将本公司拥有的本市黄浦区四川中路470号一至四层及附属建筑物的房屋土地出租给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的全资子公司上海瑞泰虹桥酒店有限公司（以下简称“瑞泰虹桥”）作为商用，租赁期限 10年，租赁起始日为2018年7月31日之前，具体以房屋交接书日期为准。自本公司交付房屋之日起 6 个月为瑞泰虹桥的房屋免租期。10年租金总额为10,013,973.75元。
根据上述合同约定，本公司于2018年7月31日将租赁房屋交付于瑞泰虹桥。瑞泰虹桥原计划对该房屋进行装饰装修，作为酒店经营用途。在项目实施过程中，接上海市黄浦区规划局通知，由于该房屋位于上海市黄浦区外滩源二期改造项目范围内，上海市黄浦区规划局已不再受理该项目外立面改造方案的相关报批工作。由于外立面无法提升将直接影响酒店后期经营，瑞泰虹桥决定终止该房屋装饰装修项目，并以书面形式向本公司提出提前终止该房屋租赁合同。经双方协商，决定提前终止《房屋土地租赁合同》。
本次提前终止协议将减少公司租赁收入。收回该房屋后公司将对其后续开发利用进行重新论证，优化资源配置，形成符合主业发展需求的使用方案。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）7号］，认为公司与瑞泰虹桥签署《关于提前终止〈房屋土地租赁合同〉的协议》，是基于双方正常协商的前提下，终止条款不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。同时收回该房产也有利于公司未来酒业发展战略的实施。本事项属于关联交易，三名关联董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
（详见刊登于2020年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于与上海瑞泰虹桥酒店有限公司提前终止《房屋土地租赁合同》的关联交易公告》）
十四、《关于公司申请银行授信额度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司拟向银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。上述授信期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会作出新的决议之日止。
为提高工作效率，拟提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内签署相关法律文件。
十五、《关于会计政策变更的议案》
2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第 14 号一一收入》（财会[2017]22 号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1 日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整，不涉及以前年度的追溯调整，不影响公司2019年度相关财务指标。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）4号］，认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（详见刊登于2020年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于会计政策变更公告》）
十六、《关于向控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供委托贷款的议案》
2019年4月，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了对控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）提供不超过1,800万元人民币的委托贷款，期限为一年。根据决议，公司于2019年5月16日通过中国光大银行股份有限公司上海分行向绍兴白塔提供了为期一年的人民币1,800万元的委托贷款，现即将到期。
为确保绍兴白塔持续经营，降低财务成本，经研究本次对其继续提供不超过1,800万元人民币的委托贷款，期限为1年，贷款利率按商业银行同期同类贷款利率执行，委托贷款手续费由金枫酒业及绍兴白塔各承担50%。同时董事会授权公司经营层全权负责办理委托贷款相关工作。
股东自然人许建林就本次委托贷款不可撤销地向金枫酒业提供连带责任保证担保，并作书面承诺。
（详见刊登于2020年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于向控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供委托贷款的公告》）
十七、《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2000年起连续为公司服务了19年，在提供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的服务时，始终坚持“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告和内部控制报告审计机构。预计2020年度财务审计和内控审计费用合计为145.4万元（含税），与上年度持平。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）10号］，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计的资格与能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，同意公司沿用一贯的审计费用定价原则，2020年审计费用与上年度保持一致。
（详见刊登于2020年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
十八、《关于调整独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，参照当地上市公司独立董事津贴综合水平以及公司实际情况，拟将独立董事津贴由每人8万元/年（含税）调增为12万元/年（含税）。
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）8号］，认为本次调整独立董事津贴是参照公司所在地区独立董事津贴综合水平，并结合公司规模及经营管理的实际情况制定的，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整独立董事津贴事项审议、表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定。综上所述，同意调整公司独立董事津贴的议案，并提交公司股东大会审议。
十九、《关于召开公司第四十四次股东大会（2019年年会）的议案》
（详见刊登于2020年4月28日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开四十三次股东大会（2019年年会）的通知》）
二十、《上海金枫酒业股份有限公司2020年第一季度报告》
二十一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经总经理提名，并经董事会提名委员会审议，聘任张辉先生为公司副总经理，任期自本届董事会届满。（简历见附）
独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）11号］，认为本次董事会审议、表决程序规范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定；本次副总经理候选人具备履职所需的任职条件和工作经验，不存在《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被上海证券交易所惩戒情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。因此，同意公司董事会聘任张辉先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满为止。
上述一、四、五、十一、十四、十七、十八项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二〇年四月二十八日
附：
张辉简历：
张辉，男，1980年出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师。历任上海金枫酒业股份有限公司技术中心科研人员，上海石库门酿酒有限公司石库门酒厂厂长助理、副厂长，上海石库门酿酒有限公司总经理助理、副总经理、总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司总经理助理、技术中心主任（兼）。
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2020-003
上海金枫酒业股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第十届监事会第四次会议于2020年4月26日下午在上海召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
1、《关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的议案》
公司本次就收购无锡振太100%股权形成的商誉计提减值准备11,502,948.55元，符合《企业会计准则》和公司的会计政策，本次计提审议决策程序符合相关法律法规规定。
2、《金枫酒业2019年度报告及摘要》
本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在年度报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、《金枫酒业2019年度社会责任报告》
4、《金枫酒业2019年度内部控制评价报告》
公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议。
5、《金枫酒业2019年度监事会工作报告》
6、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
7、《上海金枫酒业股份有限公司2020年第一季度报告》。
2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在2020年第一季度报告披露前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述第5项议案须提交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2020-004
上海金枫酒业股份有限公司
关于计提全资子公司无锡市振太
酒业有限公司商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业’、“本公司”）对因收购无锡市振太酒业有限公司（以下简称“无锡振太”）100%股权形成的商誉计提11,502,948.55元减值准备。
●本次计提商誉减值准备已经金枫酒业第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次计提商誉减值准备情况概述
2015年4月17日金枫酒业第八届董事会第十六次会议审议通过了以自有资金3亿元人民币现金收购无锡振太100%股权的事项（详见2015年4月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海金枫酒业股份有限公司关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的公告》）。2015年5月完成股权交割和工商变更登记手续，无锡振太自2015年5月31日起纳入上市公司合并报表范围。本公司对收购无锡振太100%股权支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额170,780,839.29元确认为商誉。
2018年无锡振太由于受到核心销售区域无锡市内及周边地区城市化改造进程加快和市场激烈竞争的影响，业绩下滑，且预计未来发展也将放缓，故该商誉存在减值迹象。经减值测试，对无锡振太相关商誉计提减值准备112,401,360.72元，商誉余额为58,379,478.57元。
2019年无锡振太着力优化产品结构，加大品牌投入和渠道拓展，收入规模有所上升，经比较，2019年无锡振太实际业绩同2018年减值测试预测的基本一致，符合2018年减值测试中对未来的经营预期，但是2019年由于无锡地方政府加大落实相关环保政策，积极贯彻实施全省道路交通安全专项整治工作，导致无锡振太未来几年环保投入和运输成本的额外增加，故2020年及以后的经营预期低于2018年减值测试中2020年及以后的预测数据，从而存在减值迹象。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》等相关规定，公司对截至2019年12月31日上述商誉进行了减值测试。本次减值测试中资产组的构成为无锡振太的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等可辨认长期资产，不存在和其他资产组需要分摊的情况。本年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
基于谨慎性原则，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对无锡振太相关资产组截至2019年12月31日的可回收价值进行评估，并出具了《上海金枫酒业股份有限公司拟对合并无锡市振太酒业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（沪东洲评报字【2020】第0429号）。无锡振太相关资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，综合考虑市场环境、公司规模及实际经营情况等因素，采用的折现率为税前13.2% （2018年度为13.7%），2019年折现率计算方法与2018年相同。经评估，2019年12月31日包含商誉的资产组可回收价值约为人民币135,000,000元，与包含商誉的资产组账面价值146,502,948.55元比较后，确认商誉减值准备11,502,948.55元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备11,502,948.55元，该项资产减值损失计入公司2019年度损益，相应减少了公司2019年净利润，导致公司2019年归属于母公司股东的净利润相应减少11,502,948.55元。本次计提完成后，商誉账面价值为46,876,530.02元。
本次计提商誉减值准备事宜已在本公司2019年年度报告中予以反映。
三、本次计提商誉减值准备履行的审议程序
本公司于2020年4月26日召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，均全票审议通过了《关于计提全资子公司无锡市振太酒业有限公司商誉减值准备的议案》。根据《股票上市规则》的有关规定，本次计提无需提交公司股东大会审议。
四、独立董事关于本次计提的独立意见
按照《企业会计准则》及相关法规的要求，公司本次就收购无锡振太100%股权形成的商誉，计提减值准备11,502,948.55元。本次计提符合《企业会计准则》和公司的会计政策，能够更加公允地反映公司的经营状况，程序合规、依据充分。本次计提将有助于提供更加真实相关的会计信息，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。同意公司计提商誉减值准备。
五、董事会审计委员会关于本次计提的意见
公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，同意公司本次计提商誉减值准备。
六、监事会关于本次计提的意见
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提商誉减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。本次计提审议决策程序符合相关法律法规规定。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第五次会议决议。
2、公司第十届监事会第四次会议决议。
3、公司独立董事意见。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2020-005
上海金枫酒业股份有限公司
2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 每股分配比例，每股转增比例
每股派发现金红利0.03元人民币（含税），每股转增0.3股
● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施
一、利润分配及资本公积转增股本预案主要内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币845,136,413.09元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股份。本次利润分配、公积金转增股份方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本514,619,192股，以此计算合计拟派发现金红利15,438,575.76元（含税）。本年度公司现金分红比例为52.43%。
2、上市公司拟向全体股东每10股以公积金转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本514,619,192股，本次送转股后，公司的总股本为669,004,950股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）2020年4月26日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
董事会提出的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等各种因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，有利于公司的健康、持续、长远发展和保障投资者权益。我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并提请公司2019年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
特此公告。
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2020-006
上海金枫酒业股份有限公司
关于预计公司2020年日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交股东大会审议。
● 公司与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其控股企业之间因购销而形成的日常关联交易，均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第十届董事会第五次会议于2020年4月26日在上海召开，会议审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事龚如杰先生、吴杰先生、罗小洁女士回避表决。该议案尚需提交公司年度股东大会审议，关联股东须在股东会上对相关议案事项回避表决。
公司独立董事赵春光先生、颜延先生、赵平先生在会前出具了事前认可意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2020）第2号］，认为第十届董事会第五次会议审议《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司日常主营业务的一部分，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及中小股东的利益。董事会表决本议案时，三名关联董事均回避表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。同意提交股东大会审议。
公司审计委员会对本关联交易进行了审议，认为2019年度公司日常持续性关联交易执行未超过预计金额,且履行了合法程序,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的行为。2020年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务情况进行预测，符合相关法律法规，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害中小股东利益的行为和情况。综上，审计委员会同意上述议案。
（二）公司2019年度日常持续性关联交易执行情况
2019年公司发生的日常持续性关联交易，在股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定公司2019年日常持续性关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围及额度内执行，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。
2019年度公司预计与关联方发生日常关联交易总额2.75亿元，根据经审计的2019年度报告，实际发生1.02亿元。其中：预计关联采购8,200万元，实际发生关联采购1,567.14万元；预计关联销售19,300万元，实际发生关联销售8,600.31万元。2019年度，公司与关联方实际发生的日常采购及销售额均未超过公司日常持续性关联交易预计金额，详情见下：
■
（三）公司2020年日常关联交易预计金额和类别
公司在2019年度已发生关联交易的基础上，对2020年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为3.32亿元。详见下表：
单位:万元
■
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本49.37亿元，有多家食品生产企业和数千家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
2、与上市公司的关联关系
光明集团拥有上海市糖业烟酒（集团）有限公司100％的股权，而上海市糖业烟酒（集团）有限公司为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
本公司形成的日常关联交易均与光明集团及其控股企业之间形成，由于关联公司资信情况良好，履约能力较强，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进公司酒业战略的实施，增强公司综合竞争力。以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2020-007
上海金枫酒业股份有限公司
关于租赁办公场地的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司拟向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）租赁其拥有的本市普陀区宁夏路777号海棠大厦9、10、11楼用于公司总部及下属销售分公司办公，租赁期限2年，年租金4,455,228元，2年共计8,910,456元。上海糖酒为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
在关联方上海糖酒任职的三名董事回避未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
本次交易将有利于充分利用集团资源，降低管理成本，提高工作效率。
需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为提高管理集中度和工作效率，加强集团内部资源的联动和共享，公司自2014年5月起连续六年向控股股东上海糖酒租赁其拥有的本市普陀区宁夏路777号海棠大厦部分楼层用于办公。鉴于租赁期限将至，公司拟继续向上海糖酒租赁海棠大厦9、10、11楼用于公司总部及下属销售分公司办公，该租赁标的每层建筑面积1403平方米，合计 4209平方米。租赁期限为2年，自2020年5月1日起至2022年4月30日止。年租金4,455,228元，2年共计8,910,456元。上海糖酒为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案无需获得股东大会的批准。
2017年4月21日，公司与上海糖酒签署了为期三年的上述物业租赁合同。到本次关联交易为止，过去12个月累计租金为4,147,964元，未超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本公司根据第十届董事会第五次会议决议，于4月27日与上海糖酒签署《房屋土地租赁合同》。
二、关联方介绍
上海糖酒是一家具有60多年历史的大型国有商业企业集团，注册资本55,400万元，法定代表人龚屹。目前，上海糖酒已形成以糖业、酒业、特色零售为核心主业的产业格局。截至2019年12月31日，糖酒集团（合并报表口径）总资产为4,064,875万元，总负债为2,498,134万元，归属于母公司所有者权益为940,050万元（未经审计）。2019年营业收入为3,159,618万元，归属母公司的净利润为10,584万元（未经审计）
截至公告日，上海糖酒持有本公司股份179,501,795股，占本公司总股本的34.88%，为本公司的控股股东。上海糖酒的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
三、交易标的基本情况
本次租赁标的位于本市普陀区宁夏路777号海棠大厦内，该房产归上海糖酒所有，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房地产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次共租赁其9、10、11楼，每层建筑面积1403平方米，合计 4209平方米。用途为办公。
四、关联交易协议的主要内容
1、租赁标的
上海糖酒将出租给本公司位于上海市普陀区宁夏路777号海棠大厦9、10、11楼，每层建筑面积1403平方米，建筑面积合计 4209平方米。房屋用途为办公。
2、租赁期限
该房屋租赁期限为2年，自2020年5月1日起至2022年4月30日止。租赁期限届满后上海糖酒不再继续出租的，应于租期届满前1个月书面通知本公司，本公司应按合同约定及时返还该房屋土地，本公司如需继续承租的，应于租赁期届满1个月前，向上海糖酒提出续租书面要求。
3、租赁价格
该房屋租赁价格为1,113,807元/季度，4,455,228元/年。
4、支付方式
租金每季度支付一次，采用先付后用的原则，即本公司应在每个租赁季度第一个月7日前支付当月租金，如遇当月7日是节假日，则付款期顺延。
5、定价依据
当事人双方根据市场租赁价格，经协商确认该房屋的租赁价格。
6、提前解除
租赁期间，如上海糖酒或本公司因商业战略或经营调整等需要,均可提前解除本合同。提出解约的一方，须至少提前三个月向守约方发出书面解约通知，并以租赁合同所约定的最近一期月度租金的三倍作为解约赔偿金。
如前述解约赔偿金不足以弥补守约方因解约所造成的损失的（包括但不限于装饰装修损失、搬迁损失、停业损失等费用），解约方须以守约方所发生的实际损失为赔偿额度。
7、租赁房屋土地的返还
除上海糖酒同意本公司续租外，本公司应在本合同的租期届满后7日内返还该房屋土地。
8、合同生效条件和生效时间
租赁合同由当事人双方签署后即生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次交易将有利于公司集约化管理，提高部门工作协同效率，同时租用集团房产有利于集团内部资源共享，进一步降低管理成本。本次关联交易以市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第十届董事会第五次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海糖酒任职的三名董事龚如杰先生、吴杰先生、罗小洁女士回避，未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见，会上亦均投了同意票并出具了 [金枫酒业独立董事意见（2020）第6号]，主要内容为：
1、本次租赁交易有利于集团内部资源共享，强化公司集约化管理，提高工作效率；
2、本次租赁价格参照了当地市场价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为；
3、本次租赁交易涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了本关联交易议案，并出具了书面意见，认为：本次租赁价格以当地市场价格为依据，符合公平原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2020-008
上海金枫酒业股份有限公司
关于与上海瑞泰虹桥酒店有限公司
提前终止《房屋土地租赁合同》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(下转120版)
2020年第一季度报告
