山东金麒麟股份有限公司

公司代码：603586 公司简称：金麒麟

山东金麒麟股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：603586 公司简称：金麒麟

山东金麒麟股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人孙鹏、主管会计工作负责人孙鹏及会计机构负责人（会计主管人员）赵鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2020年3月20日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2020年3月21日披露了《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-030），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

截至2020年3月31日，公司通过集中竞价交易方式累计已回购公司股份数量为1,575,600股，占公司目前总股本（203,738,700股）的比例为0.77%，成交最高价17.28元/股，成交最低价15.84元/股，支付总金额26,471,235.50元（不含交易费用），本次回购符合公司回购方案的要求。公司后续将根据有关规定的要求，实施股份回购并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比可能会下降。

自新型冠状病毒疫情于2020年1月起在全国及全球爆发以来，很多国家、企业经济增长都放缓，我司主要收入来源是出口贸易，而这段时期对美国、欧洲等国家的出口受到限制，预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币369,577,228.29元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为充分保障公司股东的合法权益并综合考虑公司当年盈利水平、可持续发展等实际情况，经第三届董事会第十六次会议审议通过，公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。

本利润分配预案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，报告期内公司的产品主要应用于汽车制动部件，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）和汽车刹车盘（也称制动盘）。目前公司拥有240个制动摩擦材料配方，可生产6,400多种汽车刹车片产品、4,000多种汽车刹车盘产品，上述产品适用于全球主流乘用车车型和商用车车型。公司产品目前主要面向国外市场，并以国外AM市场的销售业务为主、国内AM市场的销售业务为辅，公司同时注重OEM市场，公司已为戴姆勒等部分汽车生产商提供原装配套产品。

（二） 经营模式

1、采购模式

（1）采购策略

公司对不同种类物料，结合其本身特点、市场价格走势、生产需求变化情况，综合统筹，实现成本最优的采购策略，具体包括：

①对于原材料中钢材、摩擦原料等大宗商品，主要采用“库存式采购”模式，即在安全库存的基础上，对大宗商品未来价格走势进行预判，在价格低位时增加采购量。

②对于原材料中的五金附件、包装材料等，主要采用“订单式采购”模式，即主要根据生产计划和生产需求，结合库存情况循环采购，以最优库存保障生产需求。为保证主要摩擦原料质量的稳定性，会与主要供应商签订长期供货协议。

（2）合格供应商管理体系

为保证公司采购原料的质量稳定性、供应及时性，公司建立了供应商管理体系，重要原材料的供应商必须通过ISO9001认证。对供应商实施定期综合评定管理，保证供应商的持续改进，淘汰落后，同时每种原材料保证有2-3家备选供应商。公司对供应商的认证管理流程如下：

■

（3）日常采购流程

公司采购流程在ERP系统中生成并操作完成，具体流程图如下：

■

由物流部根据新增订单需求或者库存情况发起物料请购申请单，采购部门接到采购申请计划后，分析该原料的市场行情与供应商商谈确定采购价格，双方审核无误后签订合同。到货后，由质量部门抽样，发起委托检验流程，经检验合格的物料开具验收单入库。不合格的物料由质量部门重新评定，能够通过审核的物料继续入库，仍然不通过的物料进入退货流程。所有入库的产品由财务部根据发票、单据立账，货款到期时向供应商付款。

2、生产模式

一般情况下，公司主要采用“按单生产”模式，销售部门下达客户订单后，由产品工程部门负责对订单审核，并制定BOM表，由生产部门对订单分解，形成生产计划、物料需求计划并转供应链管理部进行物料采购，最终生产部门根据产品生产计划和工艺要求实施生产。

同时考虑到国内AM市场及OEM市场客户的特殊性，公司主要采用“库存式生产”模式，年初对本年生产销售量进行预测，再分解至每月形成月度生产计划进行采购生产。

3、销售模式

公司的产品销售区域可以分为国内市场和国外市场，按产品的客户类型不同又分为AM市场和OEM市场。各个市场的销售模式各不相同。

（1）国外AM市场

国外AM市场是目前公司主要的销售收入和盈利来源。公司销往国外市场的产品绝大部分为ODM产品，客户主要为拥有自有品牌和销售渠道的汽车零部件经营者，客户购买公司产品后，以自己的品牌对外销售。

公司与海外客户的合作并非简单的委托加工模式：一方面，客户方通常仅提出产品的适用车型、适用环境、性能及质量要求，公司则根据客户要求自主研发、试制满足客户要求的产品，在取得客户检测认可和产品认证后进行规模化生产和销售；另一方面，公司每年会根据市场需求和技术发展趋势独立研发新品，并通过定期发送新品清单等方式积极向客户推广，主动帮助客户根据市场反馈进行产品更新和改进。因此，相比传统意义上的贴牌加工企业，公司在与国外客户的合作中，掌握着产品研发和生产的核心技术，尤其是掌握着摩擦材料的研发和生产能力，因此公司拥有相当的主动性。

公司与大部分客户直接签订框架性销售合同，一般为“一年、三年或五年一签”，签订框架性销售合同后，客户一般采用分阶段下订单的方式开展业务，公司收到客户订单后，由产品工程部门对订单进行审核，通过审核后通知生产部门安排生产，最后根据合同或者顾客要求安排出货。部分客户销售产品通过国内贸易代理商的形式出口国外市场。

（2）国内AM

市场在国内AM市场，公司以自有品牌（主要为“LPB”、“LJP”和“嘉世安”等）进行销售，主要采用经销商模式，并开始建立自营渠道，开设了实体直营店和网络直营店。

公司与经销商直接签订销售合同，主要为“一年一签”的方式，双方按照上年的销量先对本年的供货品种及总供货量进行估计，客户再按照每月实际需求量，当月向公司发出实际采购订单。公司在每年年初，根据各经销商的预估采购量汇总，对国内AM市场的产品进行总量预估，并据此进行生产计划安排，在每次收到客户采购订单后，根据客户订单计划从产成品库存中直接调取发货。

（3）OEM市场

公司OEM市场的客户主要是为各个汽车整车厂提供配套的制动系统总成商。在OEM市场，公司产品作为汽车整车生产的配套零部件，其生产规格、型号由客户指定。

公司与客户直接签订销售合同，主要为“一年一签”的方式，公司按照上年的销量先对本年的供货品种及总供货量进行预估。客户按照每月实际需求量向公司发出实际采购订单。公司对产品年初有总量预估及生产计划安排，在每月收到客户采购订单后，根据客户出货计划从产成品库存中直接调取发货。

（三） 行业情况

公司主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，属于摩擦材料行业。同时以公司目前主要产品的应用领域为划分依据，公司亦属于汽车零部件及配件制造行业。公司所处行业为非金属矿物制品业；由于公司产品主要应用于汽车制动部件，公司所属行业亦可归类为汽车制造业。

1、下游产业汽车整车行业发展概况

（1）汽车整车市场情况

2019年对世界而言是纷乱复杂的一年。世界经济持续低迷，贸易摩擦、地缘冲突、金融市场动荡等问题频出。全球经济增速在2019年降至2.3%，为10年来的最低水平。2019年世界汽车销量为9,130万辆，同比下降3.95%；全球车市跌宕起伏，作为最大的新车市场，中国已连续第二年出现销量下跌，相同处境的还有美国、日本、英国和印度。据中汽协公布：2019年我国汽车产销分别为2572.1万辆和2576.9万辆，同比下降7.5%和8.2%。

（2）汽车整车保有量的情况

据OICA统计数据显示，截止2016年，全球汽车保有量已超过14亿辆， 2017年、2018年、2019年全球汽车新增销量分别为9,680万辆、9,560万辆、9,130万辆，全球最新汽车保有量在15亿辆左右。

据中国公安部统计，截至2019年底，中国汽车保有量达2.6亿辆，同比增长8.83%，其中私家车（私人小微型载客汽车）持续快速增长，2019年首次突破2亿辆，私家车保有量达到2.07亿辆。在巨大的汽车保有量的支撑下，作为易耗品的汽车刹车片与刹车盘将拥有可观且稳定的市场需求。

汽车保有量影响汽车刹车片和刹车盘的AM市场容量，在AM市场中，用户是已拥有汽车的消费者，产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店以及改装厂等渠道销售给消费者，要求产品的生产商具备独特的设计能力、研发能力、快速反应能力、能够适应多品种、小批量的客户需求，同时具有良好的销售渠道和售后服务体系。而且AM市场规模与汽车保有量、汽车平均车龄和平均行驶里程、车辆行驶区域、驾驶习惯等因素存在较强的相关性。根据汽车保有量及制动摩擦材料行业的上述特征，刹车片和刹车盘的市场需求呈现出稳步增长的趋势。

2、摩擦材料及制动产品行业概况

对于汽车摩擦材料及制动产品而言，按照供应对象不同，可将整个销售市场分为AM市场（用于汽车零部件售后维修、更换及改装的售后服务市场）和OEM市场（直接向汽车整车制造商或配套商供货的市场）；按照地域不同，又可以划分为国际市场和国内市场。各个细分市场的基本特征如下：

■

3、行业的周期性、区域性和季节性特征

对于OEM市场，宏观经济周期和汽车消费行业周期直接影响公司所处行业的景气度，呈正相关关系；对于AM市场，由于市场需求主要与汽车保有量等因素相关，因此行业周期性不明显。从行业的区域性特征来看，公司所处行业的消费水平与区域人均收入水平相关：经济较为发达的国家和地区，人均汽车拥有量往往较高，汽车刹车片与刹车盘的消费相对集中；收入水平增长较快的国家和地区，汽车刹车片与刹车盘的消费需求也相应增长较快。此外，消费者的个性化消费偏好，以及当地有关的法律规章，均会对汽车刹车片与刹车盘的消费产生影响，这些因素均具有一定的区域性。公司所在行业的季节性特征不明显。

4、公司所处行业与上下游行业的关系

制动摩擦材料及制动产品主要原材料包括酚醛树脂、丁腈橡胶、钢纤维、有色金属矿粉、钢材等，所涉及的上游行业较广，供应充足。本行业的下游行业为汽车行业，本行业的发展对下游的汽车行业的发展有一定的依赖性，全球尤其是中国汽车行业的蓬勃发展，对本行业的持续发展起积极的促进作用。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入16.22亿元，同比上升15.91%；实现归属于上市公司股东净利润2.03亿元，同比上升129.93%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

变更及影响详见财务报表附注“41.重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2020-048

山东金麒麟股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币46,344.49万元可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合公开发行A股可转债债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合可转换公司债券的发行条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币46,344.49万元（含46,344.49万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限

根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、召集债券持有人会议的情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,344.49万元（含46,344.49万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次公开发行可转换公司债券无担保。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年合并财务报表

公司2017年、2018年、2019年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）母公司资产负债表

单位：元

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2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

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2020年第一季度报告

(下转130版)