山东金麒麟股份有限公司

(上接129版)

（2）母公司利润表

单位：元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

■

（2）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、2019年度合并范围的变化

本期合并财务报表范围与2018年度相比，无变化。

2、2018年度合并范围的变化

本期新纳入合并范围子公司1家，具体如下：

金麒麟（香港）有限公司，成立于2018年12月24日，注册资本1,000万美元，为公司新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

3、2017年度合并范围的变化

2017年合并财务报表范围与2016年度相比，无变化。

（三）最近三年财务指标及非经常性损益明细表

1、最近三年主要财务指标

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2、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元；%

■

报告期各期末，公司资产总额分别为281,571.45万元、286,667.15万元和280,724.63万元，报告期内公司资产质量良好。资产结构方面，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为67.24%、67.00%和60.89%，公司资产流动性良好。

报告期内，公司各项流动资产占流动资产总额的比例如下表所示：

单位：万元；%

■

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成，报告期各期末，上述各项合计占比分别为97.47%、97.72%、91.61%，流动资产结构相对稳定，以经营性流动资产为主。

公司非流动资产具体情况如下：

单位：万元；%

■

公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产等项目，其中以固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产为主。2017年末、2018年末及2019年末，上述4项非流动资产占非流动资产总额的比例分别为96.06%、92.86%及91.09%，结构相对稳定。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元；%

■

报告期内，公司负债主要包括短期借款、应付账款及长期借款等。公司负债中流动负债占比较高， 2017年末、2018年末及2019年末，流动负债占负债总额的比例分别为71.23%、94.33%及70.70%。

报告期内，发行人流动负债构成情况如下表所示：

单位：万元；%

■

报告期内，发行人流动负债中短期借款、应付账款以及一年内到期的非流动负债所占比例较大。

报告期各期末，公司的非流动负债主要由长期借款和递延收益构成，具体明细情况如下：

单位：万元；%

■

3、现金流量分析

发行人报告期现金流量及变化情况如下表：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，公司经营现金流量情况较好。除2018年以外，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司报告期增加投资所致。2018年和2019年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司逐步偿还银行借款所致。

4、偿债能力分析

最近三年，公司各项主要偿债能力指标如下：

■

报告期各期末，公司的资产负债率处于较低水平，财务风险较低。公司通过本次发行可转债，将增加公司长期债务占总负债的比重，进一步优化资本结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。

报告期各期末，公司流动比率分别为3.81、2.82和3.91，速动比率分别为3.29、2.39和3.26。整体来看，公司的短期偿债能力良好，资产流动性在报告期内有所提升。

报告期内，公司债务水平逐年降低，近年来未曾发生贷款逾期未归还的情况；此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率均保持在较为合理水平，偿债风险较小。

5、营运能力分析

报告期公司主要营运能力指标如下：

■

报告期内，公司应收账款周转率整体基本保持平稳，回款情况良好。公司存货周转率整体保持较高水平。

6、盈利能力分析

报告期内，公司整体盈利情况如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司实现的净利润分别为17,376.08万元、8,828.20万元和20,313.60万元。2018年，公司净利润同比下降了较多，主要是因为公司产品以出口销售为主，当年人民币兑美元汇率相比上年同期有较大升值导致；另一方面，作为公司主要原材料的钢材等涨价，公司成本有所上升。

公司利润主要来源于营业利润，具有良好的盈利能力和持续发展能力。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币46,344.49万元（含46,344.49万元），扣除发行费用后，募集资金用于如下募投项目，具体投入如下：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划）》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：

（一）公司现有股利分配政策

1、股利分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：①按法定顺序分配的原则；②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；③同股同权、同股同利的原则；④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

2、利润分配方式

公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、股利分配基本条款

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

■

注：2019年度利润分配尚未完成，需经过公司2019年度股东大会审议批准后实施。

公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2017年至2019年实际现金分红24,614.50万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为158.70%，符合相关法律、法规的规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

特此公告。

山东金麒麟股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2020-043

山东金麒麟股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构。

● 委托理财金额：不超过人民币6.00亿元，可循环滚动使用。

● 委托理财产品名称：商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的低风险、流动性好的投资理财产品。

● 委托理财期限：董事会审议通过之日起 12个月内有效。

● 履行的审议程序：第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议。

一、投资理财的基本概况

（一）投资额度：

公司拟使用总额不超过6.00亿元的闲置自有资金进行投资理财。在上述额度内，资金可循环使用。

（二）投资期限：

董事会审议通过之日起 12个月内有效。

（三）投资品种：

商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的低风险、流动性好的投资理财产品。

（四）具体实施：

在有效期和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等，并由公司财务部负责具体组织实施。

二、投资风险及其控制措施

理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下风险控制措施：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4、公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司经营的影响

公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

四、专项意见说明

1、独立董事意见

公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，在一年内循环使用闲置自有资金不超过6.00亿元，购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。

综上，全体独立董事一致同意公司在一年内使用不超过人民币6.00亿元的闲置自有资金进行投资理财。

2、监事会意见

公司第三届监事会第十四次会议于2020年4月27日召开，会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：公司以闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

五、上网公告附件

1、《山东金麒麟股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

山东金麒麟股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2020-044

山东金麒麟股份有限公司

关于选举董事长、副董事长的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于孙忠义先生因年龄原因不再担任山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)董事长，根据公司发展需要，依据《公司法》、《山东金麒麟股份有限公司章程》等有关规定，公司选举了新的董事长、副董事长，具体情况如下：

经公司实际控制人孙忠义先生提名，公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事长、副董事长的议案》，同意选举副董事长孙鹏先生(简历附后)为公司董事长，董事辛彬先生(简历附后)为公司副董事长。任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

特此公告。

附件：孙鹏先生、辛彬先生简历

山东金麒麟股份有限公司董事会

2020年4月28日

孙鹏先生：男，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。

孙鹏先生毕业于英国The University of Salford, MSc Corporate Finance, The University of Sheffield, BA Financial and Accounting Management Business Studies.历任济南金麒麟刹车系统有限公司董事长、总经理、财务总监等职。现任山东金麒麟股份有限公司副董事长、总裁、财务总监，乐陵金凤投资管理有限公司董事长。

辛彬先生：男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理硕士学位，具有董事会秘书资格证，中共党员；曾任山东金麒麟集团有限公司人力资源部经理、副总裁、党委副书记，济南金麒麟刹车片系统有限公司人力资源部部长、监事会主席。现任山东金麒麟股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁、党委书记；乐陵金凤投资管理有限公司副董事长。

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2020-045

山东金麒麟股份有限公司

关于选举董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于孙忠义先生因年龄原因不再担任山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)董事，根据公司发展需要，依据《公司法》、《山东金麒麟股份有限公司章程》等有关规定，公司补选了新的董事，具体情况如下：

一、董事会审议情况

经公司实际控制人孙忠义先生提名，董事会提名委员会审核，公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》，同意选举孙静女士(简历附后)为公司董事。任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、独立董事独立意见

经核查，本次董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》等的相关规定。经对被提名人的审查，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。我们一致同意选举孙静为公司董事，并同意提交股东大会审议。

特此公告。

附件：公司董事候选人孙静女士简历

山东金麒麟股份有限公司董事会

2020年4月28日

山东金麒麟股份有限公司

董事候选人简历

孙静女士：1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任南京航海仪器厂工程师；现任上海麟踞浦国际贸易有限公司执行董事兼总经理、上海乐嘉刹车系统有限公司董事长。

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2020-046

山东金麒麟股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》。

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据2019年修订的《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》，具体修订情况公告如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项的变更不会对公司正常经营产生不利影响，该事项尚需提交公司2019 年度股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关工商变更登记手续，最终变更结果以工商机关核准的内容为准。

特此公告。

山东金麒麟股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2020-047

山东金麒麟股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：张小惠

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名： 张健

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：吴震

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验，参考审计工作量、审计服务收费的市场行情等因素定价。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）本公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。提议继续聘请立信为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）本公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可及独立意见：

立信具备证券业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。

经核查，立信作为公司2019年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，较好地完成了年度审计工作，同意续聘立信为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，并提交公司2019年度股东大会审议。

（三）本公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事宜尚需提交本公司股东大会审议，并自本公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

山东金麒麟股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2020-049

山东金麒麟股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的

公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的影响分析

本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

（一）假设前提

1、本次可转债发行方案于2020年12月末实施完毕，并于2021年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

2、假设公司2020、2021年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平；

公司2020年年度现金分红的时间均为当年6月，分红金额与上一年度保持一致（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

3、本次可转债的转股价格为17元/股。（该价格不低于公司第三届董事会第十六次会议召开日，即2020年4月27日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者并向上取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

4、本次公开发行可转债募集资金46,344.49万元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、假设不考虑股票回购、股权激励计划的影响。

7、2020年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2020年期初归属于公司普通股股东的净资产+2020年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。

2021年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2021年期初归属于公司普通股股东的净资产+2021年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。

在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）测算结果

基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2021年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。

二、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转换公司债券有助于公司扩大产能、丰富产品线、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转换公司债券募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转换公司债券募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、填补被摊薄即期回报的措施

（一）强化主营业务，提升公司持续盈利能力

第一，巩固合作关系，提高客户订货量。公司将通过提供优质、稳定的产品品质，保证及时交货周期等方式，提升客户满意度，巩固合作关系，从而提高客户对其定制的系列产品的订货量，以及提高该系列产品占客户采购的同类产品的份额。

第二，加强合作关系，获得新产品订单。公司将通过积极主动地与客户进行技术交流，持续不断地为他们“量身研制”新产品，进一步加强与原有客户的合作关系；并且通过开发多种级别的系列化的产品线，满足客户不同的需求，以争取优先获得原有客户的新产品订单。

第三，坚持国外和国内并重的客户开发策略，积极拓宽销售渠道。国际市场方面，公司将利用在制动摩擦材料行业积累的经验，进一步开发国际市场；国内市场方面，公司将加强建立全国销售网络，将品牌推广到三线、四线城市，增加公司品牌知名度和市场占有率。

公司将加强市场调研，密切跟踪市场情况，收集并分析市场信息，加大对细分市场产品的研究，目标明确地开发新产品和新应用，以满足市场需求，推动产品销售向良性方向发展；配合专业媒体宣传与高速立柱及汽配城户外广告，向广大受众、潜在目标群体传递公司与品牌的信息和知名度；积极参与国际、国内摩擦材料会议、展览等活动，加强与国际同行的交流，持续关注国际摩擦材料产业动向；进一步加强与行业协会和公众媒体的战略合作，以提高公司品牌的知名度及美誉度。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和有效使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理制度，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。公司将会按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，确保募集资金规范和有效使用。

（三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

除了上述措施外，公司还将不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障，确保管理层能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户；强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率。

四、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作或证券交易所出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

特此公告。

山东金麒麟股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2020-050

山东金麒麟股份有限公司

关于选举监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于杨光先生因个人原因不再担任山东金麒麟股份有限公司监事，根据公司发展需要，依据《公司法》、《山东金麒麟股份有限公司章程》等有关规定，公司补选了新的监事，具体情况如下：

经公司实际控制人孙忠义先生提名，公司于2020年4月27日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于选举监事的议案》，同意选举张金金女士(简历附后)为公司监事。任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：公司监事候选人张金金女士简历

山东金麒麟股份有限公司监事会

2020年4月28日

山东金麒麟股份有限公司

监事候选人简历

张金金女士：1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济学学士学位，具有董事会秘书资格证书。2012年6月至今，任公司证券事务代表；2016年2月至今，任公司董事会办公室主任。

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