隆鑫通用动力股份有限公司

公司代码：603766 公司简称：隆鑫通用

2019年年度报告摘要

公司代码：603766 公司简称：隆鑫通用

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人涂建华、主管会计工作负责人王建超及会计机构负责人（会计主管人员）杨俐娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

二、

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、经营业绩说明

受疫情的影响，公司复工复产时间晚于去年同期，2020年第一季度实现营业收入16.18亿元，同比下降29.45%，其中实现出口营业收入10.23亿元，同比下降26.50%；实现归属于母公司的净利润1.06亿元，同比下降47.41%；实现扣非后归属母公司净利润0.82亿元，同比下降57.24%。

摩托车及发动机业务实现营业收入9.73亿元，同比下降20.87%；其中，公司“无极”系列摩托车实现营业收入6,728.88万元，同比增长118.47%；通用机械产品业务实现营业收入3.80亿元，同比下降33.31%；商用发电机组业务实现营业收入1.29亿元，同比下降30.63%；四轮低速电动车业务实现营业收入0.27亿元，同比下降75.51%；高端零部件业务实现营业收入1.04亿元，同比下降36.71%。

2、财务状况说明

公司报告期末总资产为123.51亿元，较年初减少5.94%；归属于上市公司股东的所有者权益为70.36亿元，较年初增加1.55%；每股净资产3.43元，较年初增加1.78%。

③ 资产负债表项目变动情况及原因

单位：元

■

④ 损益表项目变动情况及原因

单位：元

■

⑤ 现金流量表项目

单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2020年4月3日收到广州市中级法院以邮寄方式送达的起诉状副本及相关证据材料，中安物流请求法院判令被告隆鑫机车继续履行《股权转让协议》及其《补充协议》，并承担该案诉讼费、律师费等费用。（详见公司于2020年4月8日在上海证券交易所网站披露的《隆鑫通用动力股份有限公司关于涉及诉讼的公告》）

公司于4月9日收到开庭传票，广州市中级法院将于2020年5月15日开庭审理中安物流诉隆鑫机车股权转让纠纷一案。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2公司全体董事出席董事会会议。

3信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2019年度利润分配股权登记日的总股本，每10股派发现金红利1.00元（含税）。以公司截止2019年12月31日股本2,053,541,850.00为基数计算，拟派发的现金红利共计205,354,185.00元，占2019年合并报表归属于母公司股东的净利润的32.97%。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

● 概述

公司属机械制造行业，现有主营业务包括：摩托车及发动机、通用机械产品、商用发电机组、四轮低速电动车/新能源商用车、高端零部件、无人直升机/通用航空活塞式发动机等业务：

■■

● 主要业务对应关系

■

（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、摩托车及发动机业务

● 摩托车

中国摩托车行业2019年总体销售规模为1,713万台，同比增长10%左右，为世界主要的摩托车产销国。其中，国内销售实现1,000万辆，同比增长21.14%，主要为电动摩托车的销量增长所致；出口销售712万辆，同比下降2.52%。行业较为成熟，规模较大。

近年来，随着人们生活水平的提高，对摩托车运动、休闲的的需求逐步增加。摩托车市场运动、休闲产品销量增长，主要以250cc以上的大排量摩托车为主。在国内销售中，250cc以上产品实现销售17.72万辆，同比增长67%，实现了持续增长。

报告期内，全球250cc以上大排量摩托车实现销售北美约为50万台，渗透率约为95%；欧洲为80万台，渗透率约为80%；我国2019年大排量摩托车渗透率不足3%，随着中国经济的发展与人均收入的增长，我国大排量摩托车市场将面临更大的发展空间。

2019年随着国家实施《电动摩托车和电动轻便摩托车通用技术条件》，电动摩托车进入快速增长期。行业出现了大排量摩托车、电动摩托车快速发展的特点。2019 年，公司产销总量居行业第2位，出口创汇居行业第1位。

● 摩托车发动机

2019年，中国产销摩托车发动机1,686万台，行业总体规模同比下降 5.88%。

随着行业摩托车排量结构的变化，摩托车发动机的排量结构亦向大排量方向发展。2019年，行业250cc（含三轮、ATV、UTV）以上发动机实现销售50.59万台，同比增长30.08%，而中小排量发动机销量规模同比下降6.68%；

（数据来源：IMMA、欧洲ACEM、北美MIC、中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》、中国摩托白皮书）

2、通用机械产品业务

● 通机动力

主要以出口美国、亚洲、欧洲、非洲市场为主，广泛应用于园林、灌溉、扫雪、清洗、空压、发电和小型工程机械等终端机械设备。行业较为成熟，规模较大。

2019年，受中美贸易摩擦的影响，行业出口规模为8.64亿美元，同比下降17.21%。其中，出口美国市场为3.11亿美元，同比下降33.81%。

● 小型家用发电机组

主要以出口美国市场为主，应用于家庭应急或常用发电使用，功率较小，市场较为成熟，规模较大。

2019年，受中美贸易摩擦的影响，行业出口规模13.34亿美元，同比下滑15.61%。其中，出口美国市场为4.22亿美元，同比下降46.37%。2019年，公司通用机械产品出口创汇处于行业第1位。

（数据来源：全国海关信息中心）

3、商用发电机组业务商用发电机组

主要用于商业客户的应急及常用发电，功率较大，全球规模超过200亿美金，市场规模较大。

国内需求主要集中在数据中心、通讯基站、分布式能源、商业中心、基础设施建设、市政设施、制造业、养殖业、石油采掘、国防建设等方面；出口市场需求主要集中在电力发电、“一带一路”基础设施建设等方面。2019 年行业大型商用发电机组市场总体出口创汇 25.09 亿美元，同比增长6.09 %。

公司商用发电机组业务，在国内发电机组企业出口创汇排名中位居第5位。

（数据来源：中国产业信息网、全国海关信息中心）

4、电动化车辆业务

● 四轮低速电动车

继2018年11月国家六部委联合下发了《关于加强低速电动车管理的通知》后，2019 年 3 月 21 日工信部发布了《公开征集对等 9 项强制性国家标准计划项目的意见》，其中明确了《四轮低速电动汽车技术条件》的制定完成期限为 2021 年。

由于行业整顿，报告期内低速电动车行业销量出现大幅下滑。

公司四轮低速电动车业务处于行业前五位。

● 新能源商用车

2018年 10月，国务院办公厅发布了《推进运输结构调整三年行动计划（2018-2020）》，到2020年，城市新增和更新的轻型物流配送车辆中，新能源车辆和达到国六排放标准清洁能源车辆比例超过50%，重点区域达到80%。

2018年10月，公安部发布了《关于进一步规范和优化城市配送车辆通行管理的通知》，推广使用新能源和清洁能源车辆,落实新能源货车差别化通行管理政策,提供通行便利,扩大通行范围。广州、深圳、长沙、郑州、哈尔滨、宜昌等城市相继出台政策，支持新能源货车扩大通行范围，有利于新能源商用车的未来发展。

2018年12月，国家发改委公布了《汽车产业投资管理规定》，将增程式电动汽车正式纳入新能源汽车范畴。2019年中国商用车的销量为432万台，其中轻卡销量为188.3万台，绝大部分为燃油商用车。新能源商用车在城市使用中具有 “使用成本低、通行便利”等特点，采用增程式技术的产品更能满足用户“充电次数少”、“续航里程长”等的需求，具有较好的发展前景，目前处于起步发展阶段。

公司积极向新能源商用车产品升级发展，2019年10月山东丽驰正式获得新能源商用车生产准入资质，将以插电式增程混合动力新能源商用车涉足新能源商用车市场。

（数据来源：中国汽车工业协会）

5、无人机/通用航空活塞式发动机业务

● 无人机

报告期内，国内无人机行业实现了快速发展，但工业级燃油无人机的应用处于初步阶段，大多为行业客户定制研发，周期较长。

在国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中，明确提出推进民用飞机产业化，大力开发市场需求大的民用直升机、多用途飞机、特种飞机和工业级无人机。

● 通用航空活塞式发动机产品

报告期内，国产通航发动机行业仍处于培育起步阶段。国产通航发动机的主要为满足工业级无人机和通航发展需要，实现国家“建立航空发动机自主发展工业体系”的发展目标。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入106.50亿元，同比下降4.94%，其中实现出口营业收入 62.56亿元，同比下降0.98%。受计提商誉减值2.87亿元等因素的影响，实现归属于母公司的净利润 6.23 亿元，同比下降32.25%；实现扣非后归属母公司净利润 4.72亿元，同比下降36.21%。实现综合毛利率19.32%，同比提升0.81个百分点。实现经营性现金净流入11.06亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、财政部于2017年3月修订了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）；2017年5月修订了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称为“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整。

将原分类为“可供出售金融资产”分类调整至“交易性金融资产”,报表列报的项目为“交易性金融资产”、“其他非流动金融资产”；将原分类为“持有至到期投资”分类调整至“债权投资”，报表列报的项目为“其他流动资产”；将原分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”分类调整至“衍生金融负债”报表列报的项目为“衍生金融负债”；将计入“其他综合收益”的可供出售金融资产累计公允价值变动余额调整至“年初未分配利润”。具体影响合并报表的科目及金额见如下调整报表：

单位：元 币种：人民币

■

2、政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，2019年9月19日，发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），公司已按照上通知编制2019年度财务报表。并对2018年12月31日合并及母公司财务报表进行了追溯调整。

一般企业报表格式的影响，2018年12月31日受影响的合并资产负债表

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司本年度合并财务报表范围，包括重庆隆鑫机车有限公司、重庆隆鑫发动机有限公司、Costruzioni Motori Diesel S.p.A.等25家子公司。与上年相比，本年因收购增加遵义金业机械铸造有限公司贵州航电科技有限公司和新设LONGWIN POWER TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 3家子公司。

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2020-018

隆鑫通用动力股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议通知于2020年4月14日以邮件方式发出，会议于2020年4月25日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼会议室召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次董事会审议并通过了如下议案:

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度总经理工作报告》；

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度董事会工作报告》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2019年度董事会工作报告》）

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年年度报告全文及摘要》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。）

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。）

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度财务决算报告》；

公司2019年度公司实现营业收入1,065,040.97万元，比上年度减少4.94%；归属于母公司的净利润62,284.72万元，比上年度减少32.25%。截止2019年12月31日，公司资产总额1,313,115.85万元，比年初增加114,853.53万元，增长9.59%；公司负债总额560,201.38万元，比年初增67,507.84万元，增长13.70%。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度利润分配的预案》；

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2019年度审计报告》，公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为622,847,229.48元，上年末未分配利润3,642,795,403.44元，提取法定盈余公积6,538,983.90元后，2019年累计可供股东分配的净利润为4,259,103,649.02元。

在保证公司经营和业务发展的前提下，根据《公司章程》的相关规定，2019年度利润分配的预案为：以2019年度利润分配股权登记日的总股本，每10股派发现金红利1.00元（含税）。以公司截止2019年12月31日股本2,053,541,850.00为基数计算，拟派发的现金红利共计205,354,185.00元，占2019年合并报表归属于母公司股东的净利润的32.97%。

本次公司不送红股也不实施资本公积金转增股本，2019年度实施红利分配后，公司未分配利润余额为4,053,749,464.02元，全部结转至以后年度分配。

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于2019年度利润分配的预案》。）

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度独立董事述职报告》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。）

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。）

九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。）

十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2020年度资本性支出预算方案的议案》；

公司2019年资本性投入计划投资支出76,774.88万元，实际支出44,768.64万元。公司2020年资本性支出资金预算预计支出总额71,409.52万元。

十一、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于减免金菱车世界租金的议案》，关联董事涂建华先生、余霄先生、王丙星先生、李杰先生、袁学明先生均已回避表决；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于减免金菱车世界租金的公告》。）

十二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》的子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》，关联董事涂建华先生、余霄先生、王丙星先生、李杰先生、袁学明先生均已回避表决；会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》的子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。）

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十三、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司预计2020年度在关联银行开展结算和存款业务额度的议案》，关联董事涂建华先生、余霄先生、王丙星先生、李杰先生、袁学明先生均已回避表决；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司预计2020年度在关联银行开展结算和存款业务额度的公告》。）

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2020年度担保计划的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司2020年度担保计划的公告》。）

十五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于高级管理人员2020年度薪酬的议案》，关联董事高勇先生回避表决；

公司10名高级管理人员2020年目标税前报酬合计643万元。

十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2020年度财务和内部控制审计机构的议案》；

董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计与内控审计机构。聘期一年,审计报酬为不超过人民币190万元（含税）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于续聘2020年度财务和内部控制审计机构的议案》。）

十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于会计政策变更的公告》。）

十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的公告》。）

十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向银行申请抵押贷款到期后续贷的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于向银行申请抵押贷款到期后续贷的公告》。）

二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《独立董事工作制度》。）

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关联交易管理制度》。）

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。）

二十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《重大信息内部报告制度》。）

二十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于终止公司第二期员工持股计划暨“共同成长计划”的议案》；

综合考虑了目前市场环境、公司实际情况以及未来公司发展需要等因素，经公司持股计划管理委员会提出，公司董事会研究决定终止第二期员工持股计划，即不再滚动推出第二期员工持股计划。

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于终止公司第二期员工持股计划暨“共同成长计划”的公告》。）

二十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年第一季度报告》全文及正文；

受疫情的影响，公司复工复产时间晚于去年同期，2020年第一季度实现营业收入16.18亿元，同比下降29.45%，其中实现出口营业收入10.23亿元，同比下降26.50%；实现归属于母公司的净利润1.06亿元，同比下降47.41%；实现扣非后归属母公司净利润0.82亿元，同比下降57.24%。

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2020年第一季度报告》全文及正文）

二十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第四届监事会第二次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2020年5月18日以现场结合网络投票方式召开公司2019年年度股东大会。

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》）

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2020-019

隆鑫通用动力股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2020年4月14日以邮件方式发出，会议于2020年4月25日以现场方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度监事会工作报告》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2019年度监事会工作报告》）

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年年度报告全文及摘要》；

监事会认为：

1、公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；

2、公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实地反映出公司2019年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

监事会认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，故同意本次计提商誉减值准备。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度财务决算报告》；

监事会认为：公司2019年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为：公司编制的财务决算报告客观、真实的反应了公司2019年度财务情况。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度利润分配的预案》；

监事会认为：该利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2019年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

监事会认为：报告期内，公司按照相关法律法规的要求，制订了内部控制规范实施计划及工作方案，开展内部控制评价活动。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行审计并出具了内部控制审计报告。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反应了公司内部控制运行情况。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于减免金菱车世界租金的议案》；

监事会认为：该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；

监事会认为：公司2020年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司预计2020年度在关联银行开展结算和存款业务额度的议案》；

监事会认为：该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2020年度担保计划的议案》；

监事会认为：公司对外担保相关事项符合法律法规及公司相关制度的规定；相关被担保人均为公司下属控股子公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2020年度财务和内部控制审计机构的议案》；

监事会认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)自公司2010年IPO以来一直为公司提供审计服务，具备相关资质条件，业务水平较高，工作态度认真严谨。同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务和内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部发布和修订的相关法律法规进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

十三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量的议案》；

十四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《监事会议事规则（草案）》）

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》进行了全面修订。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于终止公司第二期员工持股计划暨“共同成长计划”的议案》；

监事会认为：公司终止本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。监事会同意终止本次员工持股计划。

十六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年第一季度报告》。

（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2020年第一季度报告》）

监事会认为：

1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实地反映出公司2020年第一季度的经营状况、成果和财务状况；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

监 事 会

2020年4月28日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2020-020

隆鑫通用动力股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况的说明

为客观、公允地反映公司经营状况，公司于2019年聘任上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）作为第三方评估机构对公司商誉减值事项进行评估和测定。

公司管理层根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定，结合公司当期实际经营情况，以立信评估和华康评估对各资产组可回收价值的测算结果为基础，秉着谨慎性原则对公司收购的山东丽驰新能源汽车有限公司（以下简称“山东丽驰”）、意大利 Costruzioni Motori diesel S.p.A（以下简称“CMD公司”）、贵州金业机械铸造有限公司（以下简称“金业机械”）形成的上述 3个资产组商誉计提减值准备，金额合计人民币 28,717.60万元。具体情况见下表：

单位：人民币，万元

■

本次立信评估和华康评估根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组预计未来现金流量的现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述三项资产组的预计未来现金流量现值的测算结果均低于账面价值，需要计提相应的商誉减值准备。

二、本次计提商誉减值准备情况概述

（一）山东丽驰

山东丽驰是一家从事四轮低速电动车研发、生产、销售的企业，公司2015年7月通过股权受让和增资的方式取得51%的股权。

山东丽驰2019年实现销售四轮低速电动车2.72万辆，同比下降48%，实现销售收入48,899.49万元，同比下降53%，实现净利润-10,153.2万元。业务规模未达预期，主要是由于2018年11月以来行业规范整顿对市场销售的持续影响和对国家2021年出台强制性《四轮低速电动汽车技术条件》标准趋同于新能源乘用车技术条件的可能性较大的预判，即在国家出台相关技术条件和管理办法之后，将会增加达标后四轮低速电动车产品的成本，降低其市场竞争力；目前行业内主要企业通过各种方式涉足新能源乘用车业务。根据谨慎性原则，2019年计提商誉减值准备人民币15,599.15万元。

（二）CMD公司

CMD公司主要从事汽车零部件加工以及航空发动机研发、生产，公司于2016年通过股权受让和增资的方式取得CMD公司67%的股权。

CMD公司2019年实现销售收入25,240.41万元，同比下降0.41%，其中，毛利率较高的汽车零部件加工业务收入同比下降13%左右；实现净利润391.82万元，同比下降77%。整体效益不达预期主要是受主要客户菲亚特集团出于内部制造资源整合的原因，逐步收回部分毛利率较高的商用车发动机铸铁零部件加工业务自制，对CMD公司的盈利能力影响较大。鉴于未来年度该部分业务规模下行压力较大，CMD公司经营业绩的实现存在一定不确定性。根据谨慎性原则，2019年计提商誉减值准备489.03万欧元（折合人民币3,822.02万元）。

（三）金业机械

金业机械主要从事航空航天相关产品结构零部件的铸造及加工业务，公司于2019年通过股权受让和增资的方式取得金业机械66%的股权。

金业机械2019年实现销售收入7,213.04万元，同比下降22%，实现净利润3,116.24万元，同比下降23.70%，未能完成2019年度业绩承诺目标，业绩承诺方将根据《增资及股权转让协议》中的相关规定履行业绩补偿义务。

经营规模和效益不达预期，较收购时存在一定的差距，主要原因一是受某型号产品升级改型和换代需求的影响，该型号产品的零部件订单任务较预期减少，根据整体计划，金业机械承制的升级改型和换代产品的零部件在2019年处于开发试制阶段；二是由于客户的原因未能实现某型号产品的出口，订单任务较预期减少；三是其承制的某型号装置结构部件产品项目，虽然按计划完成试制样品交付，但由于客户对其原有设计进行变更和优化，未能实现批量供货；四是金业机械开发的高铁悬挂系统结构件，未能达到客户技术要求，2019年未能实现批量供货。根据谨慎性原则，2019年计提商誉减值准备人民币9,296.43万元。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备共计人民币28,717.60万元，致使2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少人民币28,717.60万元。

四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定以及公司资产实际情况，未损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，故同意本次计提商誉减值准备。

六、监事会关于本次计提商誉的说明

公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，故同意本次计提商誉减值准备。

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第五会议相关事项的独立意见。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2020-021

隆鑫通用动力股份有限公司

关于遵义金业机械有限公司

2019年度未完成

业绩承诺说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易相关情况

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年2月18日审议通过了《关于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》，同意公司对遵义金业机械铸造有限公司（以下简称“金业机械”）投资的方案，即公司先以人民币6,500万元增资取得金业机械10%的股权，在前述增资完成后，公司以人民币36,400万元现金方式受让金业机械三名自然人股东苏黎、吴启权、刘江华合计持有的、增资后的金业机械56%的股权，其中，公司以人民币16,835万元收购苏黎持有增资后的金业机械25.9%的股权；以人民币18,720万元收购吴启权持有增资后的金业机械28.8%的股权；以人民币845万元收购刘江华持有增资后的金业机械1.3%的股权。本次交易完成后，公司持有金业机械66%的股权。同日，公司与金业机械及三位自然人股东苏黎、吴启权、刘江华共同签署了《隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”）

（交易方案及《增资及股权转让协议》等相关具体内容详见公司于2019年2月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布《关于对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的公告》）。

上述投资完成后，金业机械自2019年5月起纳入公司合并报表。

二、《增资及股权转让协议》中关于业绩承诺及补偿的安排

根据《增资及股权转让协议》相关内容，苏黎、吴启权和刘江华承诺：金业机械2019年、2020年两个完整的会计年度预计实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币5,500万元、7,500万元。

若出现《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿情形，则苏黎、吴启权、刘江华应按《增资及股权转让协议》的相关约定就差额部分根据其向公司转让的股权比例（即 25.90%∶28.80%∶1.30%）向公司进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

1、业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月25日出具的编号为“XYZH/2020CDA80040” 《隆鑫通用动力股份有限公司2019年度现金收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金业机械2019年度业绩承诺净利润数为人民币5,500万元，业绩实现净利润数为人民币3,116.24万元，未能完成业绩承诺。

2、业绩补偿

根据《增资及股权转让协议》中 “业绩承诺及补偿安排” 的相关约定，“如目标公司2019年度的实现净利润数未能达到该年度的承诺诤利润数的60%,则转让方应按如下计算方式对甲方进行现金补偿”

2019年度应补偿金额 =(2019年度承诺净利润数5,500万元- 2019年度实现净利润数3,116.24万元)÷ 利润承诺期内各年的承诺净利润数总额13,000万元 × 目标公司的总估值58,500万元 × 66%，其中苏黎、吴启权和刘江华应以现金方式分别向我公司支付人民币3,405.89万元、3,787.25万元和170.95万元，即合计7,364.09元的现金补偿。

(下转138版)

2020年第一季度报告