新疆火炬燃气股份有限公司

公司代码：603080 公司简称：新疆火炬

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的利润分配预案为：以截至2019年12月31日的公司总股本141,500,000股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务本公司为城市燃气综合服务商，拥有城市管道天然气特许经营权，主要从事城市管道天然气与压缩天然气销售及燃气设施、设备安装服务。（二）经营模式1、城市天然气业务：公司从上游天然气供应商购入天然气，经长输管线接入公司天然气门站，在进行净化、调压、计量、加臭等处理后，通过城市燃气管网或工业用户专用管网销售给城市居民用户及工商业用户，或通过公司经营的CNG加气站销售给车辆用户。2、燃气设施、设备的安装服务：公司下属工程安装公司拥有市政公用工程施工总承包叁级、特种设备安装改造维修许可证（GB1级资质）等相关专业资质，并具备专业的人才队伍，可根据建设单位以及终端用户的申请，为其提供燃气设施、设备的入户安装服务。（三）行业情况说明1、行业状况（1）天然气行业2019年，我国天然气行业积极响应国家能源体制改革及环境保护要求，谋划天然气产供储销体系建设重大布局，打破企业壁垒，大力提升勘探开发力度，以天然气管网建设、补足储气调峰短板、推进市场体制改革、布局进口气源和通道为重点，促使行业形成良性竞争，努力实现天然气行业高质量发展。根据国家统计局和发改委数据显示，2019年我国天然气生产量为1,761.70亿立方米，同比增长9.9%；进口天然气为9,656万吨，同比增长6.9%，对外依存度较高。2019年我国年天然气消费量为3,067亿立方米，同比增长9.4%。预计到2020年，我国天然气需求缺口将达到900亿立方米。随着中国能源结构调整的需要，近10年来我国天然气消费总量得到大幅增长，预计未来仍将保持良好的增长势头。（2）城镇燃气行业城市燃气应用于居民生活、工商业、发电、交通运输、分布式能源等多个领域，是城市发展不可或缺的能源。同时，城市燃气的输配系统是城市基础的重要组成部分，根据国家“十三五”规划，到2020年，我国长输管网总规模达15万千米左右(含支线)，输气能力达4,800亿立方米/年左右；储气设施有效调峰能力为620亿立方米左右，其中地下储气库调峰440亿立方米、LNG(液化天然气)调峰180亿立方米；LNG接收站投产18座，接收能力达7,440万吨/年左右；城市配气系统应急能力的天数达到7天左右。随着中国新型城镇化建设深入推进，城镇化率稳步提升，将有助于推动居民天然气消费，因为更多居民迁移到能够使用管道燃气的城市生活，出于便利性和清洁性而倾向于使用管道燃气。随着居民可支配收入和生活水平的提高以及国家政策的大力支持，未来一段时期内，我国城镇燃气行业将迎来长足的发展。 2、公司的行业地位目前昆仑能源、新疆燃气、新天然气、东方环宇、新疆浩源、新疆洪通、新疆火炬占据了新疆天然气市场的多半份额，2018年新疆城市天然气总供气量为52.9亿立方米，公司天然气供气量为2.2亿立方米，占新疆市场份额4.15%，在喀什市、疏勒县、疏附县、伽师县、岳普湖县、麦盖提县、阿克陶县区域内居民用气、工业用气及商业用气占有率近90%，建成投产40余座加气站，数量位居第一，随着重大资产购买实施完成，综合竞争地位显著提升，公司逐渐成为在南疆具有影响力的城市燃气终端用户企业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入57,370.75万元，与上年同期相比增加18,467.70万元，同比增长47.47%；归属于母公司股东的净利润为8,703.36万元，与上年同期相比减少501.90万元，同比减少5.45%；归属于母公司股东净资产为113,720.08万元，基本每股收益0.62元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明参见“第十一节财务报告”之“五重要会计政策及会计估计”之“41重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

■

上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。

（2）本公司报告期内合并财务报表范围变化

本报告期内新增子公司：

■

本报告期内减少子公司

无

本报告期内新增子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更” 和“附注七、在其他主体中的权益”。

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2020-014

新疆火炬燃气股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、董事会会议召开情况

新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称：“公司”或“新疆火炬”）第二届董事会第二十六次会议于2020年4月27日以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2020年4月17日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名，会议由董事长赵安林先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

（三）审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司本年度可供股东分配的利润为87,033,614.41元。经董事会决议，公司2019年年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），截至2019年12月31日，公司总股本141,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利合计派发现金红利8,773,000元（含税），本年度公司现金分红比例为10.08%。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，并结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素进行说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

城市燃气行业是城市发展与建设的基础性行业，关系民生且投资大，需求稳定，风险波动小，具有资金驱动型、密集型的行业特点。近年来随着城镇化的水平不断提升，环保意识的增强，扶贫力度的加大，国家着力推进清洁能源的使用，促使城市燃气的行业规模、销售规模、资产规模不断扩大，取得了较快的发展，未来，城市燃气需求潜力十分巨大。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司属于燃气生产和供应行业运营商，拥有城市管道天然气特许经营权及经营天然气销售业务的相关资质，为喀什及克州地区多个县市的工业用户、商业用户、车辆用户、居民用户提供低成本的清洁能源，专业从事城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装服务。随着公司重大资产购买事项的完成，公司资产规模、覆盖区域不断扩大，公司正处于快速成长阶段，在此阶段需要紧抓行业发展契机，扩展主营业务规模，加快燃气基础设施建设，增加管线的覆盖区域，逐步提高运营能力，优化完善产业布局。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2019年，公司实现营业收入57,370.75万元，同比增长47.47%，实现归属上市公司股东净利润8,703.36万元，同比下降5.45%，主要原因系公司收购光正燃气后，调整光正燃气49%股权在合并日的公允价值，冲减当期投资收益所致，总资产164,019.50万元，同比增长22.53%。

由于受新冠肺炎疫情影响，各地政府严格落实疫情防控部署，要求部分经营性场所暂停营业，减少不必要的人员、车辆流动，对公司车用燃气及工、商业用气的销售业绩产生一定影响。为了保障正常的生产运营以及下一步平稳发展，公司对资金的需求量、储备量也随之增加。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

1、按照公司城市天然气业务、天然气安装业务经营模式，存在资金需求量大、回款周期长的特点。

2、随着复工复产逐步恢复正常，公司将根据战略规划，通过各种形式整合行业资源，进一步拓展业务市场。同时，加大对重点项目建设及核心业务的资金投入，积极探索开展与主业高度相关的产业。

3、2020年是脱贫攻坚收官之年，公司服务核心区的喀什地区、克州地区各级政府为了做好精准扶贫工作，发展纺织服装、电子产品组装加工等劳动密集型产业成为脱贫攻坚支柱产业，产业的发展都需要燃气管线设施设备的配套，从而保障基础的生产生活，结合当地政府加快城市市政公用事业的发展方向，2020年公司将加大投入配套资金加快城燃镇燃气基础设施配套步伐，提高供给能力和服务水平。

4、加大安全生产保障投入，提升安全生产管理标准，巩固安全生产工作成果，稳定运营是公司平稳发展的基础，保证公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司目前经营状况及未来的资金需求，及新冠肺炎疫情对公司业务的影响，坚持稳中求进工作基调，公司切实需要留存部分未分配利润，从而推动公司城市燃气业务稳步扩张。

（五）未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存的未分配利润拟用于城市储气设施建设、城市燃气管网基础设施建设、棚户区及老旧小区燃气设施改造等项目的实施，公司将根据相关部门的规划，较大力度的参与投资建设，保障经营范围内的城市燃气稳定供应。该部分资金的运用将有助于公司生产经营及业务拓展的正常开展，确保运营现金流稳定，有利于增强公司主营业务能力，保证公司长期可持续发展，争取以更好的收益回馈广大股东。

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于公司2019年度利润分配方案的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

独立董事述职报告需在股东大会听取。

（五）审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年年度报告及摘要》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

（七）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费由股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确认。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》及《新疆火炬独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

保荐机构西部证券对此发表了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

（九）审议通过《关于公司2020年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立董事按照10万元/年标准，按月发放津贴。

2、不在公司担任任何工作职务的其他董事，不在公司领取薪酬且不享有津贴。

3、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。

基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

经与会董事表决，审议通过该议案，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

本议案董事薪酬需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年度财务决算报告》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2020年度财务预算报告》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2020年第一季度报告》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

（十三）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

（十四）审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》、《新疆火炬独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》及《新疆火炬独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

回避表决情况：董事赵安林、陈志龙、郭鹏、秦秀丽、严始军、张秀丽为关联方，回避表决。

（十五）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为更好的进行企业管理，简化内部核算，提高管理水平，降低营运成本，提升公司组织内部的工作效率，切实有效的提高公司效益，新疆火炬拟进一步优化管理架构，将全资子公司光正燃气有限公司的二级全资子公司阿克陶光正燃气有限公司100%股权按账面净值划转至新疆火炬。本次股权划转后，阿克陶光正燃气有限公司将成为新疆火炬一级全资子公司。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

（十六）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

为了进一步优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，公司拟通过吸收合并的方式合并全资子公司疏附县火炬燃气有限公司。

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于吸收合并全资子公司的公告》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。同意于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn》披露的《新疆火炬关于召开2019年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2020-015

新疆火炬燃气股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）第二届监事会第十二次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2020年4月17日以书面方式向各位监事送达。本次会议由监事会主席热依汗姑丽·苏坦主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席会议并表决监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中关于监事会召开的有关规定。

二、经与会监事审议,通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2019年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2020年度财务预算报告》。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告及摘要》。

公司监事根据相关规定和要求，对董事会编制的公司2019年年度报告及其摘要进行了严格的审核，并发表如下确认意见：

1、公司严格按照企业会计准则及有关规定规范运作，公司2019年年度报告及其摘要公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果，我们同意公司2019年年度报告及其摘要的内容。

2、我们保证公司2019年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、未发现参与2019年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意发表上述审核意见。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于公司2019年度利润分配方案的公告》。

公司监事会认为：公司2019年度利润分配的预案是结合公司实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展，因此，我们同意《关于公司2019年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。

监事会认为：2019年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，顺利地完成了2019年度审计任务。同意公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费由股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确认。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2020年度监事薪酬的议案》

监事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放，不享有津贴。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬2020年第一季度报告》。

公司监事根据相关规定和要求，对《新疆火炬2020年第一季度报告》进行了严格的审核，并发表如下审核意见：

1、《新疆火炬2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、《新疆火炬2020年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

3、未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意发表上述审核意见。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（十）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于吸收合并全资子公司的公告》。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司监事会

2020年4月28日

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2020-016

新疆火炬燃气股份有限公司董事会关于公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2262号文）核准，由主承销商西部证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，发行人民币普通股股票35,500,000.00股，每股发行价格为人民币13.60元，募集资金总额为人民币482,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币50,536,041.45元，实际募集资金净额为人民币432,263,958.55元。上述募集资金已于2017年12月27日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2017]5541号《验资报告》予以验证。

截止2019年12月31日，募集资金使用情况如下：

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二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2017年12月26日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行、新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行喀什分行、中国银行喀什分行及西部证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行开设募集资金专项账户（账号：65050174603600000277），在新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部开设募集资金专项账户（账号：860010012010106555180）、在中国农业银行喀什分行开设募集资金专项账户（账号：30475101040008767），在中国银行喀什分行开设募集资金专项账户（账号：108268251645）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2019年12月31日止，募集资金专户余额情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,565.00万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

2019年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2019年4月24日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。

截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元，具体情况如下:

报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况

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四、变更募投项目的资金使用情况

2019年6月26日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金19,014.23万元，用于收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权。上述议案于2019年7月29日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《新疆火炬2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字[2020]100Z0391号《关于新疆火炬燃气股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：新疆火炬2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了新疆火炬2019年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构经核查后认为：新疆火炬2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和《新疆火炬燃气股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等情形。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2020年4月28日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1： “截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

附表二:

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：新疆火炬燃气股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2020-017

新疆火炬燃气股份有限公司

关于2019年度日常关联交易执行情况及

2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本关联交易事项无需提交股东大会审议。

●本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2020年4月27日，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）召开第二届董事会第二十六次会议审议了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。

2、独立董事事前认可意见

本次关联交易事项遵循了市场化操作原则，交易价格公允、合理，公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。上述事项不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第二届董事会第二十六次会议进行审议。

3、独立董事发表的独立意见

本次关联交易事项符合公司日常经营活动的实际需要，并经管理层充分论证和谨慎决策，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

4、审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，且关联交易预计遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易预计事项定价公允，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形，也不影响上市公司的独立性，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

（二）2019年日常经营关联交易的预计和执行情况

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(三)本次日常性关联交易预计类别与金额

基于截至2019年12月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务 发展需要，对公司2020年至2021年4月日常关联交易的预计情况如下表：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）喀什建工（集团）有限责任公司（以下简称“喀什建工集团”）

成立时间：2001年12月25日

住所：新疆喀什地区喀什市人民东路105号

法定代表人：赵安林

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：11,687.5058万元

实收资本：11,687.5058万元

经营范围：砖瓦用粘土开采（限分支机构经营）；房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，混凝土预制构件专业贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，预拌商品混凝土专业贰级，照明机电箱、消防箱的销售（限分支机构经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：赵安林94.12%

主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产308,124万元，净资产84,567万元,2019年度实现营业收入125,494万元，净利润1,715万元。

喀什建工集团的实际控制人赵安林系新疆火炬控股股东、实际控制人，因此喀什建工集团为公司的兄弟企业，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司关联交易实施指引》第八条之（二）的有关规定，喀什建工集团与新疆火炬构成关联关系。

目前喀什建工集团生产经营情况正常，具有良好的履约能力。

（二）喀什噶尔旅游股份有限公司（以下简称“喀什噶尔旅游”）

成立时间：2003年01月21日

住所：新疆喀什地区喀什市色满路144号

法定代表人：朱国平

类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：4,900万元

实收资本：4,900万元

经营范围：住宿、餐饮（仅限所属分支机构持证经营）；旅游资源规划及开发；旅游工艺美术品、日用百货的销售；房屋租赁（仅限所属分支机构经营）；服务：娱乐，桑拿，洗浴，游泳；停车服务；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：喀什建工集团75.92%

主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产4,169万元，净资产1,061万元，2019年度实现营业收入4,323万元，净利润358万元。

喀什噶尔旅游的控股股东为喀什建工集团，其实际控制人赵安林系新疆火炬控股股东、实际控制人。因此喀什噶尔旅游为公司的兄弟企业，根据上交所《上市公司关联交易实施指引》第八条之（二）的有关规定，喀什噶尔旅游股份与新疆火炬构成关联关系。

目前喀什噶尔旅游生产经营情况正常，具有良好的履约能力。

（三）喀什市开拓物业有限公司（以下简称“开拓物业”）

成立时间：2000年11月20日

住所：新疆喀什地区喀什市人民东路105号

法定代表人：张忠孝

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：50万元

实收资本：50万元

经营范围：物业服务；家政服务；房屋租赁、场地租赁。

主要股东：喀什建工集团100%

主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产344万元，净资产39万元，2019年度实现营业收入542万元，净利润-2万元。

开拓物业的控股股东为喀什建工集团，其实际控制人赵安林系新疆火炬控股股东、实际控制人。因此开拓物业为公司的兄弟企业，根据上交所《上市公司关联交易实施指引》第八条之（二）的有关规定，开拓物业与新疆火炬构成关联关系。

目前开拓物业生产经营情况正常，具有良好的履约能力。

（四）喀什市金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙房地产”）

成立时间：2000年7月11日

住所：新疆喀什地区喀什市人民东路105号

法定代表人：朱国平

类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：4,100.00万元

实收资本：4,100.00万元

经营范围：房地产开发与经营、委托代建、房地产中介、二手房交易、房屋租赁。

主要股东：朱国平持股100%

主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产288,194万元，净资产375万元,2019年度实现营业收入719万元，净利润-1,325万元。

2019年8月21日，金龙房地产的控股股东由喀什建工集团变更为朱国平，朱国平与公司不存在关联关系。喀什建工集团实际控制人赵安林系新疆火炬控股股东、实际控制人。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十一条之（二）的有关规定，金龙房地产与新疆火炬构成关联关系。

目前，金龙房地产生产经营情况正常，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司上述关联交易的主要内容为销售商品、接受劳务及物业等服务、租赁房产、提供燃气设备安装服务等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2020年度日常关联交易的预计。

公司发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则，由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2020-018

新疆火炬燃气股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月18日 12 点 30分

召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号新疆火炬燃气股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月18日

至2020年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还需听取《2019年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的有关公告。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：2、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

(下转155版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈志龙、主管会计工作负责人孙颖及会计机构负责人（会计主管人员）孙颖保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：603080 公司简称：新疆火炬

2020年第一季度报告