凌云工业股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600480 公司简称：凌云股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股转增4股。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

1、主要业务：

公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。

报告期内，公司的主营业务及产品未发生重大变化。

2、经营模式：

（1）采购模式：

公司长期以来已经建立了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部门对供应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务金融部、市场营销部、中央研究院等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应商建立了良好的稳定合作关系。

（2）生产模式：

公司自主生产的产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划，组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的配件，公司发包给其他单位进行外协生产。

（3）销售模式：

公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内外主机厂配套，塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。

公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标等方式和客户建立起来的。通常在年初签订本年度销售框架协议，在执行过程中根据客户的需要进行适当调整。据此，公司的汽车零部件业务的区域布局主要围绕主机厂设厂以降低运输成本，有效地提高供货效率。公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获取订单。

3、行业情况：

汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，并已形成了较为完整的汽车零部件配套体系。

塑料管道是市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了行业主导地位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,177,925.59万元，较上年同期下降3.86%，实现利润总额18,809.52万元，较上年同期下降72.26%，实现净利润15,629.39万元，较上年同期下降71.81%，其中归属于母公司的净利润-6,983.83万元，较上年同期下降125.67%。

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降125.67%，原因如下：

在汽车行业持续下行的大背景下，行业结构调整、市场竞争加剧，导致部分产品盈利能力降低，对公司整体盈利能力造成影响；公司产品结构调整和转型升级，新产品、新项目前期研发、设备等投入较大，费用支出增加，筹建、爬坡阶段的项目短期内收益不能体现，影响子公司当期利润情况，致使本公司当期利润较上年同期有所下降。

（1）本公司主要经营范围是汽车零部件，本年度受汽车整车市场销售低迷的影响，客户产销量下滑，订单减少，营业收入1,177,925.59万元较上年同期1,225,182.81万元减少47,257.22万元，降低3.86%。

（2）在汽车行业整体不景气的大背景下，公司紧盯汽车轻量化、新能源发展趋势，积极进行产品结构调整和转型升级。报告期内，公司汽车零部件的新产品、新项目投资较大，固定成本增加；但很大一部分项目还处于爬坡阶段，尚未形成规模效益；同时，公司原有部分产品由于更新换代以及下游整车主机厂需求下滑的影响，产品销量减少，相关设备的产能利用率降低，导致单位产品分摊的固定费用上升；因此，公司营业利润较上年同期出现较大幅度下降。

（3）公司销售费用较上年同期增加3,696万元，主要原因是：售后服务费同比增加1,010万元；异地交付增加导致运输费、仓储保管费增加1,836万元。

（4）公司管理费用较上年同期增加2,096万元，主要原因是：咨询费较上年同期增加2,466万元，系下属子公司聘请咨询机构对其制定改革提升方案费用。

（5）公司研发费用较上年同期增加4,728万元，主要原因是：报告期内重点开发了新能源铝合金电池壳、高强度汽车轻量化产品，并加大了尼龙管总成的研发投入。

（6）公司投资收益较上年同期减少2,142万元，主要原因是：联营企业受汽车市场整体销量下滑影响，效益同比下降。

（7）公司减值损失较上年同期增加1,393万元，主要原因是：汽车行业”国六”标准的实行，导致客户对”国五”标准的汽车零部件降价，部分处于盈亏临界点的产品计提存货跌价准备较上年同期增加713万元。

（8）子公司 Waldaschaff Automotive GmbH，已陆续获得多个保时捷、宝马、奥迪等高端客户的新产品项目。由于新项目涉及的设备、工装、集中研发等各方面投入比较大，尚未形成批量生产，固定成本较高，规模效益并未体现，对当期利润产生了一定影响。本年度保时捷电池壳等项目已开始量产。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本报告“第十一节 财务报告”中“重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司下设11家分公司，2019年度纳入合并范围的全资及控股子公司34家，本期注销了沈阳凌云吉恩斯科技有限公司。详见本“附注合并范围的变动”、本“附注在其他主体中的权益披露”。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2020-018

凌云工业股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2020年4月24日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议在公司所在地召开，会议采取现场和通讯相结合的方式。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，其中独立董事李王军委托独立董事郑元武代为行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长信虎峰主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

（二）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

2019年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

（四）审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

公司2019年度拟不进行现金分红、不送红股；拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案详见公司临时公告，公告编号：临2020-020。

（五）审议通过《2020年度财务预算报告》

审议通过2020年资本性支出预算，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

（六）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

2019年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》

2020年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计658,890万元。

本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

2020年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-021。

（九）审议通过《2019年年度报告及摘要》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

2019年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

公司会计政策变更情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-022。

（十一）审议通过《2020年第一季度报告》

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

2020年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司申请委托贷款额度的议案》

同意本公司向北方凌云工业集团有限公司申请不超过人民币5,000万元的委托贷款额度，利率由双方协商确定但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

向关联方申请委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-023。

（十三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司修订〈金融服务框架协议〉的议案》

同意修订《金融服务框架协议》，本公司在兵工财务有限责任公司账户上的日均存款余额最高不超过20亿元人民币，本公司预计未来三年内每年向兵工财务有限责任公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元，协议有效期三年。

本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

修订《金融服务框架协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-024。

（十四）审议通过《关于子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》

同意公司控股子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司向中兵国际（香港）有限公司申请290万美元的循环借款额度，有效期两年，利率由双方根据市场情况协商确定，具体借款时间、金额及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。

本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

向关联方借款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-025。

（十五）审议通过《关于2020年融资业务预算及申请授权审批的议案》

同意公司2020年融资总额444,954万元范围内审批融资事项，授权公司总经理在额度范围内具体办理凌云股份及纳入合并报表范围内的各子公司各项融资业务审批，授权期限2020年1月1日-2020年12月31日。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

（十六）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》

同意本公司2020年以自有资金为下属全资及控股子公司提供总额度不超过人民币60,852万元的委托贷款，包含到期续贷及新增金额，期限一年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

向子公司提供委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-026。

（十七）审议通过《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》

同意对69名激励对象持有的1,342,041股限制性股票进行回购注销，其中：2017年股权激励计划授予的1,039,200股限制性股票回购价格为10.02元/股，公司已派发的2017年度现金红利（0.22元/股）及2019年中期现金红利（0.20元/股）另行支付给激励对象；2019年配股新增的302,841股限制性股票回购价格为8.54元/股，已派发的2019年中期现金红利（0.20元/股）另行支付给激励对象。

根据公司2017年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。

关联董事牟月辉、何瑜鹏予以了回避表决。

表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。

回购注销部分股权激励限售股份及调整回购价格的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-027。

（十八）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，年度审计费用为155万元（财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

续聘2020年度审计机构的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-029。

（十九）审议通过《关于更换公司独立董事的议案》

同意李王军先生不再担任公司独立董事及董事会下设专门委员会委员，在新任独立董事选举产生前继续履行独立董事及专门委员会委员职责。同意提名马朝松先生（简历附后）为公司独立董事候选人，任期至公司第七届董事会任期届满。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

李王军先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责,为促进公司规范运作和健康发展发挥了重要作用，董事会对李王军先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

更换公司独立董事的议案需提请股东大会审议批准，其中独立董事候选人在提请股东大会审议前，还需通过上海证券交易所的任职资格审核。候选董事简历详见附件。

（二十）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

同意公司于2020年5月29日召开2019年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2019年年度股东大会的通知。

表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。

召开2019年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2020-030。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件：马朝松先生简历

马朝松：1972 年出生，大学本科，中国注册会计师、资产评估师、注册税务师。曾任中测会计师事务所项目经理，中诚信会计师事务所有限责任公司董事长，中成进出口股份有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司、上海爱使股份有限公司独立董事。现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长，中国核工业建设股份有限公司、北京威卡威汽车零部件股份有限公司（2020年4月底卸任）、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2020-019

凌云工业股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司第七届监事会第七次会议于2020年4月24日在公司会议室召开。本次会议应到监事4人，实到4人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会召集人李久安先生主持。

二、监事会会议审议情况

监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》，并报股东大会批准。

表决情况：同意4人；反对0人；弃权0人。

（二）2019年度利润分配及资本公积金转增股本

监事会认为：公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本事项，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，是基于公司目前实际经营状况以及未来可持续发展的需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益。

表决情况：同意4人；反对0人；弃权0人。

（三）关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

监事会认为：凌云股份2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

表决情况：同意4人；反对0人；弃权0人。

（四）关于2019年度内部控制评价报告

监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

表决情况：同意4人；反对0人；弃权0人。

（五）关于2020年度日常关联交易预计情况的议案

监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。

表决情况：同意4人；反对0人；弃权0人。

（六）关于2019年度报告全文及摘要

监事会认为：公司2019年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决情况：同意4人；反对0人；弃权0人。

（七）关于变更会计政策的议案

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：同意4人；反对0人；弃权0人。

（八）关于2020年第一季度报告

监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

表决情况：同意4人；反对0人；弃权0人。

（九）向北方凌云工业集团有限公司申请委托贷款额度

监事会认为：该项关联交易是控股股东对公司发展的支持，有益于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司和股东的利益。

表决情况：同意4人；反对0人；弃权0人。

（十）与兵工财务有限责任公司修订《金融服务框架协议》

监事会认为：公司与兵工财务有限责任公司修订《金融服务框架协议》，是基于凌云股份自身的需求以及兵工财务有限责任公司的综合能力考虑，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本。协议修订均在遵循市场定价原则情况下进行，不会损害公司及股东的利益。

表决情况：同意4人；反对0人；弃权0人。

（十一）关于子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案

监事会认为：本次向关联方中兵国际（香港）有限公司借款，有利于保证子公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决情况：同意4人；反对0人；弃权0人。

（十二）关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案

监事会认为：公司2017年实施限制性股票激励计划，因2019年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就。公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销的规定,回购注销股权激励计划部分限制性股票并调整回购价格，不存在损害股东利益的情形。

表决情况：同意4人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2019年4月28日

证券代码：凌云股份 证券简称：600480 公告编号：2020-020

凌云工业股份有限公司

2019年年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例

每股派发现金红利0元，每股派送红股0股，每股转增0.4股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币23,018.42万元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0元。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利110,131,106.80元）占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为-157.69%。

2、公司拟向全体股东每10股送红股0股、以资本公积金转增4股。截至2019年12月30日，公司总股本548,480,723股，扣除拟回购注销的股权激励限制性股票1,809,027股，本次预计转增218,668,678股。

在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020 年4月24日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，综合考虑了公司当年经营业绩和长远发展的需要，符合公司生产经营实际情况，符合公司和全体股东的利益；同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，相关预案需提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司本年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。

三、相关风险提示

（一）本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

（二）本次利润分配及资本公积金转增股本尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2020-021

凌云工业股份有限公司

2019年度日常关联交易执行及

2020年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月24日，公司第七届董事会第九次会议，对《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

本次关联交易已经过公司独立董事事前认可，独立董事认为：

公司2020年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益；公司第七届董事会第九次会议审议2020年度日常关联交易预计情况的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2020年度日常关联交易预计情况，相关议案需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）

关联关系：本公司实际控制人

住所：北京市西城区三里河路46号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：焦开河

注册资本：3,830,000万元

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、 枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、 战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制 造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与 光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、 消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料 （危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、 设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物 仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种 殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和 境内国际招标工程。

2、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称：“凌云集团”）

关联关系：本公司控股股东

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司

法定代表人：信虎峰

注册资本：24,450万元

经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营。）

3、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）

关联关系：本公司实际控制人下属企业

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：邱江

注册资本：317,000万元

金融许可证号：L10111000H0011

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）

关联关系：本公司参股公司

住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：赵延成

注册资本：700万美元

经营范围：开发、生产工程塑料管件及其配套件和相应机具，销售公司自产产品，并提供相关售后服务。

5、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特公司”）

关联关系：本公司参股公司

住所：河北省涿州市松林店

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：李军

注册资本：2,200万美元

主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。

6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特公司”）

关联关系：本公司参股公司

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：李军

注册资本：2,240万美元

主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

（二）关联关系

兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司；上海亚大管件、涿州耐世特公司、芜湖耐世特公司为本公司参股公司，本公司部分董事为该三家公司的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、采购商品及接受劳务

根据协议，联营企业上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。

根据协议，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力和承包建设工程项目。

根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。

2、销售商品及能源供应

根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。

(下转98版)

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人信虎峰、主管会计工作负责人翟斌及会计机构负责人（会计主管人员）陈向辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1截止报告期末，资产负债项目发生变动原因分析

单位：元 币种：人民币

■

说明：

1、截止报告期末，交易性金融资产较年初增加100.00%，主要原因是：远期外汇合约汇率变动使交易性金融负债转为交易性金融资产。

2、截止报告期末，交易性金融负债较年初减少100.00%，主要原因是：远期外汇合约汇率变动使交易性金融负债转为交易性金融资产。

3、截止报告期末，应交税费较年初减少31.18%，主要原因是：受疫情影响，客户产销量严重下降，订单减少，应交税费销项税减少，导致应交增值税减少。

4、截止报告期末，合同负债较年初减少42.09%，主要原因是：报告期内形成合同负债的合同得到履行。

5、截止报告期末，应付利息较年初增加75.00%，主要原因是：报告期内，计提了中期票据利息。

6、截止报告期末，其他应付款较年初增加66.35%，主要原因是：代收代付款项增加。

7、截止报告期末，一年以内的非流动负债较年初增加44.98%，主要原因是：长期借款重分类。

8、截止报告期末，长期借款较年初减少46.01%，主要原因是：长期借款重分类至一年以内到期的非流动负债及偿还贷款。

3.1.2利润表项目发生变动原因分析

单位：元 币种：人民币

■

说明：

1、报告期内，营业收入较上年同期降低21.58%，主要原因是：受疫情影响，汽车行业响应政府号召，各大主机厂停工停产，导致本期客户订单减少，收入降低。

2、报告期内，营业成本较上年同期降低17.73%，主要原因是：营业收入较上年同期降低，成本随之降低。

3、报告期内，财务费用较上年同期增加43.98%，主要原因是：受汇率波动影响，汇兑损失增加。

4、报告期内，信用减值损失较上年同期减少100.00%，主要原因是：新金融工具准则上年12月开始使用，上年3月暂未使用。

5、报告期内，资产减值损失较上年同期减少60.02%，主要原因是：资产减值准备/坏账准备较上年同期重分类至信用减值损失科目

6、报告期内，投资收益较上年同期增加300.17%，主要原因是：本公司的联营企业较上年同期净利润增加，导致投资收益增加。

7、报告期内，资产处置收益较上年同期降低100.00%，主要原因是：本公司报告期内没有处置长期资产。

8、报告期内，营业外收入较上年同期减少74.33%，主要原因是：本期收到的与日常活动无关的政府补助减少。

9、报告期内，营业外支出较上年同期减少55.72%，主要原因是：本期固定资产报废和索赔款减少。

10、报告期内，所得税费用较上年同期减少43.49%，主要原因是：本期利润总额较上年同期降低，应纳税所得额相应减少。

11、报告期内，归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少318.50%，主要原因是：受疫情影响，国内各主机厂停工停产导致订单减少，国内分子公司营业收入降低，固定资产折旧、工装摊销、人工成本等刚性支出无法有效摊薄；海外疫情持续加重，德国、美国、墨西哥等主要客户停工停产，子公司Waldaschaff Automotive GmbH保时捷、宝马等项目本期未达到预期产量，导致净利润减少。

3.1.3现金流量项目变动原因分析

单位：元 币种：人民币

■

说明：

1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加758,864,151.15元，主要原因是：上期开展的保理业务未到偿还时间。

2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少20,120,956.02元，主要原因是本期项目基建建设支出同比减少。

3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少480,857,883.86元，主要原因是：本公司本期融资需求降低。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 凌云工业股份有限公司

法定代表人 信虎峰

日期 2020年4月24日

公司代码：600480 公司简称：凌云股份