株洲冶炼集团股份有限公司

(下转176版)

公司代码：600961 公司简称：株冶集团

株洲冶炼集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润160,569,850.63元，其他权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润72,239,583.00元，加年初未分配利润结余-3,075,172,473.57元，本年度可分配利润为-2,986,842,205.94元。

鉴于公司2019年末可分配利润为负数，公司拟决定2019年度不进行利润分配。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况。

1、主要业务

国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品及副产品；生产、销售精铟、电银、电金、工业硫酸；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料。

2、经营模式

报告期内公司主要生产锌及其合金产品，并综合回收金、银、铟等多种稀贵金属和硫酸。公司目前尚无原料基地，所有原料均需外购；公司根据生产能力和设备运行状况，结合市场需求制定生产经营计划，配置各种生产要素，保证产、供、销协同运转。

3、行业情况

锌产品是国民经济发展的基础工业产品，在国民经济中占有重要地位。近年来，国内通过去产能、去杠杆等多项供给侧结构性改革工作，积极推动大型企业、国有企业兼并重组、转型升级。锌行业受此影响，逐步向绿色、环保、循环经济等方向发展，粗放式冶炼产能受到限制。随着冶炼产能的缩减和后期原料供应的逐步缓解，锌行业的利润已经由矿山端向冶炼端转移。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位。

锌行业单体规模决定了锌价周期的规律性，一般出现供给紧缺导致3年涨，产能扩张后开始经历3年下跌。锌行业周期的驱动因素是供需的紧缺和宽松。锌精矿的增速到一个周期的最低值达到阶段性底位后开始反弹，7年为一个周期，2002年-2009年-2016年。

冶炼利润3-5年一个周期。受到矿产和锌价的双重影响，可以看到从2011年开始，冶炼端的利润始终较差，TC加工费也从2007年300美金的高点下降至2018年上半年最低点15美金附近。锌冶炼企业盈利能力较差，行业大面积陷入亏损状态，资本开支维持低位且出现持续下降趋势。这就导致近几年新增项目较少，未来行业利润将受此影响出现明显反转。预计本轮锌冶炼加工费上行至200美金后维持1-2年时间，资本开支随之增加，锌冶炼投建新增项目才能密集出现。

2019年锌价处于相对高位下跌阶段，加工费处于历史高位，故整体冶炼厂的冶炼加工费2019年处于历史最高水平。公司的火炬牌锌锭和合金一直处于行业一流品位，价格升水处于行业领先水平。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年公司组织架构发生重大变更，公司上下按照新的经营模式，顺应市场，统筹资源，强化调度，保品牌、拓市场、拉升水、清资产、降占用，实现了购销两端与水口山锌项目产能同步爬坡，实现了清水塘物料的有序清理处置，公司生产经营效益稳步提升，营业收入、利润总额、两金占用等财务指标均完成年度预算。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。该会计政策变更对合并及母公司财务报表列报的影响如下：

（1）对合并财务报表的影响：

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（2）对母公司财务报表的影响：

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2、本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对合并及母公司财务报表列报的影响如下:

（1）对合并财务报表的影响：

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（2）对母公司财务报表的影响：

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3、本公司自2019年6月10日执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。该会计政策变更对合并及公司财务报表列报无影响。

4、本公司自2019年6月17日执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。该会计政策变更对合并及公司财务报表列报无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

新设立子公司导致合并范围变动。2019年7月11日，公司与株洲火炬工程有限责任公司等五家单位共同出资新设成立湖南株冶火炬新材料有限公司，注册资本18,000.00万元，公司持股比例为45.056%，成立日至2019年12月31日的损益纳入合并范围。根据公司与株洲火炬工程有限责任公司（以下简称“火炬工程”）签订的《一致行动协议书》，火炬工程承诺：在作为株冶新材的股东行使提案权，或在股东会、董事会上行使股东表决权时，均按照公司的意见行使提案权、表决权。公司与火炬工程合计持有株冶新材61.056%的股权，根据上述《一致行动协议书》的相关约定，公司达到了对株冶新材的实际控制，故将其纳入合并范围。

除上述情况导致的合并范围变动外，本期无其他合并范围的变动。

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2020-008

株洲冶炼集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司根据中国证券监管管理委员会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，公司于2020年4月26日召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》进行修改，修改条款如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月27日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2020-009

株洲冶炼集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月18日 15点 00分

召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团科技园会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月17日

至2020年6月18日

投票时间为：2020年6月17日15：00至2020年6月18日15：00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：6、8

应回避表决的关联股东名称：株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年6月17日15：00至2020年6月18日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412007。

（三）会议登记时间：2020年6月11日至6月12日（上午9：00-11:30，下午13:30－17：00）

（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、其他事项

（一）会议登记联系方式

联系人：周古可

联系电话：0731-28392172

传真：0731-28390145

登记地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部

邮政编码：412007

（二） 会议费用情况

与会股东的住宿及交通费自理。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2020年4月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲冶炼集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2019-016

株洲冶炼集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

● 关联董事在公司2019年度董事会（第六届董事会第二十六次会议）表决关联交易提案时回避表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易事项已经公司于2020年4月26日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，公司关联董事均回避表决。

本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

公司全体独立董事就本次关联交易事项其出具了事前认可意见及独立意见。独立董事认为：

1、公司 2019 年度实际发生的日常经营性关联交易属于公司正常的业务开展需要，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

2、公司预计的2020年度日常关联交易属于公司正常经营行为，交易对方基本以公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司为主，公司实际控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用。预计的交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

公司接受关联方委托贷款、担保是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应。该类关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算，对公司是有利的。

3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

公司2019年度累计发生关联交易总金额122.88亿元，共涉及18家关联单位，其中：

1.商品买卖、维修、服务等业务交易额30.67亿元。

2.关联方委托贷款及利息支出24.54亿元，其中:湖南有色金属控股集团有限公司永续委托贷款15亿元；湖南有色金属控股集团有限公司委托贷款人民币2亿元；株洲冶炼集团有限责任公司委托贷款6.75亿元。接受委托贷款的利息支出合计0.79亿元。

3.接受关联方担保金额55.54亿元，全部为湖南有色金属控股集团有限公司提供担保。

4.在关联人财务公司交易额合计 12.13亿元，为五矿集团财务有限责任公司年度存款汇总数。

关联交易额明细表如下：

单位：万元

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（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

公司2020年度预计发生关联交易总金额126.94亿元，共涉及17家关联单位，其中：

1.商品买卖、维修、服务等业务交易额37.54亿元。

2.关联方委托贷款及利息支出21.30亿元。

3.接受关联方担保金额56.1亿元。

4.在关联人财务公司交易额预计12亿元。

具体关联方和关联交易额预计见下表：

单位：万元

■

2020年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款、代理期货交易等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。

由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团有限公司旗下或公司股东，上述交易构成了公司的日常关联交易。

本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍和履约能力分析：

（一）关联方介绍

1.中国五矿集团有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资);法定代表人：唐复平;注册地址:北京市海淀区三里河路五号;注册资本：人民币壹佰零贰亿元整;经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。

关联关系：公司实际控制人。

2.湖南水口山有色金属集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：王明辉；注册地址：湖南省常宁市水口山镇渡口路19号；注册资本：人民币叁拾亿零贰仟肆佰肆拾柒万贰仟捌佰元整。经营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售；劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人。

3.湖南有色金属有限公司黄沙坪矿业分公司

企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：肖富国；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪；经营范围：有色金属矿产资源选矿，加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查，采掘、销售。房屋租赁。

关联关系：该公司是公司控制人湖南有色金属有限公司的分公司，为公司的关联法人。

4.锡矿山闪星锑业有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表：刘跃斌；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币伍亿捌仟贰佰壹拾壹万零肆佰元整；经营范围：锑品、锌品、铟品、铅品、镉品、含金银贵锑、含铜副产品、氯化石蜡、硫酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售（以上项目除硫酸和三硫化二锑外不含危险化学品）；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车普通货运、货物专用运输（罐式）；冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工程）专业乙级的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。

关联关系：是公司控制人湖南有色金属有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

5.五矿有色金属股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(非上市)；法定代表人：高晓宇；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整；经营范围：许可经营项目：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务(有效期至2016年9月4日)；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。

关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

6.五矿二十三冶建设集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：宁和球；注册地址：长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层；注册资本：人民币贰拾贰亿零贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元整。经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：五矿二十三冶建设集团有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

7.五矿北欧金属矿产有限公司

企业类型：有限公司；总经理：谢曙斌；注册地址：12177JOHANNESHOV,STOCKHOLM,SWEDEN；注册资本：100万瑞典克郎；经营范围：主要从事有色金属、稀土金属等商品的国际贸易。

关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

8.湖南有色国贸有限公司

企业类型:其他有限责任公司；法定代表人：刘党辉；注册地址：长沙市劳动西路342号；注册资本：人民币壹亿元整。经营范围：危险化学品经营（按许可证核定的期限和范围从事经营）；煤炭、有色及黑色金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、建筑材料、机电产品的销售；废弃资源和废旧材料回收；自营和代理各类商品及技术进出口业务。

关联关系：是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

9.湖南有色金属控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：李福利；注册地址：长沙市天心区劳动西路290号；注册资本：人民币玖拾捌亿叁仟零叁拾壹元整。经营范围：国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。

关联关系：是本公司的实际控制人，其最终控制人为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

10.株洲冶炼集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：黄忠民；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；硝酸银生产、销售。

关联关系：是本公司的控股母公司，其最终控制人为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

11．五矿经易期货有限公司

企业类型:有限责任公司；法定代表人：张必珍；公司住所：深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心4801-A、4802-B、4803、4804；注册资本：人民币贰拾柒亿壹仟伍佰壹拾伍万壹仟伍佰壹拾伍元；经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪，资产管理、期货投资咨询

关联关系：五矿经易期货有限公司是公司实际控制人中国五矿集团有限公司的全资控股公司，为公司的关联法人。

12．MINMETALS(U.K)LIMITED（英国五矿）

企业类型：有限公司；公司负责人：YOUGECHENGandWANQUANLI(法定代表人：王进）；注册地址：MinmetHouse,5APraedStreet,LondonW21NJ；经营范围：基本金属贸易和相关期货业务，国际贸易。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

13.五矿铜业（湖南）有限公司

企业类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）;法定代表人：马立明;注册资本：人民币壹拾亿零捌仟叁佰壹拾肆万壹仟元整;住所：湖南省常宁市水口山镇;经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨的生产及采购；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务。

关联关系;该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

14.中国恩菲工程技术有限公司

企业类型:其他有限责任公司;法定代表人：陆志方;注册资本：人民币贰拾亿零叁仟伍佰零肆万肆仟伍佰叁拾叁元;住所：北京市海淀区复兴路12号;经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、咨询、培训。

关联关系;该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

15.五矿集团财务有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司;法定代表人：张树强;注册资本：人民币三十五亿元整；住所：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层;经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

16.湖南有色郴州氟化学有限公司

企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：廖小祎；注册资本：人民币壹亿壹仟万元整；住所：湖南省郴州市苏仙区飞天山镇幸福村；经营范围：萤石、石榴子石、石膏、无水氟化氢及其它氟制品的生产、销售，煤炭销售，货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股集团有限公司，属于公司的关联法人。

17.衡阳水口山工程技术有限公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：张晓林；注册资本：人民币贰仟壹佰捌拾万元整；住所：湖南省衡阳市常宁市水口山镇常青路；经营范围：有色冶金工程、生态建设和环境保护工程咨询；冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工程）、建筑行业、特种设备（压力管道）设计；建筑工程、矿山工程总承包；建筑和机电安装工程、防水防腐保温工程、环保工程专业承包；承装（修、试）电力设施；机电设备、五金材料、施工器材经营及租赁；机械设备加工与制作；施工劳务；广告制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股集团有限公司，属于公司的关联法人。

（二）履约能力分析

本公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方购买锌矿、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料及接受关联方的服务等；同时向关联方销售锌锭及锌合金、硫酸、铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品、转供水电等。由于交易（担保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，担保双方、委托贷款双方、代理期货交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，符合法定程序，双方的履约有法律保障。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的中采购的锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购。另外，接受关联方工程类服务主要为公司新建项目的生产工艺、工程建设、设备维护等提供服务；接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等业务，主要为公司调整融资结构、套期保值等服务；对水口山公司的水电转供系利用公司新建项目水电配套设施转供水、电，水电计量计价均按供水公司和供电公司计量计价为准。

本次关联交易标的所涉及销售的锌锭及锌合金、锌大锭等为公司主要产成品，硫酸等为公司副产品。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容