成都云图控股股份有限公司
（上接189版）
《董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十五、审议通过《高级管理人员2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于会计政策变更的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事和监事会对本议案均发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十七、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉〈内幕信息知情人登记管理制度〉〈期货套期保值业务管理制度〉〈信息披露管理制度〉〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订对照表及修订后的制度文件详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2020年4月）》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2020年4月）》、《内幕信息知情人登记管理制度（2020年4月）》、《期货套期保值业务管理制度（2020年4月）》、《信息披露管理制度（2020年4月）》、《重大信息内部报告制度（2020年4月）》。
十八、审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
修订对照表详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2020年4月）》。
独立董事对本议案发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十九、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
修订对照表详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2020年4月）》。
二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
修订对照表详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2020年4月）》。
二十一、审议通过《关于调整组织结构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于调整组织结构的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二十二、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二十三、审议通过《〈2020年第一季度报告〉全文及其正文》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2020年第一季度报告正文》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2020年第一季度报告全文》详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二十四、审议通过《关于对外转让四川望红食品有限公司80%股权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司之全资子公司成都云图调味品有限责任公司（以下简称“云图调味品”）与自然人李成共同持有四川望红食品有限公司（以下简称“望红食品”）100%股权。根据公司的战略发展规划，经各方股东审慎考虑，决定向四川省鹃城郫县豆瓣有限责任公司（以下简称“鹃城豆瓣”）转让望红食品100%的股权，即云图调味品持有的望红食品80%股权、李成持有的望红食品20%股权分别转让给鹃城豆瓣，交易各方拟于2020年4月27日签署《股权购买协议》。本次转让以四川天信资产评估有限公司出具的《成都蜀都川菜产业投资发展有限公司拟股权收购事宜涉及的四川望红食品有限公司股东全部权益资产评估报告》（川天信评报字[2019]152号）确认的望红食品股东全部权益总额评估值2,192.20万元为依据，经各方协商确定望红食品的转让价格为2,192.20万元，其中云图调味品持有的望红食品80%股权转让价格为1,753.76万元（最终交易价格以资产交割时的最终盘点价值为准，盘点价值高于评估价值的，以评估价值为准）。本次交易有助于优化公司产业结构，进一步聚焦资源发展优势主业。交易完成后，云图调味品将不再持有望红食品的股权，望红食品将不再纳入公司合并报表范围，由于其营收占比较小，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成重大影响，也不会损害公司和全体股东的利益。交易对方为国有企业，具有良好的资信和支付能力，不存在款项不能回收的风险。
根据《公司章程》等相关规定，本次转让涉及的总金额未达到公司最近一个会计年度经审计的总资产的30%，亦未达到最近一个会计年度经审计的净资产的50%，在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。本次转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权云图调味品管理层办理本次转让的相关手续。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-018
成都云图控股股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2019年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。2020年4月24日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2020年5月18日（星期一）下午14：00
2、网络投票时间：2020年5月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月18日上午9：15至下午15：00期间任意时间。
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
为落实新型冠状病毒感染肺炎疫情的防控工作，有效减少人员聚集和保障广大股东健康，公司建议股东尽量以网络投票方式参加本次股东大会并进行投票表决。
（六）会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年5月11日（星期一）。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股会议室。
二、本次股东大会审议事项
（一）提案名称
1.00 《2019年度董事会工作报告》；
2.00 《2019年度监事会工作报告》；
3.00 《2019年度财务决算报告》；
4.00 《2019年度利润分配预案》；
5.00 《2019年年度报告》及摘要；
6.00 《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
7.00 《关于公司2020年申请不超过65亿元融资额度的议案》；
7.01 《关于公司2020年向银行申请不超过55亿元综合授信融资的议案》；
7.02 《关于公司2020年申请不超过10亿元融资租赁额度的议案》；
8.00 《关于公司2020年提供不超过50亿元融资担保的议案》；
8.01 《关于2020年公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保的议案》；
8.02 《关于2020年公司为经销商提供不超过5亿元融资担保的议案》；
9.00 《董事2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案》；
10.00 《监事2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案》；
11.00 《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
12.00 《关于修订〈募集资金管理办法〉〈对外担保管理制度〉的议案》；
13.00 《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》。
（二）提案披露情况
上述提案1、提案3-9、提案11-13已经公司2020年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，提案2-5、提案10、提案11已经公司2020年4月24日召开的第五届监事会第六次会议审议通过，提案内容详见2020年4月28日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十次会议决议公告》、《第五届监事会第六次会议决议公告》、《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》、《2019年度监事会工作报告》、《关于续聘2020年度审计机构的公告》、《关于公司2020年申请不超过10亿元融资租赁额度的公告》、《关于公司2020年提供不超过50亿元融资担保的公告》、《董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案》、《公司治理文件修订对照表（2020年4月）》。
（三）特别强调事项
1、上述提案7、提案8需逐项表决。
2、上述提案8、提案13为需通过特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、上述提案4、提案6、提案8、提案9、提案11涉及影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。
4、公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记时间：
2020年5月13日（星期三），上午9：00一11：30，下午14：00一17：00
（二）登记地点：
成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股证券部。
（三）登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月13日下午17：00点前送达或传真至公司，传真号码028-87370871），不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
（一）会议联系人：王生兵、陈银
联系电话：028-87373422
传真：028-87370871
电子邮箱：zhengquan@wintrueholding.com
地址：成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股
邮政编码：610074
（二）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十次会议决议；
（二）第五届监事会第六次会议决议。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362539，投票简称：云图投票
（二）填报表决意见
1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
2、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9：30一11：30和13：00一15：00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2020年5月18日召开的成都云图控股股份有限公司2019年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。
■
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股性质：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期：2020年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-006
成都云图控股股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年4月24日下午17:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第六次会议在成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼办公室以现场与通讯结合的方式召开。会议通知及会议资料于2020年4月14日以直接送达或电子邮件方式送达。会议由监事会主席孙晓霆先生主持，应到监事3名，实到监事3名。监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。
经本次公司监事会审议，以记名投票表决和通讯表决结合的方式，形成如下决议：
一、审议通过《2019年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《2019年度监事会工作报告》详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
公司2019年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2020]11-134号无保留意见的审计报告。2019年营业收入8,626,473,363.85元，较上年增加9.64%；归属于上市公司股东的净利润213,244,926.03元，较上年增加21.35%；归属于上市公司股东的所有者权益3,215,527,193.89元，较上年增加3.58%。
三、审议通过《2019年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年年度审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润213,244,926.03元，母公司实现的净利润292,040,552.83元，提取法定公积金29,204,055.28元，加上以前年度未分配的利润282,638,889.07元，加上因会计政策变更追溯调整年初未分配利润947,177.41元，截至2019年12月31日止累计可供股东分配的利润546,422,564.03元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2019年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），派发现金股利151,515,000.00元，剩余未分配利润394,907,564.03元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
若利润分配方案披露至实施期间公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2018一2020年度）股东分红回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益，监事会对此分配预案无异议。
四、审议通过《2019年年度报告》及摘要
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核成都云图控股股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年年度报告摘要》内容详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2019年年度报告》全文内容详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司预计2020年度日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事根据相关规定进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意董事会《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》。
《关于预计2020年度日常关联交易情况的公告》内容详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对董事会《2019年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制，内部控制制度整体运行有效，各项制度均得到了充分有效的实施。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，不存在重大问题缺陷。
《2019年度内部控制评价报告》详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、审议通过《关于2020年使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经认真审议，监事会认为：公司在确保正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，有利于提高闲置资金使用效率，获得投资收益。公司制定的《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。
《关于2020年使用自有闲置资金进行投资理财的公告》详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、审议通过《监事2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案》详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：本次会计政策符合国家企业会计准则规定和公司实际情况，不会对公司当期及以前年度财务状况、经营成果产生重大影响。有关审议、表决程序符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司变更相关会计政策。
《关于会计政策变更的公告》详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十、审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
监事会认为：公司修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，综合考虑了公司实际情况、行业的薪酬水平及地区经济水平发展，符合公司的发展要求，能够有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性。其修订程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
修订内容详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2020年4月）》。
十一、审议通过《〈2020年第一季度报告全文〉及其正文》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核成都云图控股股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年第一季度报告正文》详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2020年第一季度报告全文》详见2020年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司监事会
2020年4月28日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-014
成都云图控股股份有限公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案，具体情况公告如下：
一、2019 年薪酬执行情况
根据公司2019年度完成的实际业绩及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司对董事、监事和高级管理人员进行了考核，并确定了2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计623.48万元，具体分配情况如下：
■
二、2020年薪酬方案
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合所处行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
（一）适用范围：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。
（二）适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日
（三）薪酬标准
1、董事
（1）独立董事、外部非独立董事
公司独立董事以及未在公司任职的外部非独立董事采用津贴制，2020年度津贴标准为10万元（含税），按季度平均发放。
（2）其他董事
在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
2、监事
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
3、高级管理人员
在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
三、其他
（一）上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事和高级管理人员应依法缴纳个人所得税。
（二）公司董事、监事和高级管理人员参加公司董事会、监事会、股东大会会议以及其他履行职责发生的相关费用均由公司承担。
（三）公司于2020年4月10日召开的董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议、2020年4月24日召开的第五届董事会第十次会议，分别审议通过了《董事2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案》、《高级管理人员2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案》；2020年4月24日召开的第五届监事会第六次会议审议通过了《监事2019年度薪酬情况和2020年度薪酬方案》。根据《公司章程》等有关规定，高级管理人员薪酬情况和方案经公司董事会审议通过即可，董事、监事2019年薪酬情况和2020年薪酬方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、独立董事意见
经过认真地核查，我们认为：公司董事及高级管理人员薪酬方案的考核和制定符合公司实际情况，充分考虑了公司所处行业、地区的薪酬水平、公司经营业绩以及董事、高级管理人员的工作分工和绩效表现，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，提升工作效率，实现公司稳定长远的发展。公司董事及高级管理人员的薪酬制定、考核、发放程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。因此，我们一致同意董事、高级管理人员2019年度薪酬执行情况和2020年度薪酬方案。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第十次会议决议；
（二）公司第五届监事会第六次会议决议；
（三）公司独立董事相关意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-013
成都云图控股股份有限公司
关于2020年开展期货套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2020年开展期货套期保值业务的议案》，同意公司开展与生产经营相关的产品及原材料的期货套期保值业务，现将具体情况公告如下：
一、套期保值的目的
公司主要生产和销售复合肥、联碱化工等产品，对生产经营所需要的焦炭、尿素、塑料等原材料需求较大。而近年受国家供给侧结构性改革、环保升级等影响，公司生产经营业务相关的产品及原材料市场价格波动较大，对公司主营产品的价格、生产成本及所需周转资金有较大影响。鉴于此，公司拟利用期货的套期保值功能进行风险控制，尽可能规避生产经营中商品价格波动的风险，保证主营产品价格和生产成本的相对稳定，提升公司的竞争能力和盈利水平。
二、套期保值的基本情况
1、套期保值的期货品种
公司开展的期货套期保值业务主要为与公司生产经营相关的产品及原材料的期货业务，包括但不限于尿素、纯碱、塑料、聚丙烯、焦炭。
2、预计投入的资金额度
公司根据2020年度经营计划，以现有产品存数及预计采购/销售数为测算基准确定套期保值的数量，预计2020年利用自有（自筹）资金投入期货套期保值业务保证金余额合计不超过人民币7,000万元（不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。
3、交易期限
本次开展套期保值业务的期限自第五届董事会第十次会议审议批准之日起12个月内有效。
根据公司《期货套期保值业务管理制度》等规定，本次套期保值业务在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。董事会授权期货部办理期货套期保值业务相关的具体事宜，在授权有效期内，经审议通过的套期保值保证金额度可以循环使用。任一时点，公司套期保值业务保证金余额不得超过董事会已审批金额，若保证金余额将超出已审批金额，须就拟超出部分按照审批权限履行相应的审批手续后，期货部方可实施。
4、会计政策及核算原则
公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号一一套期保值》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。
三、套期保值业务的可行性分析
公司开展商品期货套期保值业务，是以规避生产经营相关的产品及原材料价格波动给公司带来的经营风险，降低产品价格波动对公司的影响为目的，不进行投机交易。
公司已建立较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度， 组建了期货领导小组和期货部，积累了一定的套期保值经验，在董事会授权范围内负责期货套期保值业务的管理运作。公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的投资额度、投资品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，确保套保业务的顺利进行，对风险形成有效控制。同时，公司现有的资金规模足够支持与开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，套期保值业务的实施条件完备，业务切实可行。
公司董事会将督促期货领导小组和期货部，严格执行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《期货套期保值业务管理制度》的有关规定，审慎执行套保操作，落实风险防范措施。
四、套期保值业务的风险分析及拟采取的风险控制措施
公司开展期货套期保值业务不以投机、套利为目的，借此规避因产品和原材料价格剧烈波动对公司生产经营的影响，有利于公司进一步提高抵御市场波动的能力，确保公司稳定、持续运行，但同时也可能会存在一定风险：
1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司本次董事会批准的保证金额度。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。公司将严格按照《境内期货投资内部控制制度》等规定安排和聘请专业人员，建立严格的授权和岗位制度，实行异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序，并加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的业务技能。
5、会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响财务绩效。公司将遵照《企业会计准则》，合理进行会计处理工作。
6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，再到与期货公司的联络、内部系统的稳定与期货交易的匹配等，可能存在因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等导致交易无法成交的风险。公司将配备符合要求的计算机系统及相关设施，选配多条通道，降低技术风险。
五、独立董事意见
公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格波动带来的不利影响，具有必要性和可行性，不会损害公司和全体股东的利益。公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的组织机构、业务操作流程及审批流程作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。本次套期保值业务的审批程序合法有效，符合《公司章程》等有关规定。综上，我们一致同意公司2020年开展期货套期保值业务。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事相关意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-012
成都云图控股股份有限公司
关于2020年使用自有闲置资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，2020年公司及子公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用，具体情况公告如下：
一、投资概况
（一）投资目的
在不影响公司及子公司正常经营且风险可控的情况下，公司及子公司拟利用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用额度不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司投资理财的余额不超过2亿元（含本数）。
（三）资金投向
公司及子公司拟投资于安全性高、高流动性、风险可控的以下3类投资品种：
1、有抵押且期限不超过182天的证券市场逆回购；
2、国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品；
3、银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行同业存款，金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品，不能以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的。
（四）投资期限
单笔投资理财最长投资期限不超过12个月。
（五）授权实施期限
公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权。授权期限自公司第五届董事会第十次会议审议批准之日起12个月内有效。
公司在上述投资期限内的累计投资理财金额不超过最近一期（2019年12月）经审计的净资产的50%，即16.08亿元。
（六）资金来源
公司及子公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金进行投资理财，资金来源合法合规。
（七）规范要求
公司进行投资理财，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易，必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用他人账户进行操作理财产品，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
二、履行的审批程序
本次投资理财事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，内容详见公司2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。根据《公司章程》及公司《投资理财管理制度》的规定，本次投资理财事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，且不涉及关联交易。
三、风险控制
尽管短期投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司制定了《投资理财管理制度》，对投资理财的范围、决策和审批程序、信息披露、实施与风险监控等方面进行了详细的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
四、对公司的影响
（一）公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，使用自有闲置资金进行投资理财业务是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）公司利用自有暂时闲置资金进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事意见
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，能够有效提升自有资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，建立健全了投资理财的内控程序，有效防范投资风险，本次投资理财事项决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。因此我们同意公司2020年使用自有闲置资金在本次董事会审议的额度、期限和范围内进行投资理财。
六、监事会意见
公司第五届监事会第六次会议对《关于2020年使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审议，认为：公司在确保正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，有利于提高闲置资金使用效率，获得投资收益。公司制定的《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币2亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十次会议决议；
（二）第五届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十次会议及年度相关事项的独立意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-016
成都云图控股股份有限公司
关于调整组织结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为更好地适应成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划及管理精细化的需要，进一步优化资源配置，完善运作机制，充分调动和提升组织效能，提高管理决策效率和管理水平，为公司持续、稳定发展奠定良好的基础。公司拟对组织结构进行相应调整，现将具体情况公告如下：
一、原组织结构图
■
二、调整后的组织结构
■
三、备查文件
第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-010
成都云图控股股份有限公司关于公司2020年
申请不超过10亿元融资租赁额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为拓宽融资渠道，优化债务结构，提高资金使用效率，满足经营发展需求，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟与不存在关联关系的融资租赁机构开展融资租赁业务，融资租赁额度不超过人民币10亿元。在此额度范围内，提请股东大会授权公司及控股子公司管理层办理融资租赁相关事项、签署相关法律文件，授权有效期自2019年年度股东大会批准之日起12个月，该额度在授权有效期内可循环使用。
本次融资租赁事项已经2020年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交2019年年度股东大会审议，内容详见2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。本次融资租赁不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方须为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及控股子公司不存在关联关系的融资租赁机构。
三、本次交易的主要内容
公司及控股子公司本次开展融资租赁业务的总额度不超过10亿元。
本次融资租赁为拟开展业务的授权，尚未签订相关协议。交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，最终实际融资租赁总额将不超过本次授予的总额度。
四、董事会意见
董事会认为，本次融资租赁旨在盘活公司资产，缓解流动资金压力，提升运营能力，不会损害公司和全体股东的利益，同意公司及控股子公司开展融资租赁业务。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于公司拓宽融资渠道，优化负债结构，不影响融资租赁相关资产的正常使用，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会对公司本年度利润及未来年度损益情况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
六、备查文件
第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020年4 月28日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-011
成都云图控股股份有限公司关于公司
2020年提供不超过50亿元融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保基本情况
（一）担保情况概述
根据成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”或“云图控股”）2020年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）及经销商向相关融资机构申请融资，公司及子公司之间、公司为经销商2020年在不超过50亿元的担保额度范围内提供融资担保。具体担保事项如下：
1、公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保
为支持公司及各子公司向融资机构申请授信、开展融资租赁、借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资业务，根据实际经营需要，公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保。其中，公司与资产负债率低于70%的子公司之间相互担保额度不超过35亿元、公司与资产负债率为70%以上的子公司之间相互担保额度不超过4亿元、子公司与子公司之间相互担保额度不超过6亿元。同时，公司与子公司之间、子公司与子公司之间相互担保的额度可根据实际情况调剂使用，累计调剂总额不超过担保总额度的50%，即22.50亿元。本次担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押。在此额度范围内，提请股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。
2、公司为经销商提供不超过5亿元融资担保
为帮助经销商解决融资瓶颈，加快公司存货周转资金回笼，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，公司拟为经销商的银行融资提供连带责任担保，担保总额度不超过5亿元。公司将筛选符合条件的经销商并向合作银行推荐进行融资，合作银行按照内部要求审查后提供贷款，贷款资金专用于支付公司（包含分子公司）货款，贷得款项直接支付至公司指定银行账户，贷款总额控制，随借随还。为了防控风险，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《对外担保管理制度》等规定，要求经销商提供一定形式的反担保。在此额度范围内，提请股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。
上述担保额度的有效期自2019年年度股东大会批准之日起12个月。
（二）审议程序
公司于2020年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年提供不超过50亿元融资担保的议案》。根据《公司章程》及《对外担保管理制度》等规定，本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的155.50%（按公司2019年度经审计净资产321,552.72万元计），经董事会审议通过后，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。独立董事对上述担保事项发表了同意意见，内容详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、被担保人及拟提供担保的情况
（一）公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保
公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保，占公司最近一期经审计净资产的139.95%，具体情况如下：
1、被担保人基本情况
■
注：上述子公司2019年12月31日的财务状况请见附表1。
2、拟提供担保情况
（1）公司与子公司之间相互提供不超过39亿元融资担保
■
（2）子公司与子公司之间相互提供不超过6亿元融资担保
■
综上，本次公司及子公司之间提供不超过45亿元的融资担保，其中公司与子公司相互担保额度不超过39亿元、子公司与子公司相互担保额度不超过6亿元。担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押。以上担保计划是公司及相关子公司与融资机构初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需进一步协商后确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的45亿元担保总额度，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在公司及子公司之间不超过45亿元担保额度的前提下，可根据公司及子公司（包括在此期间内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司）与各融资机构的协商情况对公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保额度进行调剂，累计调剂额度不超过担保总额度的50%（即22.50亿元），同时根据具体情况适时调整实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
以上担保计划经公司第五届董事会第十次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审议。
经公司2019年年度股东大会审议同意后：
（1）公司可为应城化工公司或其他全资或控股子公司提供总计不超过5笔（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%但单笔上限不超过5亿元的担保；
（2）公司可为资产负债率为70%以上的应城进出口贸易公司、应城塑业公司、应城水溶肥公司提供担保，或为在2020年度经营过程中，资产负债率为70%以上的全资或控股子公司在4亿总额度内提供担保；
（3）在不超过45亿元总担保额度的前提下，公司可根据公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）与各融资机构的协商情况对公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保额度进行调剂，累计调剂额度不超过担保总额度的50%（即22.50亿元），同时根据具体情况适时调整实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。此外，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在调剂后的担保总额仍不超过4亿元；
（4）若公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）向融资机构申请融资，因融资条件要求公司与子公司、子公司与子公司之间相互提供股权质押、资产抵押等其他担保方式的担保金额也在上述担保总额内（包括但不限于用于申请融资公司持有的股权质押、资产抵押等方式）。
（二）公司为经销商提供不超过5亿元融资担保
1、被担保人基本情况
为保障公司利益，参与银行融资担保的经销商应满足如下条件：
（1）与公司合作2年以上，从事作物种植、复合肥或公司其他产品销售3年以上的中小企业或个人，无不良信用记录，具有一定实力和发展潜力；
（2）银行贷款金额不超过该经销商上年度销售公司产品金额的40%，且最高不超过500万元；
（3）被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。
2、拟提供担保情况
公司为经销商向银行融资提供总额度不超过5亿元的连带保证责任担保，其中对单一经销商的担保额度本金不超过上年度公司对其产品销售额的40%，且最高不超过500万元。担保期限根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及与银行的约定确定，具体以最终签署的担保合同为准。
三、防范担保风险的措施
（一）公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保的风险防范措施
长期以来，公司不断完善财务风险控制体系，建立健全资金集中管理模式，统一管理所有对外担保事宜，保证对子公司资金流向与财务信息的实时监控，掌握子公司的资金使用情况、担保风险情况以及交易双方风险情况，确保本公司整体资金的安全运行。
公司整体经营情况稳定，资信状况和偿债能力良好，本次担保对象为公司及公司合并报表范围内的子公司，对其拥有绝对控制权，能够通过生产经营管理、资金集中管理等对其财务情况进行有效监控与管理，保证财务风险处在可控范围内，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，规范对外担保行为，持续关注被担保方的财务状况和偿债情况，有效防范担保风险。
（二）公司为经销商提供融资担保的风险防范措施
针对为经销商银行融资提供担保的事项，公司制定了相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司根据经销商的经营年限、合作年限、回款情况、年销售规模、个人征信情况、公司发展潜力等，筛选、审核经销商资质和银行融资额度，确保经销商信用良好，具有较好的还款能力；
2、经销商银行融资专款专用，仅用于支付公司货款；
3、公司要求经销商向公司提供反担保，包括但不限于以下几种方式：
（1）经销商实际控制的公司、合伙、个体工商等经济组织的全部资产承担连带责任担保；
（2）经销商配偶、相关家庭成员承担个人无限连带责任担保；
（3）经销商年终销售奖励、返利款担保。
公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方的实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。
4、公司相关部门严格执行保前调查、保时审查、保后检查的“三查”制度，并及时跟踪检查经销商贷款信息、信用记录、经营销售及财务状况，关注经销商的偿债能力。
四、董事会意见
（一）根据生产经营和资金需求情况，通过公司与子公司以及子公司之间提供融资担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司各项业务顺利开展。本次担保对象为公司及合并报表范围内的主要生产经营体，经营和资信情况良好，财务指标稳健，具备良好的偿债能力。其中，应城嘉施利、眉山嘉施利、宜城嘉施利、孝感广盐华源、应城益盐堂公司和应城塑业公司虽为公司控股子公司，但公司对其生产经营、财务、投融资等方面能够有效控制，可以充分掌握被担保公司现金流，财务风险和担保风险可控，因此其他股东未提供同比例担保。董事会认为，上述担保事项不会影响公司的正常运作和业务发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）公司为经销商融资提供担保符合公司长期发展需要，既有利于应收账款的回笼，减少坏账损失，增强公司资产的流动性，提高公司的偿债能力和盈利能力，也能帮助公司经销商解决资金短缺问题，拓宽销售规模，进一步做大做强业务。另外，公司要求经销商向公司提供一定形式的反担保，公司指派专人负责经销商的保前调查、保时审查和保后检查，充分掌握经销商及提供反担保方的信用、财务及担保风险情况，确保反担保提供方具有实际承担能力且反担保具有可执行性，有效控制和防范担保风险。
综上，董事会认为，上述担保事项符合公司和全体股东利益，担保风险处于可控范围内，同意提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
（一）公司与子公司以及子公司之间提供融资担保，能够满足公司及各子公司生产经营的资金需求，有利于公司持续经营和发展，符合公司的整体利益，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）公司为经销商银行贷款提供担保，符合公司正常经营需要。在帮助经销商拓宽融资渠道，提升销售规模的同时，也能促进公司资金回笼，降低经营风险，进一步扎实做好主营业务。公司要求经销商提供反担保，并在保前、保时、保后持续监控经销商的贷款、信用及财务等情况，能够有效防范和控制担保风险，不会对公司产生不利的影响。
（三）公司严格执行了本次担保审批权限和程序，决策程序和内容符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为。
因此，我们同意《关于公司2020年提供不超过50亿元融资担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次董事会通过的担保额度，公司及全资\控股子公司获批的担保总额不超过50亿元，占公司最近一期经审计净资产的155.50%。其中，2020年公司与子公司之间相互提供融资担保总额不超过39亿元，占公司最近一期经审计净资产的121.29%；子公司与子公司之间相互提供融资担保总额不超过6亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.66%；公司为经销商融资提供担保总额不超过5亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.55%。
截至公告日，公司对外担保余额为38.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的119.45%。其中，公司对子公司担保余额为32.77亿元，占公司最近一期经审计净资产的101.91%；子公司对子公司担保余额为4.20亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.06%；公司对经销商融资担保余额为1.44亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.48%。截至公告日，公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事相关意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020年4月28日
附表1
15家子公司2019年12月31日财务状况表
单位：万元
■
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-015
成都云图控股股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部的有关规定，对现行收入相关的会计政策进行变更，现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更情况
（一）会计政策变更原因
财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。公司按要求变更相关会计政策，自2020年1月1日起执行新收入准则。
（二）会计政策变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（三）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部发布的财会〔2017〕22 号通知的有关规定执行新收入准则。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（五）本次会计政策变更对公司的影响
此次财政部对收入准则的修订内容主要包括：
1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；
4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据新旧准则的衔接规定，公司依照首次执行新收入准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，无需追溯调整前期可比数。新收入准则的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司当前及前期净利润、总资产、净资产等重要财务指标产生重大影响。
二、本次会计政策变更的审议程序
2020年4月24日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第 六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更在董事会审议批准范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、董事会意见
董事会认为：本次会计政策变更系根据财政部的有关规定进行的合理调整，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以往会计年度的追溯调整，不会损害公司及股东的合法利益，同意本次会计政策变更。
四、监事会意见
监事会认为：本次会计政策符合国家企业会计准则规定和公司实际情况，不会对公司当期及以前年度财务状况、经营成果产生重大影响。有关审议、表决程序符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司变更相关会计政策。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司根据财政部新修订《企业会计准则》的要求，对收入的会计政策进行变更，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意公司变更会计政策。
六、备查文件
（一）第五届董事会第十次会议决议；
（二）第五届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事相关意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-009
成都云图控股股份有限公司
关于续聘2020年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为2020年度审计机构，该事项已经2020年4月24日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交2019年年度股东大会审议，具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
公司从独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力多个维度进行比选，认为天健会计师事务所具备证券期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。自公司上市之前，天健会计师事务所就为公司提供审计服务，一直保持公允、客观的态度开展审计工作、发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年，自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
(下转191版)
