贵阳新天药业股份有限公司
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-052
2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
本公司属于医药制造业的中成药生产行业，拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂、糖浆剂、酒剂、露剂等八个剂型生产线及中药饮片A线、B线两条饮片生产线。主要从事泌尿系统疾病类、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究开发、生产与销售，为患者提供安全、有效的产品。
目前公司拥有药品生产批件50余个，独家品种13个，主导产品坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种；公司拥有专业的研发团队，一直致力于产品的研发，建立了阶梯式的研发项目结构，为公司未来发展提供强有力的保障。
公司通过专业化学术推广模式开拓业务，收入来源主要为药品销售收入。
公司长期致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药。公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
随着《中华人民共和国中医药法》的颁布和实施，“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评价等政策的持续推进，医药行业在结构调整中不断优化发展的新格局正逐步形成，业内企业之间优胜劣汰的分化趋势更加明显。同时省级医保目录调整、药品招标的力度加大，三明模式的全国推行，制药企业既遇到更多新困难新挑战，也面临通过变革与创新攻坚克难实现新突破新发展的重大机遇。公司始终坚持致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药。
报告期内，公司实现营业收入77,333.75万元，同比增长11.39%，实现归属于上市公司股东的净利润7,142.22万元，同比增长0.63%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、执行新金融工具准则导致的会计政策变更：财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月1 日起施行；其他境内上市企业自 2019年1月1日起施行。
2、执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更：根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第12号一一债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于 2019 年1 月 1 日之后的交易。
3、财务报表列报：财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）、2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表和合并财务报表进行了修订，拆分部分资产负债表项目，调整部分利润表项目列报行次。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更调整。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期将报告期内新设的全资子公司北京坤立舒苦参医学研究院有限公司纳入合并范围。
贵阳新天药业股份有限公司
法定代表人：董大伦
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-048
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知已于2020年4月14日以电子邮件等方式发出，于2020年4月24日上午10:00在上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城）以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实际出席（含委托出席）会议并表决的董事9名，其中，董事龙其武先生、独立董事罗建光先生因工作安排冲突，分别书面授权委托董事季维嘉女士、独立董事钟承江先生代表出席及表决。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》
2019年，在董事会的正确指引下，公司经理层紧密围绕公司战略方向，认真贯彻执行年度经营计划，用心经营，改进策略，较好地完成了年度目标任务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一 金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，公司拟对企业会计核算、企业财务报表格式进行调整。
公司本次会计政策变更中，一是新金融工具准则变更于2019年1月1日起施行，根据新金融工具准则衔接规定，在准则实施日，公司应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入期初留存收益或其他综合收益；二是财务报表格式调整适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，财务报表格式调整仅影响财务报表的列报项目；三是新收入准则变更于2020年1月1日起施行，按照新收入准则的衔接规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
以上会计政策调整不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；财务报表格式调整仅影响财务报表的列报项目，不会对会计政策变更前后公司的资产总额、负债总额、所有者权益及净利润产生重大影响。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-050）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》
《2019年年度报告》（公告编号：2020-051）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-052）同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-054）。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生在该议案表决中进行了回避。
6、审议通过《关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计结果，为公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司结合2020年度经营计划，对2020年度营业收入、利润、资金流量等主要财务指标进行了预算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
公司除2019年支付1,692.12万元用于公司股份回购外，拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。派发现金红利含税金额共计1,148.93万元，股份回购支付金额及现金红利金额合计2,841.05万元，占2019年度母公司当年实现的可分配利润的63.22%。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-053）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-055）。
保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为2,980,058.31元。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2020-056）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于调整2020年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》
根据公司进一步明确的2020年经营计划，为满足经营发展需要，公司拟将向银行等金融机构申请的最高贷款额度由人民币4.00亿元调整为6.00亿元，用于补充公司流动资金及开展项目建设，保证公司经营活动顺利开展。具体贷款机构、贷款主体、贷款金额、担保条件、期限、利率等以最终与金融机构商定及签订的协议为准。在上述贷款额度内，公司授权公司董事长董大伦先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信及用信相关手续，并签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性，便于审计工作的顺利开展和提高审计质量，同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，负责公司2020年度财务审计工作及内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年度财务审计和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2020-057）。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》
《2020年第一季度报告》（公告编号：2020-058）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-059）同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于组织机构调整的议案》
为进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，提升公司运营效率，拟对公司组织机构进行调整。调整后的主要职能机构包括证券部 、审计部、总经理办公室、贵阳制造中心、技术中心、物资采购中心、处方药事业部、OTC事业部、商务运营中心、市场监管部、营销发展中心、人力资源中心、信息化中心、财务中心、资金运营中心、法务系统、行政中心、工程建设中心等。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于组织机构调整的公告》（公告编号：2020-060）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2019年年度股东大会的具体召开时间将另行通知。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-049
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知已于2020年4月14日以电子邮件等方式发出，于2020年4月24日上午11:30在上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城）以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名，会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一?金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）的相关规定对企业会计核算、企业财务报表格式进行的合理调整。
本次会计政策变更符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-050）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2019年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年年度报告》（公告编号：2020-051）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-052）同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为：公司与关联方贵阳臣功物业管理有限公司、贵阳臣功新天商业物业管理有限公司及公司全资子公司上海硕方医药科技有限公司与关联方上海汇伦生物科技有限公司之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，该关联交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。监事会同意该关联交易事项。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-054）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》
同意公司编制的《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会审议的2019年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《公司章程》的有关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-053）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》
经审核，监事会认为：公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的情形。公司董事会出具的《2019年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司的内部控制体系的建设及运行情况，体现了公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为：公司 2019年度募集资金的存放和使用情况符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司2019年度严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金存放与使用进行管理，募集资金的使用履行了必要的审批程序，符合募投项目的需要，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-055）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2020-056）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》
经审核，监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度对公司审计过程中，严格遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，出具的报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务和内部控制审计机构，聘期一年，负责公司2020年度财务和内部控制审计工作。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2020-057）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2020年第一季度报告及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年第一季度报告》（公告编号：2020-058）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-059）同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
监事会
2020年4月27日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-050
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一 金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，公司拟对企业会计核算、企业财务报表格式进行调整。按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：
一、会计政策变更概述
（一）变更的原因
1、新金融工具准则的会计政策
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下统称新金融工具准则），要求非境外上市的境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行上述修订准则。
2、2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会〔2019〕16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
3、新收入准则的会计政策
2017年7月5日，财政部修订印发了《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”） ，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
（二）变更的日期
上述会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始施行。其中，新金融工具准则于2019年1月1日起施行；新收入准则于2020年1月1日起施行。
（三）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更内容及对公司的影响
（一）新金融工具准则变更内容及影响
公司金融工具会计政策变更的主要内容包括：
1、金融资产分类由“四分类”改为“三分类”，即以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
3、进一步明确了金融资产转移的判断原则及其会计处理。
根据新金融工具准则衔接规定，在准则实施日，公司应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入期初留存收益或其他综合收益。该准则实施不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
（二）财务报表格式调整的内容及影响
根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的有关规定，公司对财务报表格式进行以下调整：
1、合并资产负债表
将原“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；将原“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表中增加“专项储备”行项目。
2、合并利润表
在原“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。
3、合并现金流量表
删除了原“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。
4、合并所有者权益变动表
在原合并所有者权益变动表中增加“专项储备”列项目。
财务报表格式调整仅影响财务报表的列报项目，除上述项目变动影响外，对公司资产总额、负债总额、所有者权益及净利润无影响。
（三）新收入准则变更内容及影响
新收入准则修订的主要内容包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
按照新收入准则的衔接规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。预计执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。公司将按照新收入准则进行列报和披露，资产负债表增加合同资产和合同负债项目。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，该变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一 金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号），结合实际，对公司会计核算、公司财务报表格式进行相应调整。
上述调整和变更有利于使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
五、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一 金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）的相关规定对企业会计核算、企业财务报表格式进行的合理调整。
本次会计政策变更符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司董事会关于会计政策变更合理性的说明；
4、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-053
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《公司法》有关规定，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）已回购的股份不享有利润分配权。本次利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
2、公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议已审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、2019年度利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的主要内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为71,422,165.77元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金4,690,896.78元，合并报表当年实现的可分配利润为66,731,268.99元，累计可分配利润为287,306,941.96元；公司2019年度母公司实现净利润为49,626,860.34元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金4,690,896.78元，母公司报表当年实现的可分配利润为44,935,963.56元，累计可分配利润为259,922,275.23元。
根据中国证监会、国资委、财政部2018年11月9日联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》有关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，截至2019年12月31日，公司2019年共通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,046,060股，占公司总股本的0.89%，支付的总金额为16,921,152.35元可视同为公司2019年度的现金分红，将纳入2019年度现金分红比例计算。结合公司实际经营情况，并充分考虑维护股东利益，拟定2019年度利润分配预案如下：
公司除2019年支付1,692.12万元用于公司股份回购外，拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。派发现金红利含税金额共计1,148.93万元，股份回购支付金额及现金红利金额合计2,841.05万元，占2019年度母公司当年实现的可分配利润的63.22%。
2、利润分配预案的合法性、合规性
本次2019年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
基于公司实际情况并充分考虑维护股东利益，在保证公司正常经营的前提下，提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
二、相关审议程序及独立董事、监事会意见
公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
1、独立董事意见
结合公司具体情况，公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司董事会审议通过的利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会审议的2019年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《公司章程》的有关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性。
三、其他说明
1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2020年4月27日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2020-054
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。为保证公司正常开展经营活动，公司预计2020年度将与贵阳臣功物业管理有限公司（以下简称“臣功物业”）及贵阳臣功新天商业物业管理有限公司（以下简称“臣功商业”）发生水费、电费和物业管理费等日常关联交易事项；为进一步拓展公司及子公司对外技术服务业务，预计2020年度将与上海汇伦生物科技有限公司（以下简称“汇伦生物”）发生检测技术服务等日常关联交易事项。结合2019年度公司与臣功物业日常关联交易的实际发生情况，预计2020年度水费、电费和物业管理费的日常关联交易金额约为25万元；结合与汇伦生物达成的初步意向，预计2020年度检测技术服务费等日常关联交易金额约为15万元。
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生均进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2020年度日常关联交易类别和金额
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（三）2019年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联人介绍和关联关系
（一）臣功物业
1、臣功物业基本情况
名称：贵阳臣功物业管理有限公司
法定代表人：丁列一
注册资本： 100万元
住所：贵州省贵阳市观山湖区贵阳市高新区新添大道114号
经营范围：物业管理；场地、房屋租赁；房地产中介；销售：日用百货、五金交电。
2、关联关系
臣功物业受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制，公司与臣功物业为同一实际控制人。因此，公司与臣功物业的交易构成关联交易。
公司董事王金华先生在贵阳臣功房地产开发股份有限公司（贵阳臣功房地产开发股份有限公司持有臣功物业95%的股份）中担任董事，公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟。因此，董事长董大伦先生、董事王金华先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。
3、履约能力分析
关联人臣功物业经营状况稳定良好，具有履约能力。
（二）臣功商业
1、臣功商业基本情况
名称：贵阳臣功新天商业物业管理有限公司
法定代表人：何建华
注册资本：50万元
住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街沿街商业幢1层01号
经营范围：商业经营管理服务，商业顾问咨询服务，代理招商，物业服务，房屋中介服务，广告设计发布，家政服务，停车服务。销售：五金交电、服装服饰、文体用品、百货。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营，国家法律、法规禁止或限制经营的除外）
2、关联关系
臣功商业受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制，公司与臣功商业为同一实际控制人。因此，公司与臣功商业的交易构成关联交易。
公司董事王金华先生在贵阳臣功房地产开发股份有限公司（贵阳臣功房地产开发股份有限公司持有臣功商业100%的股份）中担任董事，公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟。因此，董事长董大伦先生、董事王金华先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。
3、履约能力分析
关联人臣功商业经营状况稳定良好，具有履约能力。
（三）汇伦生物
1、汇伦生物基本情况
名称：上海汇伦生物科技有限公司
法定代表人：袁真子
注册资本：人民币9,245.3214万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650-10室
经营范围：一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
汇伦生物受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制，公司与汇伦生物为同一实际控制人。因此，公司全资子公司上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”）与汇伦生物的交易构成关联交易。
公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟，因此，董事长董大伦先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。
3、履约能力分析
关联人汇伦生物经营状况稳定良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和定价依据
公司（含分公司、子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含分公司、子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。(下转255版)
