厦门厦工机械股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
（下转274版）
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2020-028
厦门厦工机械股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2020年4月14日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2020年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中江曙晖女士、王金星先生、张盛利先生和范文明先生4人因公务及疫情影响以通讯方式出席会议。会议由董事长谷涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过。
（二）审议通过《公司2019年度总裁工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司2019年年度报告》全文及摘要
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的对应公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过。
（四）、审议通过《公司2019年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的对应公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（五）、审议通过《公司关于2019年对子公司部分应收账款核销的议案》
为真实反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司部分应收账款依法进行核销 ，核销金额为2751.54万元，核销应收账款所涉及的债务人均与公司无关联关系。本次核销的应收账款已于以前年度全额计提坏账准备，且在以前年度均已按税法相关规定进行纳税调整并确认递延所得税，本次核销不会对公司当期损益产生影响
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（六）、审议通过《公司关于2019年叉车业务调整的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（七）、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润-1,153,456,549.61元，加上上年结转未分配利润-3,472,756,403.91元，本年度实际可分配利润为-4,614,617,850.50元。根据公司利润分配政策，鉴于公司年末未分配利润为负，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过。
（八）、审议通过《公司关于计提2019年度减值准备的议案》
同意根据企业会计准则的规定和本公司的实际情况，2019年计提应收款项坏账准备31,194.09万元，存货跌价准备计提11,668.31 万元，固定资产减值准备计提1,184.21万元，在建工程减值准备计提238.78万元，长期股权投资减值准备计提72.41万元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（九）、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过。
（十）、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的对应公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十一）、审议通过《公司内部控制手册（2019年修订）》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十二）、审议通过《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2019年度审计工作总结》；
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十三）、审议通过《公司关于续聘2020年度审计机构的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过。
（十四）、审议通过《公司关于确认2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易事项的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的对应公告。
表决结果：关联董事谷涛、王功尤、陈天生、范文明、王志伟回避表决。有表决权的三位董事赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过。
（十五）、审议通过《会计政策变更的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十六）、审议通过《公司关于申请2020年度银行授信额度的议案》
为了保障和促进公司业务快速发展，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，保证公司2020年年度经营目标的实现，同意公司及控股子公司向相关银行申请总额不超过等值人民币61.60亿元的综合授信额度，银行授信额度以各家银行最终核定为准。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
上述综合授信额度尚须提交公司2019年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理与上述各家银行签署授信额度内（包括但不限于授信、借款、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件。
（十七）、审议通过《公司关于2020年度对外担保额度计划的议案》
同意公司2020年度对全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司提供4.7亿元额度的担保；为全资子公司厦工机械（焦作）有限公司提供1亿元的担保：为厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供3,000万美元一年期的综合授信额度担保。
按照工程机械行业通行销售模式，公司为本公司经销商向中国光大银行以库存工程机械合格证向中国光大银行申请6个月以内期限的银行承兑汇票授信额度提供3亿元回购担保，额度有效期一年。
为进一步拓宽公司销售渠道，促进公司产品销售，加快资金回笼，公司与厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）签订《融资租赁业务合作协议》及《回购担保协议》。由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。若客户不能如期履约付款，经销商需承担债权回购责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担债权回购责任，回购担保额度不超过3.6亿元，该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过三年，并授权公司管理层签署相关协议及法律文书。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
上述对外担保额度计划尚须提交公司2019年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。
（十八）、审议通过《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
鉴于公司生产经营中的资金使用情况，同意在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，授权经营层在不超过10亿元的额度内，使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资范围主要是短期（不超过一年）、低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行理财产品、国债或国债逆回购产品，以提高资金使用效率，增加现金资产收益。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过。
（十九）、审议通过《公司关于2020年度开展远期结售汇业务的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的对应公告。
（二十）、审议通过《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事谷涛、王功尤、范文明、王志伟回避表决。有表决权的四位董事赞成4票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过。
（二十一）、审议通过《厦工股份2020年投资计划》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（二十二）、审议通过《公司关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过。
（二十三）、审议通过《公司关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
公司董事会同意召开2019年年度股东大会，召开时间待定，会议通知和会议资料另行公布。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（二十四）、审议通过《公司2020年第一季度报告》全文及摘要
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的对应公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2020年4月28日
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2020-029
厦门厦工机械股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2020年4月14日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2020年4月24日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会召集人刘艺虹女士主持。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经会议审议、表决，通过如下决议：
1．审议通过《公司2019年度监事会工作报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2．审议通过《公司关于2019年对子公司部分应收账款核销的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3．审议通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4．审议通过《公司关于计提2019年度减值准备的议案》
本次资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，故同意本次计提减值准备事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5．审议通过《公司2019年年度报告》全文及摘要
根据《中华人民共和国证券法》相关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，监事会对董事会编制的《公司2019年年度报告》全文及摘要进行审核后认为：
（1）《公司2019年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，已提交公司第九届董事会第九次会议审议通过，全体董事、监事、高级管理人员书面确认；
（2）《公司2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司2019年年度报告》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6．审议通过《公司2019年度利润分配预案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7．审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8．审议通过《公司关于确认2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易事项的议案》
监事会认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司2019年实际发生和2020年预计发生的日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9．审议通过《会计政策变更的议案》
监事会认为，公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行新会计政策能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10．审议通过《公司关于2020年度对外担保额度计划的议案》
监事会认为： 2019年公司根据生产经营需要，为全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司、厦工机械（焦作）有限公司，厦门厦工国际贸易有限公司的全资子公司厦工机械（香港）有限公司提供授信额度担保，为公司经销商向中国光大银行等多家银行申请按揭、承兑授信业务额度提供担保，为客户办理融资租赁业务提供回购担保，合法可行，有利于实现公司和经销商的共同发展。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司的对外担保额度计划。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11．审议通过《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：本次公司董事会拟在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，授权经营层使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12．审议通过《公司关于2020年度开展远期结售汇业务的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13．审议通过《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》
监事会认为，公司为销售产品向客户提供融资租赁业务回购担保有利于进一步拓宽公司销售渠道，促进公司产品销售。公司履行回购义务的条件设置符合行业惯例，涉及关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益，同意公司本次与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展融资租赁业务回购担保暨关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
14．审议通过《公司2020年第一季度报告》全文及摘要。
根据《中华人民共和国证券法》相关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，监事会对董事会编制的《公司2020年第一季度报告》全文及正文进行审核后认为：
（1）《公司2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，已提交公司第九届董事会第九次会议审议通过，全体董事、监事、高级管理人员书面确认；
（2）《公司2020年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
(3)在公司监事会提出本意见前，未发现参与《公司2020年第一季度报告》编制和审核人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
15．监事会对公司2019年度规范运作情况发表独立意见如下：
2019年度，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2019年度，公司的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司完善了内部管理和内部控制制度，建立了较好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽责，遵守国家法律、法规和公司章程等制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
监 事 会
2020年4月28日
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2020-030
厦门厦工机械股份有限公司
关于确认2019年度日
常关联交易执行情况及预计
2020年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司日常关联交易事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议
● 公司日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事事前认可，公司于2020年4月24日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《公司关于确认2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易事项的议案》。关联董事谷涛、王功尤、陈天生、范文明、王志伟回避表决；有表决权的三位非关联董事赞成3票，反对0票，弃权0票。上述议案尚须提交公司2019年度股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司2019年度执行的日常关联交易和预计的2020年日常关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。
董事会审计委员会也对上述议案进行了审核，认为：公司2019年度执行的日常关联交易和预计的2020年日常关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：为帮助公司客户解决购买公司产品过程中的资金问题，进一步拓宽公司销售渠道，强化应收账款风险管控，加快货款回笼，促进公司产品销售，公司与厦门海翼融资租赁有限公司（简称海翼租赁）签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》：由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。若客户不能如期履约付款，经销商需承担回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担回购担保责任。公司向客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过36,000万元。海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司履行回购担保义务，则回购业务构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）厦门银华机械有限公司
法定代表人：王功尤
注册资本：人民币35,200万元
注册地址：厦门市集美区灌口西路69号
经营范围：液压和气压动力机械及元件制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；机械化农业及园艺机具制造；其他农、林、牧、渔业机械制造；电子工业专用设备制造；通用设备修理；其他机械和设备修理业；机械零部件加工；其他通用设备制造业；自有房地产经营活动。
与本公司的关联关系：厦门银华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。
履约能力：良好
（二）厦门海翼国际贸易有限公司
法定代表人：黄荣
注册资本：人民币69,600万元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座19层1901室
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；第一类医疗器械零售；贸易代理；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；化肥批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；农业机械批发；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；珠宝首饰零售；黄金、白银及制品的现货交易；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他贸易经纪与代理；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；房地产中介服务（不含评估）；其他技术推广服务；科技中介服务。
与本公司的关联关系：厦门海翼国际贸易有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。
履约能力：良好
（三）厦门厦工协华机械有限公司
法定代表人： 王光武
注册资本：人民币800万元
注册地址：厦门市思明区莲前洪文石村
经营范围：机电产品及工程机械零部件的开发、制造；货物仓储租赁服务和国内货运代理；自有厂房及设备的租赁。
与本公司的关联关系：厦门厦工协华机械有限公司系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资孙公司厦门创程资产管理有限公司的参股公司。
履约能力：良好
（四）厦门厦工重工有限公司
法定代表人：范文明
注册资本：人民币27,900万元
注册地址：厦门市集美区铁山路585号
经营范围：改装汽车制造；矿山机械制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；汽车车身、挂车制造；汽车零部件及配件制造；其他未列明运输设备制造；电梯、自动扶梯及升降机制造；汽车零配件批发；其他车辆批发；其他机械设备及电子产品批发；汽车零配件零售；其他车辆零售；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备修理；其他机械和设备修理业；汽车租赁（不含营运）；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；钢结构工程施工；自有房地产经营活动。
与本公司的关联关系：厦门厦工重工有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司，也是本公司的股东。
履约能力：良好
（五）航控捷易（厦门）机器人科技有限公司
法定代表人：陈天生
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之一
经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造；建筑工程用机械制造；集成电路制造。
