海利尔药业集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2020年4月27日第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司2019年度利润分配的预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司剩余未分配利润全额结转下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过2019年末“资本公积-股本溢价”的余额。如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。本预案尚需经股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式未发生重大变化。

1、主要业务

报告期内，公司主要从事农药制剂、农药中间体、农药原药和水溶性肥料的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。其中，农药制剂主要涵盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂等系列品种，农药原药主要是吡虫啉、啶虫脒、吡唑醚菌酯和甲维盐等，农药中间体为二氯，水溶性肥料主要涵盖含氨基酸水溶肥料和大量元素水溶肥料，同时具备生产微量元素水溶肥料和含腐植酸水溶肥料的生产能力。

2、经营模式

公司实行大宗原药等物料集中统一采购的模式。根据原料采购计划，与大宗原材料及包材供应商签署大合同确定全年采购意向；根据生产的季节性特点与主要原材料供应商确定合理的采购时点，对市场价格波动较大的原材料一般通过预付款方式降低风险。同时，时时跟踪预测行情变化，及时调整采购计划。

农药和肥料生产具有明显的地域性和季节性。公司农药制剂和肥料以销定产，其中，对市场销量较大的产品制定“冬储”生产计划，从当年10月至次年2月进行冬储生产备货。公司农药原药和中间体根据市场情况和销售情况组织生产，原则上每年进行一次为期一个月左右的检修和工艺改造工作。

公司农药制剂和肥料主要采用“公司→经销商→零售商→种植户”渠道模式。目前公司主要通过县级经销商进行销售，在胶东地区开发了村镇零售商网络。同时，公司积极拓展参与政府采购招标、农民合作社统购、统防统治合作、森林防治等业务。公司生产的农药原药及中间体，除自用外，主要销售给国内农药生产企业、贸易公司及国外企业。

公司的农药制剂和农药原药均有国外销售，主要为自营出口和贸易出口两种形式。其中自营出口为直接出口给国外的农药生产企业或贸易商，贸易出口为通过国内贸易商出口给国外的农药生产企业或贸易商。其中，公司农药制剂业务国外销售为订单式生产，一单一议价，定价相对灵活；公司原药出口贸易业务大多数基本执行一单一议的合作模式。

公司未来仍将重点实现原药、制剂、出口三大格局的业务布局，拓宽产品维度，强化业务渠道，不断增强综合竞争力。

3、行业情况

农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等都发挥了极其重要的作用。整体来说，农药行业具有较强的季节性，公司主要经营农药原药和农药制剂，具有一定的一体化优势。

2019年，农药原药市场整体呈现震荡整理走势，受供需动态关系不匹配影响，价格涨跌互现，大部分原药价格呈下降趋势。近几年，公司致力于农药品种的丰富，特别是原药产品，同时加强对国外市场的开拓力度，通过多品种、多市场对冲市场变化带来的不利影响。目前国内农药行业集中度依然不高，存在小而散的特点，农业部提出到2020年实现农药、化肥用量零增长的目标， 未来高效、低毒农药存在较大的发展空间。

2019年公司主要原药产品价格行情

（1）杀虫剂原药

吡虫啉和啶虫脒均为新烟碱类杀虫剂原药，两者有一定的替代作用，且由于吡虫啉的性能更稳定，市场规模相对更大。公开数据显示，目前吡虫啉全球产能3万吨左右，其中八成左右分布在国内，销售规模在杀虫剂中位列第三，仅次于氯虫苯甲酰胺和噻虫嗪，主要应用于大豆作物和非农作物。

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注：竖轴为价格：元/吨；啶虫脒原药价格走势与吡虫啉基本相似，以上走势图是公司根据市场时时跟踪统计的大体走势图，供参考。

（2）杀菌剂原药

吡唑醚菌酯原药是巴斯夫1993年研发的广谱甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，目前全球销售规模排名前五，专利期已于2015年6月到期。吡唑醚菌酯在全球市场主要销售集中于南美区域，约占七成，最主要应用于大豆和谷物以及水果蔬菜经济作物。近两年，随着国内产品和市场的不断开发，市场用量逐步增长。

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注：竖轴为价格：元/吨，横轴为时间；以上走势图是公司根据市场时时跟踪统计的大体走势图，供参考。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入246,678.40 万元，比去年同期的219,146.52万元增长12.56 %；实现营业利润36,542.89万元，比去年同期的42,125.13万元增长-13.25%；实现归属于上市公司股东的净利润 31,578.48万元，比去年同期的36,740.14万元增长-14.03%。

经营活动产生的现金流量净额58,657.71万元，比去年同期的24,430.73万元增加140.10 %；投资活动产生的现金流量净额-76,587.04万元，比同期的3,796.37万元减少2117.37 %；筹资活动产生的现金流量净额-22,450.57万元，比同期的16,279.26万元减少237.91 %。

其中，收入增长主要来源于农药制剂业务大幅增长；利润下降主要是公司主要产品杀虫剂原药吡虫啉和啶虫脒同期对比价格下降较大，市场需求整体疲软；经营活动现金流量净额增加，主要是年度经营盈利和国内制剂年末预收冬储款，且公司根据市场行情及时调整经营策略，减少预付款，增加应付款；投资活动产生的现金净流量减少，主要原因是美元结汇后用于人民币理财，丙硫菌唑、研发中心募投项目建设持续投入，收购凯源祥等；筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是提前偿还了部分流动资金借款、支付股息红利等。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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海利尔药业集团股份有限公司

关于公司第三届董事会

第三十六次会议决议的公告

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2020-016

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司第三届董事会

第三十六次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十六次会议于2020年4月27日9:00在青岛市城阳区国城路216号，公司五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2020年4月17日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

与会董事同时还听取了《2019年度独立董事述职报告》和《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

3、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，我公司（仅指母公司）2019年实现净利润49,053,113.38元，加上年初未分配利润140,378,641.74元，可供分配的利润为189,431,755.12元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币133,625,785.78元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2020年3月31日，公司总股本169,623,860股（已扣除待注销股权激励股份1.5万股），以此计算合计拟派发现金红利50,887,158元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.11%。

2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2020年3月31日，公司总股本169,623,860股（已扣除待注销股权激励股份1.5万股），本次送转股后，公司的总股本为237,473,404股。本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过2019年末“资本公积-股本溢价”的余额。

公司属农药精细化工行业，目前农药行业正处于快速发展和整合阶段，以仿制研发生产为主。公司主营农药制剂和原药，有一定的生产经营淡旺季，产品盈利水平良好但有一定的波动性，上半年整体生产和销售处于旺季，经营性资金需求量较大。同时，近几年公司不断加大原药新产品品种的开发和建设，目前除在建的丙硫菌唑原药和呋虫胺原药项目外，正在积极筹建恒宁工厂，未来投资性资金需求会不断增加。为了有效地保护股东利益，公司自2011年股改后，一直坚持适度比例现金分红的政策，留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转、产品的研发储备和工艺改进、新原药项目的投资建设等。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

6、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2019年年度报告及其摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

7、审议通过《关于公司2019年度主要经营数据的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2019年度主要经营数据的公告》。

8、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

9、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司日常关联交易的公告》。

10、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

同意根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币15亿元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

11、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币12亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

12、审议通过《关于2020年度公司向银行申请授信额度的议案》

同意公司及子公司2020年度向各家银行申请的综合授信额度预计总额不超过人民币26亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于2020年度公司向银行申请授信额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

13、审议通过《关于拟对外投资设立境外子公司的议案》

为进一步拓展东南亚地区的市场，积极响应“一带一路”的策略，加大海外产品登记力度，提升国际市场的市场参与度，丰富公司境外销售渠道和客户资源，提升公司的整体竞争力和盈利能力，拟由公司或下属子公司以自有资金出资设立境外子公司：海利尔老挝有限公司、海利尔柬埔寨有限公司。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于拟对外投资设立境外子公司的公告》。

14、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

15、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件等要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项 条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规 定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会 申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

16、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过8.97亿元（含8.97亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意30个连续交易日中至少20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的公司股票交易均价。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过89,700.00万元人民币，扣除发行费用后将投资于“青岛恒宁生物科技有限公司4万吨/年农用化学品原料药及中间体项目（一期）”和“补充流动资金项目”，具体情况如下：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司将利用自筹资金解决不足部分。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）决议有效期

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）募集资金存放账户

本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

公司本次拟以公开发行的方式，发行规模为不超过8.97亿元（含8.97亿元），即发行不超过897.00万张（含897.00万张）的可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了公开发行可转换公司债券预案。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

18、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于“青岛恒宁生物科技有限公司4万吨/年农用化学品原料药及中间体项目（一期）”、“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目实施后，公司营业收入及利润水平将逐步得到提升，行业地位将进一步巩固，公司抗风险能力和综合竞争力也将进一步加强。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

19、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]第500号）的相关规定，公司编制了截至2019年12月31日的《海利尔药业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。该报告已经公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

20、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

21、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022年）的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

22、审议通过《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

24、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2020年第一季度报告》。

25、审议通过《关于公司2020年第一季度主要经营数据的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2020年第一季度主要经营数据的公告》。

26、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

公司拟于2020年5月27日召开公司年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，会议召开地点为青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司

2020年4月28日

证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2020-017

海利尔药业集团股份有限公司

关于公司第三届监事会

第三十一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议于2020年4月27日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2020年4月17日以电话方式告知，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由陈萍先生主持，经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

2019 年，公司监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 本 着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席 了董事会和股东大会会议，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履 行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运 作。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.审议通过《关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要及资金需求等因素，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的财务状况，同时能保障对投资者的合理回报。

该预案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。

4.审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

5.审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2019年年度报告及其摘要》。

6.审议通过《关于公司2019年度主要经营数据的议案》

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2019年度主要经营数据的公告》。

7. 审议通过关于《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

8.审议通过关于《关于公司日常关联交易的议案》

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司日常关联交易的公告》。

9.审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司根据现有资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币15亿元。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

10.审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

监事会认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司使用总额度不超过人民币12亿元的自有闲置资金购买理财产品。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

11.审议通过《关于2020年度公司向银行申请授信额度的议案》

监事会认为：同意公司及子公司2020年度向各家银行申请的综合授信额度预计总额不超过人民币26亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司代码：603639 公司简称：海利尔

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人葛家成、主管会计工作负责人刘玉龙及会计机构负责人（会计主管人员）刘玉龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

（下转278版）

公司代码：603639 公司简称：海利尔