天创时尚股份有限公司

（上接289版）

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年国内女鞋行业处于复杂多变的经营环境：一方面受国际贸易竞争加剧，整体宏观经济的不稳定导致零售消费市场信心不足处于观望，内需增长乏力；另一方面国内市场消费结构持续变化，主要体现在：在信息获取充分及全面的时代，消费者更容易匹配到满足需求的商品，消费更趋于理性、并追求性价比极高的产品，消费分级明显；线下渠道客流减少，线上流量红利见顶、获客成本攀升加大了线上渠道的运营难度，渠道亟待去中间化；消费年轻化、生活场景多元化使时尚休闲及运动类单品比例持续增加，消费风格持续年轻化；传统电商向社交电商、内容电商进化，线上线下融合、网红经济、短视频、直播带货等新零售全面铺开，多元化的消费场景不断开拓。面对内外部经济环境变化、零售消费端结构调整的挑战与机会，传统女鞋企业已难以单纯通过扩规模、降成本得到长足发展。以消费者日益丰富与提升的消费需求点为拉力，鞋企需投入更多资源在内部数字化转型上，并着力布局柔性化供应链以满足更多用户个性化、差异化的需求，经营难度逐步加大也使传统女鞋企业面临开源节流双难的困境。

面对复杂多变的市场环境与经营压力，公司始终围绕“以用户为中心”，聚焦做好鞋服产品、提升用户体验、布局数字化营销，报告期内通过鞋履服饰与移动互联网数字营销两大业务板块公司实现整体营业收入20.89亿元，同比增长1.8%。

2019年公司重点在以下方面进行布局与调整：

（一） 鞋履服饰

1、重确各品牌新时期价值定位及未来发展战略

公司以主创及立基品牌“KISSCAT”起步，KISSCAT创立至今已超20余年发展历程。自2007年起公司实施时尚多品牌战略，相继于2008、2010、2011年陆续推出ZSAZSAZSU、tigrisso、KissKitty发展至今亦已有10年或以上的品牌发展史，各品牌积累了相对稳定的消费者客层，但也因消费代际迁移、消费环境与时代已发生较大变化而面临重新调整并确立新时期的价值主张与品牌定位。以用户为中心，报告期内公司对各品牌重新梳理：用户特征、消费心理、消费价格、品牌定位、设计理念、价值主张等内容，为打造品牌核心IP奠定了基础，同时也有助于持续优化CRM会员运营体系。

在品牌定位方面，各品牌根据品牌自身所处发展阶段与品牌成长曲线，重新确立新时期价值定位。如KISSCAT品牌主张“健康自在、简单率真、和而不同”，ZSAZSAZSU品牌“KEEP POWER”的产品自信与品牌态度，tigrisso品牌主张“优雅 健康”等，将为品牌在新消费时期定位于不同客层的差异化价值输出。

在CRM会员运营体系方面，以各品牌新时期价值定位为核心，2019年各品牌借助各种大数据分析工具，根据用户消费链路所处AIPL（认知、兴趣、购买、忠诚）不同的行为、与品牌关联的不同阶段，对用户进行数据化的分层管理与运营，针对不同层级的用户采取区别的会员运营方针策略，通过精准营销、精准服务培养及占领用户消费心智，并建立各种与会员持续有效的沟通渠道，有效扩大会员数量、提升会员的复购率，同时也以精准产品与优质服务给用户带来最大价值。

2、持续优化供应链，降成本、提质量

自2018年启动业内首条规模化智能生产线并实现投产以来，不断积累经验提升设备自动化程度，并应用于其他规模化生产线上进行工序优化及升级改造。立足于万州工业园智能生产基地建设项目，借助先进技术、设备硬件等增加投入，通过流程再造和精细化管理，将原有传统生产线制造模式升级智能制造模式；在原材料供应方面通过与供应链上游如主要皮革原材料、鞋材供应商等进行战略合作与业务联动，实现按需采购减少材料等待及流转时间；在生产制造环节利用机器人和智能化设备提高整个生产车间的自动化程度，提高生产效率、人均产出及标准化良品率，进一步解决小批量、多批次、多品种的柔性生产制造的各种瓶颈，并提升产品品质、品位，缩短生产周期。报告期内公司自产产能利用率达90%以上，自产比例约62%。

3、推动数字化研发设计，拓宽运动时尚品类

2019年度，研发中心继续推动数字化研发项目实施，并向数字化研发应用推进。报告期内公司研发中心开发了3D设计资源库系统，将底层的基础技术标准纳入系统管理，为应用研发和产品创新提供了技术支持和品质保障；通过应用研发丰富了设计资源库的内容，目前鞋楦、鞋底、鞋跟、装饰件、面料、色彩等有效数字信息比去年实现倍增以上，为新产品开发实现模块化组合式设计创造了新的条件，更好地满足了当下快速、高质量的开发要求。在此基础上，研发的部分新产品已实现了3D设计和虚拟产品呈现，成为了时尚女鞋行业中率先进行3D产品设计的少数企业之一，为产品精准选型和虚拟订货创造了新的模式和方法。3D设计延伸至2D打版，减少了部份流程工序，为快速量产创造了条件。

在拓展时尚运动类别方面，为适应消费者愈趋时尚运动潮流风格的装扮需求，研发中心突破传统时尚跟鞋品类范畴，在时尚运动品类研发方面也取得了较大突破。时尚运动品类从楦、底、垫等造型设计方面充分吸收运动鞋的特点和设计方式，款式方面充分应用时尚流行元素，开发了有别于纯运动、生活运动品类的差异化产品，更好地满足消费市场需求。

4、加强电商运营能力，扩大线上业务经营份额

公司持续加强线上业务综合运营能力，线上业务占比逐年提升，首次突破20%。

报告期内，各品牌完成用户数字化画像标签（存量用户数字化标签处理、并推广至新老所有会员），根据用户画像标签加强会员运营体系，从精准研发、精准推送、精准营销占领用户心智，实现先种草到精准推送到有效转化；另一方面公司通过中央商品决策的全渠道商品一体化运营，实现线上运营平台线下实体店铺全渠道订单处理、仓储管理、运输配送、智能分析等一体化运作，所有商品通过六大区域平行仓就近发货，显著提升物流配送时效；再者通过公域流量高效推广，私域流量精准服务全面提升电商运营效率与运营能力，实现线上业务有效转化并进一步消除线上线下差异化的服务体验。报告期内各品牌在电商运营平台所属品类排名均有提升，增量提效明显。

5、明确新时期企业发展战略，持续打造时尚鞋履与数字化精准营销双主业

公司从2015年开始布局新零售实现向全渠道商业模式的转型。2017年并购移动互联网营销业务小子科技，给传统时尚鞋履板块导入“互联网+”运营思维，并以互联网技术为依托，以用户画像等精准营销技术不断提高公域及私域流量营销的准确度，实现转化率的提升，致力打造“以用户为中心的数字化时尚生态圈”。2019年公司回顾梳理鞋履市场供给侧、需求侧现状，充分研究行业、企业内外部SWOT分析，以“推动中国鞋履标准升级、打造时尚健康环保的鞋履产业平台”为企业愿景，明确公司新时期超竞争战略：构建以数字化为基础的时尚健康环保鞋履C2M/D2C的众包平台，并将持续推动战略落地。

（二）移动互联网数字营销

小子科技务实创新，通过移动应用分发与程序化推广业务，在2019年实现营业收入37,859万元，同比增长24.6%；实现归母净利润11,373万元，同比增长13.4%，经营效率与经营质量稳步增长。

报告期内小子科技重点工作在于：一方面继续深耕存量客户的投放需求与媒体属性，并积极拓展广告主，加大与阿里系全线产品、小米科技等客户的深度合作，通过柚子平台提高广告投放的精准性与转化效率，移动应用分发与程序化推广业务均较去年同期大幅增加；另一方面面对移动营销愈加激烈的存量市场竞争，小子科技务实创新积极开拓新业务，包括拉活业务（帮助大型APP等广告主唤醒沉睡用户重新激活），以及布局短视频商业化业务（将长视频进行二次加工形成短视频在各流量平台分发实现流量变现）推动收入稳步增长。

协同方面，公司持续推进移动互联网精准营销业务与鞋履服饰板块的融合，在以下业务开展协同：

1、站外流量拓展：通过大数据对用户行为、消费习惯等进行分析，识别潜在客户，并将品牌推广信息精准匹配及推送至用户对其进行锁定后，将这部分站外流量导入到线上第三方平台促成成交；

2、用户画像之精细划分：运用数据分析、用户画像等技术对各品牌目标用户归类分析，形成用户数字化标签完善CRM体系建立与管理；根据数字化标签对潜在用户进行挖掘开拓增量，对沉睡用户进行唤醒提高其活跃度。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2019年颁布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》

（财会[2017] 7 号），本公司于2019年4月12日第三届董事会第九次会议、2019年8月22日第三届董事会第十二次会议分别审议通过《关于会计政策变更的议案》，对公司相关会计政策进行变更，本公司已按照上述通知编制2019年度的财务报表，对财务报表的影响请参见第十一节五(33)。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

于 2019 年度，因新设立而纳入合并范围的子公司为图木舒克锐行，因注销而不再纳入合并范围的子公司为霍尔果斯邦卡。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-020

天创时尚股份有限公司关于

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天创时尚”）第三届董事会第十六次会议于2020年4月27日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2020年4月17日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1.审议通过《2019年年度报告》及其摘要；

公司《2019年年度报告》及摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

2.审议通过《2019年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

3.审议通过《2019年度财务报表及审计报告》的议案；

《2019年度财务报表及审计报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

4.审议通过《2019年度董事会工作报告》的议案；

公司《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《2019年年度报告》 第四节“经营情况讨论与分析”部分。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

5.审议通过《2019年度独立董事述职报告》的议案；

第三届独立董事周宏骐先生、伏军先生、胡世明先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。

《独立董事2019年度述职报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

6.审议通过《公司2019年度利润分配预案》的议案；

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2019年度审计报告，我公司（仅指母公司）2019年度实现税后净利润27,074,372元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 2,707,437元，提取法定盈余公积后的利润加上年初的未分配利润 396,591,277元，并扣除2019年度已分配利润104,916,362元，剩余的可供股东分配利润为316,041,850元。

为进一步夯实公司全产业链业务布局，综合考虑公司项目自有资金安排情况和长远持续发展的需要及发行可转债事宜等因素，结合公司当前正处于调整产业结构、优化发展方式的重要阶段，兼顾公司可持续发展和投资者回报，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。

根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

报告期内，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年3月6日实施完成本次股份回购，截至2019年12月31日公司已实施股份回购金额100,030,262.82 元（不含印花税、佣金等交易费）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。经普华永道审字[2020]361Z0046 号《审计报告》确认，本分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为207,405,264元，公司2019年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为48.23%。

董事会认为：2019年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

独立董事意见：公司董事会在审议《公司2019年度利润分配预案》的议案前取得了我们的事前认可；公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司2019年度利润分配预案》的议案，《公司2019年度利润分配预案》的议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害全体股东及投资者合法权益的情形。

我们同意《公司2019年度利润分配预案》的议案，并提交公司2019年度股东大会审议。

《天创时尚股份有限公司关于2019年年度利润分配预案的公告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

7.审议通过《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》的议案；

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

8.审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财计划的议案》；

为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，董事会同意公司及公司全资子公司、控股子公司使用最高额度不超过9亿元的闲置自有资金进行阶段性委托理财，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。

独立董事意见：本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。因此作为公司的独立董事，我们发表意见如下：公司目前经营良好，财务状况稳健，在不影响公司与全资子公司、控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于〈控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告〉》的议案；

公司独立董事对此发表了独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

10.审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计》的议案；

2019年度关联交易预计总金额为2,510万元，实际发生额度为1,732.6639万元，比预计减少777.3361万元。2020年度日常关联交易预计总金额为2,290万元。公司2019年日常关联交易未达到预计的原因主要是关联方所经营之加盟区域市场业务与规模有所调整；2020年度关联交易金额预计与2019年度实际发生金额差异较大，其主要原因是新增坤湛科技为本年度关联方，关联交易业务范围发生变化。

独立董事已作出事前认可并发表了意见：公司2019年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对2020年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

该事项具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站刊登的《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案作出事前认可并发表的独立意见，详见同日披露在上海证券交易所网站的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

11.审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》的议案；

《天创时尚股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

12.逐项审议通过《关于确认公司2019年度董事薪酬情况》的议案；

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三届董事2019年度工作进行考核。根据考核，现确认公司2019年度董事薪酬如下（以下仅统计董事任职期间薪酬）：

（1）董事李林2019年薪酬

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表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避

关联董事李林先生、倪兼明先生回避本项表决；

（2）董事梁耀华2019年薪酬

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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事梁耀华先生回避本项表决；

（3）董事倪兼明2019年薪酬

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表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。

关联董事倪兼明先生、李林先生回避本项表决；

（4）董事王海涛2019年薪酬

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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事王海涛先生回避本项表决；

（5）董事连霞2019年薪酬

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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事连霞女士回避本项表决；

（6）独立董事周宏骐2019年津贴

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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事周宏骐先生回避本项表决；

（7）独立董事伏军2019年津贴

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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事伏军先生回避本项表决；

（8）独立董事胡世明2019年津贴

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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事胡世明先生回避本项表决。

独立董事意见：公司董事2019年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《关于确认公司2019年度董事薪酬情况》的议案。

议案（1）-（8）尚需提交2019年年度股东大会审议，本年度换届前未做调整，故无需提交至股东大会审议。

13.审议通过《关于确认公司2019年度高级管理人员薪酬情况》的议案；

公司董事会薪酬与考核委员对公司高级管理人员2019年度工作进行考核。根据考核，现确认公司高管2019年度薪酬如下：

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独立董事意见：公司高级管理人员薪酬是由薪酬与考核委员会参考同行业薪酬水平，结合其经营管理能力与岗位职责、并视年度经营目标完成情况综合确定。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关于公司高级管理人员薪酬情况》的议案。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

14.审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬标准》的议案；

公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董监高年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在2019年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。

独立董事意见：公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模水平，结合公司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。

本次《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬标准的议案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们认为公司确定的关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬标准是合理的，我们一致同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬标准的议案》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

15.审议通过《关于公司及控股子公司向商业银行申请2020年度综合授信额度》的议案；

为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意2020年度公司（含全资及控股子公司）合计向商业银行申请综合授信额度不超过人民币126,000万元，包含但不限于流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁、内保外贷等。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。同时，公司（含全资及控股子公司）将根据各商业银行要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保方式包括但不限于信用担保，保证担保，抵押担保、质押担保等，担保总额不超过人民币126,000万元。

同意授权董事长权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

授权期限：自2019年度股东大会审议通过之日起至2020度股东大会召开之日止。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

16.审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

《公司2019年度内部控制评价报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

独立董事意见：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。本次《公司2019年度内部控制评价报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

17.审议通过《关于续聘2020年度审计机构》的议案；

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2019年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会提议,公司拟续聘普华永道为2020年度审计机构，负责公司财务报告及内部控制的相关审计工作,并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年。并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

独立董事意见：公司续聘普华永道担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

18.审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了鉴证报告。

根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》、2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜授权有效期的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

19.审议通过《关于修订公司章程的议案》；

根据监管要求以及实际经营发展需要，公司拟新增一个董事席位。

根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司需修订公司章程部分条款，《公司章程修正案》（2020年4月）详见附件一。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

该议案具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订公司章程的公告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

20.审议通过《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

公司《关于会计政策变更的公告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

21.审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；

鉴于公司实际需求，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行认真审查后，公司董事会同意新增提名闵万里先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，前述非独立董事候选人简历见附件二。

闵万里任期自2019年年度股东大会审议通过之日起，至第三届董事会结束之日止。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

22.审议通过《2020年第一季度报告》全文及正文；

公司《2020年第一季度报告》全文及正文的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

23.审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规则，公司董事会拟定于2020年5月18日召开公司2019年度股东大会，审议上述需提交至股东大会审议的议案。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、独立财务顾问出具的核查意见；

4、会计师事务所出具的核查意见；

5、上交所要求的其它文件；

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件一

天创时尚股份有限公司章程修正案

（2020年4月）

由于公司注册资本拟进行变更，相应的对《公司章程》相关条款做修改，具体修订内容如下：

■

附件二

闵万里先生简历

闵万里，男，中国国籍，无其他任何国家或地区的永久居留权。1978年出生，博士学位，产业智能专家，北高峰资本及坤湛科技创始人兼CEO。曾先后在IBM T.J. Watson Research Center，IBM Singapore及Google担任研究员，并曾在阿里云担任机器智能首席科学家。2017年被《福布斯》杂志评选为中国人工智能领军人物，同年当选科技部新一代人工智能战略咨询委员会委员。

闵万里先生不直接持有公司股份，其担任董事的Visions Holding (HK) Limited在协议转让交易交割完成后将持有上市公司股份21,503,294股，持股比例合计为5%。除此之外，闵万里先生与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-021

天创时尚股份有限公司关于

2019年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。

● 报告期内，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年3月6日实施完成本次股份回购，截至2019年12月31日公司已实施股份回购金额100,030,262.82 元（不含印花税、佣金等交易费）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算，公司2019年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为48.23%。

● 本分配预案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配预案内容

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2019年度审计报告，我公司（仅指母公司）2019年度实现税后净利润27,074,372元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 2,707,437元，提取法定盈余公积后的利润加上年初的未分配利润 396,591,277元，并扣除2019年度已分配利润104,916,362元，剩余的可供股东分配利润为316,041,850元。

为进一步夯实公司全产业链业务布局，综合考虑公司项目自有资金安排情况和长远持续发展的需要及发行可转债事宜等因素，结合公司当前正处于调整产业结构、优化发展方式的重要阶段，兼顾公司可持续发展和投资者回报，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。

根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

报告期内，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年3月6日实施完成本次股份回购，截至2019年12月31日公司已实施股份回购金额100,030,262.82 元（不含印花税、佣金等交易费）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。经普华永道审字[2020]361Z0046 号《审计报告》确认，本分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为207,405,264元，公司2019年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为48.23%。

二、本年度利润分配预案的情况说明

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司主营业务分为两大板块：

时尚鞋履服饰类业务主要产品为中高端时尚女鞋，以及服饰配饰类产品一一女鞋行业发展至今，行业外部因消费总量低速增长的新常态，消费结构、消费分级变化明显且快速等宏观环境影响，也促使产业内部升级调整，并呈现数字化驱动产业升级、优质生产资源向头部企业聚拢的态势；

以小子科技为核心的移动互联网数字营销业务一一得益于移动互联网技术不断发展以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，移动互联网营销作为传统媒体广告之外的新兴业态营销方式，在整体广告市场中所占市场份额不断提升，已逐渐成为广告投放的主流渠道，“大数据”“互联网+”的应用推动产业互联网化发展。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

面对上述行业发展特点及市场竞争格局，并结合公司资产规模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，公司仍需进一步加大时尚鞋履服饰类业务、移动互联网精准营销业务的投入力度，以不断扩大公司市场规模，提高对新业务的快反能力。同时公司也一直注重新产品和新技术的研发，特别是围绕时尚生态圈，以数字化驱动新零售的研发投入和技术储备，以提升公司市场竞争力。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

公司始终秉承稳健的经营风格，坚持合规风险管理与业务创新发展并重，未来三年公司的盈利水平始终保持在国内中高端女鞋的领先位置，根据公司未来发展战略与自身定位，未来将继续加大在全链路数字化项目“云鞋数仓”、“互联网+”的投入力度，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。

（四）上市公司年末不再现金分红的原因

为进一步夯实公司全产业链业务布局，综合考虑公司项目自有资金安排情况和长远持续发展的需要及发行可转债事宜等因素，结合公司当前正处于调整产业结构、优化发展方式的重要阶段，兼顾公司可持续发展和投资者回报

1、近年公司发展迅速，在建和改造项目资金需求较大

公司将在广州市南沙区万洲工业园新建智能制造生产基地，通过新建4条自动化智能生产线及4条柔性生产线，有效扩大现有主营产品的生产能力，缩短产品供应周期并持续提高产品生产效率、提升产品品质，进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平。

上述的在建项目尚未完成，预计2020年仍需投入大量自有资金。

2、公司正积极推进公开发行可转债的发行事宜

公司公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次可转债”）已获得中国证券监督管理委员会的核准。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定,上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

净资产收益率是反映股东权益的回报水平的重要指标。最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 9.81%、11.7%和12%，公司资本运营效率维持在较高水平。

公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务的发展、补充公司经营所需流动资金、在建项目建设及研发投入，以保障公司发展战略顺利推进，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，有利于提高公司综合竞争力，有利于公司未来的长远发展，有利于长期回报投资者。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第三届董事会第十六次会议一致审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司董事会在审议《公司2019年度利润分配预案》的议案前取得了我们的事前认可；公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司2019年度利润分配预案》的议案，《公司2019年度利润分配预案》的议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害全体股东及投资者合法权益的情形。

我们同意《公司2019年度利润分配预案》的议案，并提交公司2019年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》的议案，同意将该预案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、相关风险提示

2019年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-022

天创时尚股份有限公司

关于使用闲置自有资金委托理财

计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构

● 委托理财金额：拟不超过人民币9个亿

● 委托理财投资类型：保本型理财产品

● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效

● 履行的审议程序：已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

在保障天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高闲置自有资金使用效率，公司及子公司拟使用最高额度不超过9亿元的闲置自有资金进行阶段性委托理财，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

本委托理财不构成关联交易。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议表决。具体情况如下：

一、年度委托理财计划概况

（一）委托理财目的：在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本。

（二）资金来源：闲置自有资金。

（三）投资额度：2020年度公司及子公司拟使用最高额度不超过9亿元的闲置自有资金进行阶段性委托理财，主要用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

（四）投资期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

（五）委托理财产品的品种及收益情况

为控制风险，公司及子公司拟投资购买的理财产品为金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。具体如下：

1. 银行、证券等金融机构发行的理财产品

银行、证券等金融机构可以有效控制市场风险的相关理财产品，理财产品期限可根据自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。

2. 其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。

（六）实施方式

以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。公司及子公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

二、委托理财受托方的情况

公司委托理财受托方为具有合法经营资格的金融机构，预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如存在关联关系，公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

三、投资风险及风险控制措施

（一）主要面临的投资风险

公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

（二）风险控制措施

1. 董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务中心会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2. 公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4. 公司财务中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

5. 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

6. 实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

7. 公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

四、对公司日常经营的影响

（一）公司最近两年经审计的主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

公司2020年度闲置自有资金委托理财计划使用的资金滚动最高额度不超过9亿元人民币，占公司最近一年末归属于上市公司股东净资产的41.81%。

（二）在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）根据相关会计准则，公司将购买的理财产品列示计入相关资产科目，取得理财收益计入利润表“投资收益”科目。

五、决策程序的履行及专项意见的说明

（一）董事会意见

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财计划的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司拟使用最高额度不超过9亿元的闲置自有资金进行阶段性委托理财，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的获益，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及全资子公司、控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司及公司全资子公司、控股子公司使用最高额度不超过9亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

（三）独立董事意见

本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。因此作为公司的独立董事，我们发表意见如下：公司目前经营良好，财务状况稳健，在不影响公司与全资子公司、控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

七、上网公告文件

1. 公司第三届董事会第十六次会议决议

2. 公司第三届监事会第十三次会议决议

3. 公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-023

天创时尚股份有限公司关于

2019年度日常关联交易执行情况及

2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2019年度日常关联交易执行和2020年关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东高创有限公司及其代表人、关联股东Visions Holding（HK）Limited及其代表人（在公司股东高创有限公司、平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）完成与Visions Holding（HK）Limited协议转让事项后关联股东生效，详见2020年3月5日披露在上海证券交易所官网www.sse.com.cn的公告，公告编号：临2020-014）将回避表决。

● 公司与关联方发生的销售商品所产生的关联交易，是公司正常经营所必需的交易，符合公司和全体股东利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月27日，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。公司及其子公司与贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“贵阳加多贝”）、成都和坔商贸有限公司（以下简称“成都和坔”）、北京知足科技有限公司(以下简称“北京知足”)、北京电子城物业管理有限公司(以下简称“北京电子城”)2019年度日常关联交易执行情况及公司及其子公司与贵阳加多贝、成都和坔、北京电子城、深圳坤湛科技有限公司（以下简称“坤湛科技”）2020年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

第三届董事会第十六次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司董事会对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《公司章程》 及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。所拟定的公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

■

（三）关联方之关联关系说明

■

（四）履约能力分析

贵阳加多贝、成都和坔、北京知足、北京电子城、坤湛科技依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1. 公司与贵阳加多贝、成都和坔的日常关联交易所涉及的内容主要为本公司向关联方销售时尚女鞋等商品，报告期内公司向关联方销售的价格如下：

■

说明：

2019年向关联经销商销售产品的价格与向其他无关联关系经销商销售的价格无明显差异，公司向关联方的关联销售定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形，也不会与公司的直营业务产生冲突。

（二）报告期内公司的关联方往来款项余额具体情况如下：

■

说明： 截至报告期末，公司与关联方企业不存在非经营性往来款项余额，不存在关联方利用关联关系违规占用公司资金的情形。

（三）定价政策与定价依据、结算及付款方式

1. 结算方式

（1）贵阳加多贝、成都和坔关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予一定的信用账期。

（下转291版）