成都豪能科技股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：603809 公司简称：豪能股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股分配现金股利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为209,073,200股，以此计算合计拟派发现金股利41,814,640.00元（含税），本年度不实行公积金转增股本，不送红股。该方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司的主要业务、经营模式及行业情况均未发生重大变化，具体如下：

（一）主要业务

公司主要从事汽车传动系统相关产品的研发、生产和销售，包括同步器、离合器和差速器三大系统，此外还涉及轨道交通传动系统，是国内唯一具备从铜合金原材料熔炼铸造到产品在线检测全过程工艺能力的汽车零部件制造企业。产品主要应用于DCT、AMT、MT、混合动力、纯电动等传统动力汽车和新能源汽车，覆盖乘用车、商用车、工程机械车辆和轨道交通系统，主要配套客户均为国内外知名整车厂或主机厂。产品主要配套车系有：奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺、福特、丰田、日产、上汽、一汽、吉利、比亚迪、长安、长城、重汽、陕汽、东风商用等。

公司同步器系统产品具备较强的市场竞争力，占公司业务的主导地位，主要产品包括同步器齿环（铜质同步环、冲压钢环、精锻钢环、中间环）、齿套、齿毂、结合齿等。

离合器和差速器系统产品是公司未来业务发展方向，其中离合器系统主要产品为双离合变速器（DCT）用支撑及主转毂，该产品主要配套吉利汽车以及欧洲奔驰、宝马和雷诺等车型；差速器系统主要产品为行星齿轮、半轴齿轮、差速器壳体等，目前已具备自主设计、同步开发和生产制造的能力，该业务处于高速成长阶段，是公司未来最重要的核心业务之一；轨道交通系统主要产品是高铁齿轮箱用迷宫密封环，同时该产品还用于商用车缓速器，是公司业务发展的新尝试。

（二）经营模式

根据本公司的特点，生产经营模式主要分为采购、生产、销售3个环节。

1、采购模式

公司主要采用以产定购的采购模式，产品生产所需原材料由采购部根据生产计划向供应商采购，质量部负责原材料质量控制。公司建立了供应商评级制度，与重要供应商建立了长期合作关系，确保产品质量的稳定性，保障了原材料供应。

2、生产模式

公司主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定量生产，产品直接销售给客户。制造部根据销售部的月度销售计划制定月度生产计划，公司严格按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。

3、销售模式

公司主要销售模式为直接面向整车厂或主机厂进行销售，根据客户订单将相关产品配送到指定仓库，公司开具发票后客户按照一定周期滚动付款。

（1）国内销售。公司在整车厂或主机厂所在地附近设立中转仓库，或使用客户指定的中转仓库，并按照客户要求对中转仓库实行安全库存管理，保证库存商品数量不低于最低安全保障量。客户根据自身生产需要从中转仓库领用产品，公司与客户定期（通常为每月）对领用的数量进行核对并确认，公司根据双方确认的商品名称、数量及金额确认销售收入并开具销售发票。

（2）国外销售。公司根据与国外客户签订的合同安排产品出库并组织报关及物流运输，在产品报关后确认销售收入并开具发票。

（三）行业情况说明

公司所处行业为“汽车制造业”，细分为“汽车零部件及配件制造”行业，汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，也是汽车工业发展的基础，更与汽车工业相互促进、共同发展。

1、全球汽车行业概况

汽车行业是资金密集、技术密集和劳动密集的现代化产业，具有明显的规模效应，已发展成为世界上规模最大的产业之一。由于汽车行业具有产业关联度高、涉及面广、 技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，所以对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用。全球汽车工业目前已经步入成熟期，总体产量和销量将保持平稳发展。

2、中国汽车产业概况

报告期内，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力，下半年略有回暖，但全年同比销量仍下降。根据中国工信部统计数据，2019年我国汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销量继续蝉联全球第一。其中，乘用车产销分别完成2,136万辆和2144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%；商用车产销分别完成436万辆和432.4万辆，产量同比增长1.9%，销量下降1.1%；新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。

3、汽车零部件行业概况

汽车零部件是汽车工业发展的基础，与汽车工业的发展相互促进、共同发展。随着汽车技术的进步、市场竞争的日益激烈，整车制造企业逐步由传统的垂直一体化的生产模式向以整车设计、开发、生产为核心的专业化模式转变。我国汽车零部件企业通过技术引进、降低成本、改善工艺、提升品质等方式获得迅速发展，逐渐成为整车生产企业的重要战略合作伙伴。部分企业通过与国际知名汽车公司和零部件公司采用技术合作等方式主动参与全球竞争，并逐渐融入全球汽车零部件采购体系。

4、公司在汽车零部件行业的竞争地位

公司凭借多年积累的综合竞争优势，已在整车厂和主机厂中确立了良好的品牌形象，并发展成为国内少数能同时为欧系、美系、日系及自主品牌配套的零部件供应商，是麦格纳战略合作伙伴、大众（中国）A级供应商、上汽变速器A级供应商，采埃孚优秀供应商，陕西法士特优秀供应商、中国重汽金牌供应商等。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入927,702,487.88元，同比减少0.27%；营业成本643,850,374.00元，同比增长4.82%；净利润127,189,159.35元，同比减少26.79%，其中归属上市公司股东的净利润为121,981,115.41元，同比减少24.23%；公司经营活动产生的现金流量净额为235,222,642.74元，同比下降24.19%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

请详见本报告第十一节 财务报告之“五、重要会计政策及会计估计”中的“41.重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括本公司及泸州长江机械有限公司（以下简称长江机械）、重庆豪能兴富同步器有限公司（以下简称重庆豪能）、泸州豪能传动技术有限公司（以下简称泸州豪能）3家子公司。

详见本节“九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2020-007

成都豪能科技股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2020年4月27日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2020年4月16日以短信及电子邮件的方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事6名，董事张勇先生、杨燕女士因公务不能亲自出席本次会议，已授权委托向朝东先生代为出席并行使表决权；独立董事孟忠伟先生因工作原因不能亲自出席本次会议，已授权委托独立董事李映昆先生代为出席并行使表决权。会议由董事长向朝东先生主持，公司全体监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

2、审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

4、审议通过《2019年度审计委员会履职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

5、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

6、审议通过《2019年度利润分配方案》

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、现金流状况、资金需求及公司2019年实际经营和盈利情况，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，拟定公司2019年度的利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为209,073,200股，以此计算合计拟派发现金红利41,814,640.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。

具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《关于独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

7、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

8、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意公司根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《关于独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

9、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

10、审议通过《关于2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》

同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币90,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信期限内，授信额度可循环使用，授信额度仅由公司及子公司使用。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司及子公司担保总额不超过人民币108,000.00万元。本次对外担保额度授权期限为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《关于独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于确定2020年度日常性关联交易计划的议案》

同意公司2019年度日常关联交易执行情况的确认和对2020年度日常关联交易情况的合理预计。

审议通过《关于确定2020年度日常性关联交易计划的议案》的子议案《公司与重庆兴富吉实业有限公司间的日常关联交易》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

审议通过《关于确定2020年度日常性关联交易计划的议案》的子议案《公司与豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司间的日常关联交易》，关联董事向朝东、向星星、向朝明、张勇回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；

具体内容详见公司同日披露的《关于确定2020年度日常性关联交易计划的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见《关于独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《关于独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内控审计机构，授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。

具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见《关于独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《关于独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于修订公司章程的议案》

根据2019年4月27日中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10号）的相关内容，拟对本公司章程进行相应修订。

具体内容详见公司同日披露的《关于修订公司章程的公告》。

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《2020年第一季度报告》

具体内容详见公司同日披露的《2020年第一季度报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

15、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

第四届董事会第十四次会议决议

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2020-008

成都豪能科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2020年4月27日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2020年4月16日以短信及电子邮件的方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长张诚先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

2、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

3、审议通过《2019年度利润分配方案》

公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并经公司独立董事发表同意的独立意见。该方案综合考虑了公司当前的资金需求与未来发展规划，有利于公司的持续、稳定、健康发展，体现了公司对投资者的合理回报。同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

4、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

5、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意公司根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

6、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

7、审议通过《关于确定2020年度日常性关联交易计划的议案》

同意公司2019年度日常关联交易执行情况的确认和对2020年度日常关联交易情况的合理预计。

具体内容详见公司同日披露的《关于确定2020年度日常性关联交易计划的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内控审计机构，授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。

具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交 2019年年度股东大会审议。

9、审议通过《2020年第一季度报告》

具体内容详见公司同日披露的《2020年第一季度报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

三、备查文件

第四届监事会第十一次会议决议

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司监事会

2020年4月28日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2020-009

成都豪能科技股份有限公司

关于2019年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币447,457,078.20元。经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为209,073,200股，以此计算合计拟派发现金红利41,814,640.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.28%。剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不实行公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第四届董事会第十四次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《2019年度利润分配方案》，并同意将该方案提交本公司2019 年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司董事会提出的2019年度利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并经公司独立董事发表同意的独立意见。该方案综合考虑了公司当前的资金需求与未来发展规划，有利于公司的持续、稳定、健康发展，体现了公司对投资者的合理回报。同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需2019年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2020-010

成都豪能科技股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

根据公司第三届董事会第十四次会议决议和2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2017]1824号文《中国证券监督管理委员会关于核准成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,667万股（每股面值1元），发行价格为人民币22.39元/股，募集资金总额为人民币597,141,300.00元，扣除主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）的保荐及承销费用人民币35,000,000.00元后实际到账募集资金为人民币562,141,300.00元。另外扣除其他相关发行费用人民币7,684,600.00元后，公司本次募集资金净额为人民币554,456,700.00元。

上述募集资金已于2017年11月22日存入公司设立的募集资金专项账户。此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2017CDA50247《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

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（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

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二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，2017年11月23日，公司同保荐机构招商证券分别与中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行（以下简称“建设银行成都经开区支行”）、中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）和汇丰银行（中国）有限公司成都分行（以下简称“汇丰银行成都分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

鉴于募投项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”和“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”的实施主体为公司全资子公司泸州长江机械有限公司（以下简称“长江机械”）。为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，2017年12月29日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。2018年1月25日公司及子公司长江机械同招商证券分别与建设银行成都经开区支行和民生银行成都分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

截至2019年12月31日，公司已注销所有募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议随之终止。

（二）募集资金专户存储情况

鉴于公司首次公开发行募投项目已建设完毕，公司已办理了募集资金专户注销手续，并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》、《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-007，2019-037）。

（三）使用闲置募集资金购买理财产品情况

本公司于2017年12月29日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司及子公司拟使用总额度不超过人民币20,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品、保本型证券公司收益凭证等低风险、高流动性的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，单个理财产品投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。

本公司于 2018 年 12 月 17 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司及子公司拟继续使用总额度不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品、保本型证券公司收益凭证等低风险、高流动性的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，单个理财产品投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

2019年本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

三、本年度募集资金实际使用情况

单位：万元

■

注1：公司中间环产品搭配公司其他产品以组件形式进行销售，在项目效益测算时根据中间环产品占组件价值的比例估算其实现的效益。

注2：受近两年汽车行业销售下滑影响，公司募集资金投资项目未能达到预计效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司本年度已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了XYZH/2020CDA40090号鉴证报告，认为公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。招商证券对豪能股份2019年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告；

（二）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2020-011

成都豪能科技股份有限公司

关于2020年度对外担保计划及

向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 担保金额：授权担保总额不超过人民币108,000.00万元

● 被担保人：公司的全资及控股子公司

● 是否存在反担保：将根据未来担保协议签署情况确认

● 无对外担保逾期情况

● 本议案尚需提交股东大会审议

一、2020年度担保计划及授信情况概述

根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2020年度公司及子公司拟向中国民生银行、中国建设银行、汇丰银行、泸州银行等银行申请总额不超过人民币90,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司及子公司担保总额不超过人民币108,000.00万元。本次对外担保额度授权期限为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

上述事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书，并授权董事长或其指定的授权代理人根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度。

（一）2020年度公司及子公司申请授信额度的具体情况

2020年度公司及子公司拟向中国民生银行、中国建设银行、汇丰银行、泸州银行等银行申请总额不超过人民币90,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用。

上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行保函等业务 （具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述授信范围内，授权公司管理层办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与银行最终的商谈结果为准。

（二）2020年度公司对子公司的预计担保具体情况

公司拟对全资子公司泸州长江机械有限公司、泸州豪能传动技术有限公司和控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司提供银行融资担保，担保额度总计不超过人民币108,000.00万元。

上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

二、主要被担保人基本情况

（一）泸州长江机械有限公司

与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：2,523.69万元

法定代表人：张勇

注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段18号

经营范围：生产、销售：汽车及摩托车零部件、机械零部件、塑料制品及其售后技术服务；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，该公司期末总资产为105,885.15万元，负债总额为64,999.26万元，净资产为40,885.89万元，2019年度净利润为7,769.11万元。

（二）泸州豪能传动技术有限公司

与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：壹亿元整

法定代表人：张勇

注册地址：四川省泸州市江阳区二环路南一段30号

经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车配件及配件；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准取后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，该公司期末总资产为22,370.46万元，负债总额为12,464.76万元，净资产为9,905.70万元，2019年度净利润为-93.83万元。

（三）重庆豪能兴富同步器有限公司

与本公司关联关系：公司持股51%的控股子公司

注册资本：17,000 万元

法定代表人：扶平

注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道

经营范围：加工销售：汽车配件（不含发动机），摩托车配件（不含发动机），机械配件；从事货物进出口业务。

截至2019年12月31日，该公司期末总资产为42,315.33万元，负债总额为16,725.93万元，净资产为25,589.40万元，2019年度净利润为1,062.87万元。

三、对外担保的主要内容

公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。

四、董事会意见和独立董事意见

（一）董事会意见

此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司之间的互相担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次对外担保事项发表如下意见：本次对外担保是为满足公司及子公司日常经营的需要，有利于提高资本营运能力。本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对子公司的担保总额为52,300.00万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的32.93%，无逾期担保。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2020-012

成都豪能科技股份有限公司

关于确定2020年度日常性关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交股东大会审议

● 日常关联交易属于正常生产经营往来，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于确定2020年度日常性关联交易计划的议案》，其中，会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过子议案《公司与重庆兴富吉实业有限公司间的日常关联交易》；以“5票同意，0票反对，0票弃权”审议通过子议案《公司与豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司间的日常关联交易》，关联董事向朝东、向星星、向朝明、张勇对该议案回避表决。

本事项在审议前已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次日常关联交易发表如下意见：公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

该事项尚需股东大会审议，关联交易的授权有效期自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开之日止。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况（下转295版）

公司代码：603809 公司简称：豪能股份

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人向朝东、主管会计工作负责人鲁亚平及会计机构负责人（会计主管人员）鲁亚平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表项目

■

3.1.2 利润表项目

■

3.1.3 现金流量表项目

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 成都豪能科技股份有限公司

法定代表人 向朝东

日期 2020年4月28日

2020年第一季度报告