贝因美股份有限公司

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-032

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

无

公司全体董事亲自出席审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主要产品包括婴幼儿配方奶粉、营养米粉和其他婴幼儿辅食、营养品等。公司成功打造了强化婴幼儿抵抗力的超级单品“爱加”(婴幼儿配方注册001号)等各具功能卖点的产品。公司焕新推出冠军宝贝营养米粉，研发特殊医学配方乳粉、奶基营养品等，通过持续研发、生产科学安全的亲子产品，持续推动新产品开发上市，不断挖掘消费者新的需求。

公司长期专注于婴童食品行业，依靠自身技术的不断创新、积累、优化，积累了大量的专有技术。公司现拥有发明专利47项，婴幼儿配方乳粉注册配方产品51个，特殊医学用途配方食品注册配方3个，软件著作权57项。公司在婴幼儿配方乳粉的研发、生产等技术方面积累了丰富的经验，形成了具有自主知识产权的核心技术，并积累了大量的专业技术人才。这些核心技术可以更好地满足不同婴儿群体的营养需求，增加了奶粉的营养附加值。报告期内，公司取得了“婴幼儿配方乳粉安全控制及微营养重组关键技术”、“贝因美爱加系列婴幼儿配方奶粉关键技术及产业化研究”两项部级特等奖。

目前，公司在国内拥有五家婴幼儿奶粉生产工厂，拥有数十条国际先进的产品加工生产线和检测设备，率先建立了MES、WMS、ERP、追踪追溯、电子批记录等系统，这些搭载了信息化管理系统的生产线提高了公司生产管理的精确度和灵敏度，可以更好地满足市场供应，强化了产品与消费者之间的密切联系。公司在黑龙江拥有自建牧场，采用先进的奶牛饲喂系统、挤奶系统、粪污处理系统等，保障了当地优质奶源的供应。同时，公司与全球主要原料供应商都建立了紧密的联系并签署了合作协议，确保了重要原材料的采购供应。

公司始终重视品牌投入，以品牌为统领，以开放式母婴生态圈为建设蓝图，产品经营、品牌经营和资本经营协同发展，追求生态系统互动发展。公司创始人谢宏先生构建的成功生养教理论为新生代父母在婴童的生育、养育、教育方面提供了全面解决方案，增强了客户和品牌之间的粘性，为公司品牌发展提供了重要向心力。

公司紧紧抓住近年来销售市场的发展趋势，升级数智化新零售平台，重建渠道、重构体系，借力网红经济、数字经济等模式，推进全域营销场景铺设，实现消费者营销闭环，建立了线下、线上相结合的营销体系，在全国拥有完善的分支机构，辐射数万个零售终端。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年公司实现营业收入278,547.61万元，较2018年增长11.83%。实现净利润-10,308.23万元，较2018年下降350.73%，实现扣非净利润-13,845.55万元，较2018年增长36.11%。综合毛利率为50.09%，较上年同期下降2.42个百分点，主要原因在于：

（1）价格因素影响：主要系本期销售折扣及买赠促销活动同比减少，相应毛利率同比上升2.41个百分点；

（2）成本因素影响：主要系乳铁蛋白原料价格上涨，另外公司有效提高资产使用效率，部分抵销了乳铁蛋白涨价影响，致使毛利率下降3.26个百分点；

（3）产品结构因素影响：产品结构变化导致综合毛利率同比下降1.57个百分点，其中基础业务毛利率同比上升1.35个百分点。

公司2019年营业收入的大幅增长主要得益于公司管理层持续推进公司的转型，积极拥抱新零售，为渠道赋能。2019年，公司集中精力打造主营品类矩阵，清晰定位“爱加、绿爱、红爱、经典优选”等产品的功能化卖点诉求，强化品类标识度，成功打造了提升婴幼儿抵抗力的超级单品“爱加”，营收同比增长35.15%。

针对消费者痛点，抢占“低过敏”市场份额，推出“舒好敏”4段奶粉；针对青少年儿童长期使用电子产品对视力产生伤害这一痛点，推出“睛彩”奶基营养品；携手品牌代言人孙杨，推出92版贝因美冠军宝贝营养米粉。在专业领域，推出特殊医学用途婴儿无乳糖配方食品、“贝新尔”特殊医学用途早产/低出生体重婴儿配方食品和“昔倍护”特殊医学用途婴儿营养补充剂等产品，建立了产品的专业影响力?

聚焦大客户渠道，通过“冠军宝贝养成记”等线下活动覆盖消费人群；聚焦重点省份的三四线城市，以商圈为基础，分批打造样板店，一店一策。拓展新零售渠道业务，与海拍客等达成战略合作，赋能线下母婴市场；与零售通、淘鲜达、京东到家等展开合作，布局新零售业务场景；借力网红经济、数字经济等模式，推进全域营销场景铺设，实现消费者营销闭环，线上线下互通，补位转型升级。

加强促销员门店管理，通过业绩看板监控和数据分析等措施，定期分析效能，调整结构，实现促销员的合理投资。通过业务市场协理加强对促销员的日常管理和培训提升技能，在推广产品的同时传播品牌，持续提升单店效能和拉新能力，为线下生意的稳定和提升打下扎实基础，为中小门店拓展创造条件。通过一系列努力，公司可控门店生意占比有效提升，生意更加健康可控。

2019年，公司整合黑龙江奶业资源，成立安达贝佳满乳业集团有限公司，进行生产基地独立经营的模式探索，借助黑龙江安达市的区域优势打造“从牧场到亲子家庭”全产业链系统。与黑龙江康贝牧业管理有限公司共同成立合资公司，结合双方在牧场建设、牧场管理、乳制品加工等方面的优势，提高牧场管理效率、保障鲜奶供应、探索产品合作，实现互利共赢。

在经营成本控制方面，在保证原料品质的前提下，加强重点原料资源开发和备份力度，召开供应商联席会议，加深与乳铁蛋白主产区企业的合作伙伴关系，确保供应稳定和成本有效控制。优化生产管理，提高工厂制造效益；承揽加工业务，降低工厂闲置能耗；优化仓储物流配送，提高效能，降低费用；提高销售计划准确率，降低库存周转时间。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

(1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

■

(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

■

(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

■■■

(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

■

3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

其他原因的合并范围变动

(一) 合并范围增加

■

(二) 合并范围减少

■

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-030

贝因美股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2020年4月16日以邮件方式发出。

2、本次董事会于2020年4月26日召开，采用现场、通讯相结合的方式召开、表决。

3、本次董事会应出席董事9人，实际参与表决董事9人，其中董事何晓华、许良军、Johannes Gerardus Maria Priem、马涓以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席了会议。

4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

议案的具体内容详见公司2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》。

公司独立董事汪祥耀先生、倪建林先生、马涓女士向董事会分别提交了《2019年度独立董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司2019年度股东大会进行述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

3、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

议案的具体内容详见公司2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》。

议案的具体内容详见公司2020年4月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贝因美股份有限公司2019年年度报告》（公告编号：2020-033）和《贝因美股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-032）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

5、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见，议案的具体内容详见公司2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

6、审议通过了《2019年度利润分配预案》。

独立董事发表了同意的独立意见，议案的具体内容详见公司2020年4月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-034）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事发表了同意的独立意见，议案的具体内容详见公司2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-035）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，议案的具体内容详见公司2020年4月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-036）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见，议案的具体内容详见公司2020年4月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号：2020-037）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

10、审议通过了《关于吉林贝因美乳业有限公司完成2019年度业绩承诺的议案》。

经天健会计师事务所审计，吉林贝因美2019年度公司扣除非经常性损益后的净利润为25,694,712.14元，超出2019年业绩承诺数20,000,000.00元5,694,712.14元，吉林贝因美完成当年业绩承诺。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

11、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

同意公司于2020年5月28日（星期四）召开2019年度股东大会。

通知的具体内容详见公司2020年4月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-038）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

三、备查文件

1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》；

2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-031

贝因美股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2020年4月16日以通讯方式发出。

2、本次监事会于2020年4月26日召开，采用现场方式进行表决。

3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。

4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

议案的具体内容详见公司2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

2、审议通过《2019年度财务决算报告》。

议案的具体内容详见公司2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

3、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》。

议案的具体内容详见公司2020年4月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贝因美股份有限公司2019年年度报告》（公告编号：2020-033）和《贝因美股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-032）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

4、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会认为公司内部控制自我评价符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全、执行和监督的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对内部控制自我评价报告没有异议。

议案的具体内容详见公司2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

5、审议通过了《2019年度利润分配预案》。

公司拟定的 2019 年度利润分配方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意本预案。

议案的具体内容详见公司2020年4月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-034）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

议案的具体内容详见公司2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-035）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

议案的具体内容详见公司2020年4月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-036）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部财会〔2017〕22号的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

议案的具体内容详见公司2020年4月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号：2020-037）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

三、备查文件

1、《贝因美股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议》；

2、《贝因美股份有限公司监事会关于第七届监事会第十三次会议相关事项的书面审核意见》。

特此公告。

贝因美股份有限公司

监事会

2020年4月28日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-034

贝因美股份有限公司

2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《2019年度利润分配预案》。现将具体事项公告如下：

一、利润分配预案基本情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润为-397,076,642.91元。截至2019年末母公司可供分配利润的形成过程如下：

2019年初母公司未分配利润 172,885,029.01元

加：2019年度母公司实现净利润 -397,076,642.91元

2019年末母公司可供分配利润 -224,191,613.90元

公司拟定2019年度利润分配预案如下：

2019年度，公司通过集中竞价方式回购公司股票。截至2019年12月31日，累计回购股份数量7,547,307股，累计支付总金额为42,007,066.90元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。据公司发展实际情况，2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、2019年度不进行利润分配的原因

2019年公司实现净利润为-397,076,642.91元，2020年度，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，经审慎研究后，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、未来投资和发展。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

四、独立董事意见

本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本次利润分配预案与公司战略规划相匹配。

综上所述，我们一致同意2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司拟定的 2019 年度利润分配方案符合公司章程的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意本预案。

六、备查文件

1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》；

2、《贝因美股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

4、《贝因美股份有限公司监事会关于公司第七届监事会第十三次会议相关事项的书面审核意见》。

特此公告。

贝因美股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-035

贝因美股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对2019年度募集资金存放与使用情况作出专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕416号文核准，并经深圳证券交易所同意，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售方式和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,300万股，发行价为每股人民币42.00元，共计募集资金180,600万元，坐扣承销和保荐费用9,200万元后的募集资金为171,400万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,039.17万元后，公司本次募集资金净额为170,360.83万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕101号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金177,624.24万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,656.85万元；2019年度实际使用募集资金395.36万元，（其中含补充流动资金226.42万元），2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.92万元；累计已使用募集资金178,019.60万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,658.77万元。

截至2019年12月31日，公司已无募集资金余额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），公司募集资金专户已全部注销。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

(下转299版)

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人谢宏、主管会计工作负责人陈滨及会计机构负责人（会计主管人员）廖银菊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目大幅变动情况及原因：

（1）交易性金融资产期末数较期初数减少100%（绝对额减少7000万元），主要系本期末银行理财投资到期收回所致。

（2）应收款项融资期末数较期初数增长168.46%（绝对额增加1423.52万元），主要系本期末应收票据增加所致。

（3）预付款项期末数较期初数增长141.28%（绝对额增加10989.86万元），主要系本期末预付货款增加所致。

（4）其他应收款期末数较期初数增长102.89%（绝对额增加2063.28万元），主要系本期末应收暂付款增加所致。

（5）其他流动资产期末数较期初数增长331.69%（绝对额增加43000.08万元），主要系本期末结构性存款增加所致。

（6）其他非流动资产期末数较期初数增长41.49%（绝对额增加623.76万元），主要系本期末预付工程设备款增加所致。

（7）短期借款期末数较期初数增长60.2%（绝对额增加66854.5万元），主要系本期末取得的银行融资款较期初增加所致。

（8）预收款项期末数较期初数增长97.18%（绝对额增加2844.72万元），主要系本期末预收货款增加所致。

（9）其他流动负债期末数较期初数增长33.8%（绝对额增加469.28万元），主要系本期末应付销售折让款增加所致。

（10）长期借款期末数较期初数减少56.98%（绝对额减少19396.28万元），主要系本期末归还银行长期借款所致。

（11）其他综合收益期末数较期初数增长598.79%（绝对额增加1464.07万元），主要系受澳元汇率下降影响，期末外币报表折算差额增加所致。

2、利润表项目大幅变动情况及原因：

（1）税金及附加本期数较上年同期数减少36.45%（绝对额减少324.45万元），主要系本期增值税减少相应税费减少所致。

（2）财务费用本期数较上年同期数增长1015.29%（绝对额增加6075.49万元），主要系本期汇兑损失较上年同期增加所致。

（3）投资收益本期数较上年同期数增长7874.33%（绝对额增加824.86万元），主要系本期基金投资产生的收益较上年同期增加所致。

（4）资产减值损失本期数较上年同期数减少61.07%（绝对额减少1,829.51万元），主要系本期计提的坏账准备较上年同期减少，同时，根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，自2019年9月19日起将利润表原资产减值损失，调整为信用减值损失、资产减值损失两个科目列所致。

（5）营业利润本期数较上年同期数增长96.1%（绝对额增加981.14万元），主要系本期销售收入增加，相应毛利较上年同期增加所致。

（6）利润总额本期数较上年同期数增长105.6%（绝对额增加992.38万元），主要系本期销售收入增加，相应营业利润较上年同期增加所致。

（7）净利润本期数较上年同期数增长65.74%（绝对额增加617.82万元），主要系本期销售收入增加，相应利润总额较上年同期增加所致。

（8）归属于母公司所有者的净利润本期数较上年同期数增长45.24%（绝对额增加403.50万元），主要系本期净利润较上年同期增加所致。

3、现金流量表项目大幅变动情况及原因：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金本期数较上年同期数增长30.88%（绝对额增加18058.19万元）,主要系本期销售收入较上年同期增加所致。

（2）收到其他与经营活动有关的现金本期数较上年同期数减少81.14%（绝对额减少18425.76万元），主要系本期收回的经营性保证金较上年同期减少所致。

（3）支付的各项税费本期数较上年同期数减少69.92%（绝对额减少11018.84万元），主要系本期缴纳的增值税较上年同期减少所致。

（4）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长106.27%（绝对额增加5676.19万元），主要系本期支付的税费较上年同期减少所致。

（5）收到其他与投资活动有关的现金本期数较上年同期数增长255.81%（绝对额增加5369.53万元），主要系本期收回的银行理财投资较上年同期增加所致。

（6）投资活动现金流入小计本期数较上年同期数增长250.71%（绝对额增加6036.87万元），要系本期收回的银行理财投资较上年同期增加所致。

（7）支付其他与投资活动有关的现金本期数较上年同期数减少100%（绝对额减少10093万元），主要系本期银行定期存款投资较上年同期减少所致。

（8）投资活动现金流出小计本期数较上年同期数减少82.36%（绝对额减少10197.43万元），主要系本期银行定期存款投资较上年同期减少所致。

（9）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长162.77%（绝对额增加16234.29万元），主要系本期收回的银行理财投资较上年同期增加及支付的银行定期存款投资较上年同期减少所致。

（10）取得借款收到的现金本期数较上年同期数增长36.24%（绝对额增加6650万元），主要系本期收到的银行借款较上年同期增加所致。

（11）收到其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数增长233.63%（绝对额增加46349.12万元），主要系本期票据贴现收到的现金较上年同期增加所致。

（12）筹资活动现金流入小计本期数较上年同期数增长138.92%（绝对额增加53050.93万元），，主要系本期票据贴现收到的现金较上年同期增加所致。

（13）支付其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数绝对额增加45400万元，主要系本期支付的票据保证金较上年同期增加所致。

（14）筹资活动现金流出小计本期数较上年同期数增长135%（绝对额增加52221.83万元），主要系本期支付的票据保证金较上年同期增加所致。

（15）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长167.73%（绝对额增加829.1万元），主要系本期票据贴现收到的现金较上年同期增加所致。

（16）现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期数增长142.71%（绝对额增加22724.03万元），主要系本期经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流净额较上年同期均有所增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2017年1月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与发起设立保险公司的议案》。公司拟通过全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司参与发起设立华大健康保险股份有限公司，该公司注册资本为15亿元人民币，其中黑龙江贝因美乳业有限公司拟以自有资金出资22,500万元，占注册资本的15%，具体详见2017年1月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于参与发起设立保险公司的公告》（公告编号：2017-002）。由于国家机构改革，相关政策发生变化，华大保险项目需要重新申报。待取得新的进展，公司将及时履行披露义务。

2、2019年6月21日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于黑龙江贝因美乳业有限公司以闲置老厂资产出资设立子公司并对外转让该公司部分股份的议案》，为盘活闲置资产、提高资产使用效率，培育新的利润增长点，同意公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司拟以闲置老厂的厂房、土地使用权、机器、设备等出资，黑龙江贝因美乳业有限公司全资子公司黑龙江益得莱乳业科技有限公司（以下简称“益得莱”），并将益得莱80%股份以人民币880万元转让给黑龙江华丹乳业有限公司。具体详见2019年6月21日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-047）。截至本报告期末，上述事项已办理完毕。

3、2019年6月6日，公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）拟以闲置土地与合作方广西宁神生物科技有限公司（以下简称“广西宁神”）共同对北海宁神沉香产业发展有限公司（以下简称“北海宁神”）进行增资。增资前北海贝因美所占股权比例为35%；广西宁神所占股权比例约为65%；本次北海贝因美拟以两宗土地使用权增资，两宗土地使用权账面价值1,047.92万元，评估价值5,516.56万元，作价5,517万元；广西宁神以货币出资1,311.49万元。本次增资完成后，北海贝因美占北海宁神的股权比例约为49%，广西宁神占股权比例约51%。上述事项已经第七届董事会第十五次会议审议通过。北海宁神已完成相关工商变更手续。具体详见2019年6月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司以闲置土地对北海宁神增资的公告》（公告编号：2019-045）。2020年2月27日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消全资子公司以闲置土地对北海宁神增资暨对北海贝因美营养食品有限公司进行分立的议案》，同意北海贝因美取消以土地使用权对北海宁神进行增资，并对北海贝因美实施存续分立。具体详见2020年2月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于取消全资子公司以闲置土地对北海宁神增资暨对北海贝因美营养食品有限公司进行分立的公告》（公告编号：2020-011）。截至本报告期末，北海贝因美分立事项尚在办理中，待取得新的进展，公司将及时履行披露义务。

4、2020年2月27日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司的议案》，同意公司以北京兴华会计师事务所对呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司（以下简称“昱嘉乳业”）2019年11月30日为资产负债表日的所有者权益经审计金额为基准，使用自有资金1,836.00万元收购昱嘉乳业100%股权。具体详见2020年2月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司的公告》（公告编号：2020-010）。截至本报告出具日，昱嘉乳业已完成股权转让的工商变更登记，具体详见2020年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司的进展公告》（公告编号：2020-029）。

■

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2019年5月14日召开的第七届董事会第十四次会议和2019年5月24日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股票相关事项的议案》等相关议案。2019年5月31日、2019年6月17日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-041）、《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-046）。

截至2020年3月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量8,286,307股，约占公司总股本的0.81%，最高成交价为 6.52 元/股，最低成交价为5.02元/股，成交总金额为46,006,170.90元（不含交易费用）。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

2020年第一季度报告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-041