深圳市中装建设集团股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

（上接505版）

证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-085

深圳市中装建设集团股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关公告格式规定，将本公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1.首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2016﹞2351号”文核准，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.23元,募集资金总额为人民币767,250,000.00元，扣除发行费用人民币91,218,015.99元，实际募集资金净额为人民币676,031,984.01元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2016] 16751号验资报告。

2.公开发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1911号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额人民币525,000,000.00元可转换公司债券，实际募集资金人民币525,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,693,113.20元，实际募集资金净额为人民币512,306,886.80元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2019]18233号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

1.首次公开发行股票并上市的募集资金

截止2019年12月31日，本公司2019年度使用资金情况为：

单位：人民币万元

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本年度经股东大会审议的改变用途的募集资金金额合计系7,884.60万元，实际转出金额合计系8,410.29万元，永久补充流动资金与本期变更用途的募集资金产生差异的原因系招商银行股份有限公司深圳金色家园支行、宁波银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行上述三个募集资金户在以前年度购买理财产品所产生的收益及账户利息，于本年度随着募投项目改变转为永久补充流动资金。

2.公开发行可转换公司债券的募集资金

截止2019年12月31日，本公司2019年度使用资金情况为：

单位：人民币万元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

1.首次公开发行股票并上市的募集资金

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求制定并修订了《深圳市中装建设集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2017年第一次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理制度》要求，本公司首次公开发行股票募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳金色家园支行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、上海浦东发展银行深圳科苑支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、杭州银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行；本公司公开发行可转换公司债券募集资金存放于中国建设银行股份有限公司深圳皇岗支行、中国银行股份有限公司深圳福民支行、中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳金色家园支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、兴业银行股份有限公司深圳科技园支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、交通银行股份有限公司深圳盐田支行、浙商银行股份有限公司深圳福田支行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳桃园支行、中国农业银行股份有限公司深圳中山花园支行，以上账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳金色家园支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

中信银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、上海浦东发展银行深圳科苑支行、杭州银行股份有限公司深圳分行存放的募集资金已按规定用途使用完毕，上述五个募集资金专户将不再使用，已于2017年度办理完毕注销手续。募集资金专户注销后，公司及保荐机构与开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。招商银行股份有限公司深圳金色家园支行、宁波银行股份有限公司深圳分行，上述两个募集资金专户将不再使用，已于2019年度办理完毕注销手续。募集资金专户注销后，公司及保荐机构与开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司深圳皇岗支行、中国银行股份有限公司深圳福民支行、中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳金色家园支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、兴业银行股份有限公司深圳科技园支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、交通银行股份有限公司深圳盐田支行、浙商银行股份有限公司深圳福田支行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳桃园支行、中国农业银行股份有限公司深圳中山花园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

公司在银行开立了专户存储上述募集资金，截至2019年12月31日，公司的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

本年度募集资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2019年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年3月14日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金9,472.96万元置换预先已投入首次公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。截至2017年12月31日止，上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换完成。

可转换公司债券募集资金投资项目无预先投入的自筹资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1．首次公开发行股票并上市的募集资金

2019年度，公司首次公开发行股票并上市的募集资金不存在暂时补充流动资金情况。

2．公开发行可转换公司债券的募集资金

2019年8月27日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金人民币10,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 9,706.32 万元，到期日为2020年8月27日，公司已于 2020 年 4 月 14 日提前将合计 9,706.32 万元资金归还至相关募集资金专户。

（五）节余募集资金使用情况

1．首次公开发行股票并上市的募集资金

公司设计研发中心建设项目募集资金主要用于构建设计中心、研发中心和支持管理中心三个功能部门。公司已完成该项目场地投入的投资内容，但基于募集资金使用的谨慎性原则，该项目实际投资金额较计划投入金额有所节余。经公司第三届董事会第八次会议以及2018年度股东大会审议通过，公司将设计研发中心建设项目节余资金34,794,946.9元（含累计利息和购买理财产品收益）永久补充流动资金，用于偿还2019年6月20日到期的交通银行的短期借款5,000万元，不足部分以公司自有资金偿还。

2．公开发行可转换公司债券的募集资金

2019年度，公司不存在将公开发行可转换债券募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（六）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

1．首次公开发行股票并上市的募集资金

公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十次会议及2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司经营计划、募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用最高不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行理财产品。2016年12月29日，公司独立董事、监事会以及保荐机构国海证券股份有限公司均对本次公司以闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况发表了明确同意意见。

公司于2018年1月18日召开第二届董事会第十八次会议及2018年2月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司经营计划、募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用最高不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行理财产品。2018年1月19日，公司独立董事、监事会以及保荐机构万联证券股份有限公司均对本次公司以闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况发表了明确同意意见。

公司于2019年3月13日召开第三届董事会第五次会议及2019年3月29日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司经营计划、募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用最高不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构的理财产品。2019年3月14日，公司独立董事、监事会以及保荐机构万联证券股份有限公司均对本次公司以闲置募集资金购买保本型银行、证券公司或其他金融机构的理财产品的情况发表了明确同意意见。

2019年度，公司使用闲置募集资金购买了13笔保本型理财产品，明细情况如下：

单位：万元

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截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为0元。

2．公开发行可转换公司债券的募集资金

公司于2019年4月25日召开第三届董事会第七次会议及2019年4月27日召开的2018年度股东大会审议通过了同意公司在不影响公司经营计划、募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用最高不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构的理财产品。公司独立董事、监事会以及保荐机构万联证券股份有限公司均对本次公司以闲置募集资金购买保本型银行、证券公司或其他金融机构的理财产品的情况发表了明确同意意见。

2019年度，公司使用闲置募集资金购买了35笔保本型理财产品，明细情况如下：

单位：万元

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截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为0.00元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2019年4月25日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，于2019年5月27日召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司终止营销中心建设项目并将剩余募集资金（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常营运资金需求；公司终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，用于偿还2019年6月20日到期的交通银行的短期借款5,000万元，不足部分以公司自有资金偿还；公司将信息化系统建设项目的投资规模调整至1,279.80万元并延期至2019年度内完成，本项目剩余募集资金1,086.18万元（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金。

公司于2020年4月27日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目终止和延期的议案》，公司终止信息化系统建设项目并将节余资金244.07万元（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）用于永久性补充流动资金，主要用于公司日常营运资金需求；公司将部品部件工厂化生产项目预计达到可使用状态的时间由2019年12月31日延期至2020年12月31日。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年度，本公司公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

2020年4月27日

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证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-084

深圳市中装建设集团股份有限公司

关于2019年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

公司对截至2019年末的应收款项、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉、债权投资、其他流动资产等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收账款、应收票据、其他应收款、存货跌价，计提各项资产减值准备11,249.88万元，占公司最近一期即 2018 年度经审计的归属于上市公司股东净利润16,709.07万元的67.33%。本次计提的各项资产减值准备具体情况如下：

单位：万元

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二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备将减少公司2019年度净利润11,249.88万元，占公司2019年度经审计净利润的46.27%，将减少公司所有者权益11,249.88万元，占公司2019年12月31日经审计所有者权益的3.90%。

三、关于计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

四、独立董事意见

独立董事认为：作为公司的独立董事，对公司《关于公司计提资产减值准备的议案》进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、公司本次计提资产减值准备，不涉及公司关联单位和关联人。

2、公司严格按照相关法规及财务制度在资产存在减值迹象时计提资产减值准备，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地反映公司财务状况以及经营成果，不存在通过计提大额资产减值进行盈余调节的情况，没有损害公司及中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

所以，同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定；公司董事会就本次计提资产减值准备事项的决策程序合法、依据充分，符合公司的实际情况；经查验，本次计提资产减值准备不涉及公司关联单位和关联人，不存在通过计提大额资产减值进行盈余调节的情况，同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、报备文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会

2020年4月27日

证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-088

深圳市中装建设集团股份有限公司

关于公司2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、2019年度利润分配预案的主要内容

（一）公司2019年度可供分配利润情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]22921号审计报告，2019年度归属于母公司股东的净利润为247,609,110.28元，母公司的净利润为234,787,365.42元。按《公司章程》规定，以2019年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金23,478,736.54元后，加上年初未分配利润802,063,434.21元，减去2019年度现金分红18,000,000元，母公司累计可供股东分配的利润为995,372,063.09元。

（二）依据《公司法》和《公司章程》及有关规定，公司董事会提议2019年度利润分配预案为：

1、公司拟以未来实施权益分派时的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

2、分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

二、2019年度利润分配预案的合法性、合规性

2019年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，符合公司招股说明书以及《公司章程》中关于现金分红的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺， 符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

三、公司履行的决策程序

第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议全票审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

独立董事意见：公司董事会提出的《2019年度利润分配预案》符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等规定，并充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求和投资回报。因此，我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2019年度股东大会审议。

监事会意见：监事会认为，公司董事会提出的《2019年度利润分配预案》符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求和投资回报。因此，我们同意该利润分配预案。

四、相关风险提示

1、本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

2、本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会

2020年4月27日

证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-086

深圳市中装建设集团股份有限公司

关于公司部分募投项目终止和延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）发展战略的需求，提高公司募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合当前公司实际情况，公司拟终止和延期部分募投项目。

2020年4月27日，公司召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司部分募投项目终止和延期的议案》。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2016﹞2351号”文核准，深圳市中装建设集团股份有限公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股（以下简称“首次公开发行”），每股值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.23元，募集资金总额为人民币767,250,000.00元，扣除发行费用人民币91,218,015.99元，实际募集资金净额为人民币676,031,984.01元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2016]16751号验资报告。

（二）首次公开发行股票募集资金实际使用情况

截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

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注：表格中各项数据加总数与总计数存在小数点后差异系四舍五入所致。

二、本次募投项目延期和终止的具体情况

（一）部品部件工厂化生产项目延期情况

公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对部分募集资金投资项目预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：

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截至2019年12月31日，“部品部件工厂化生产项目”已累计投入募集资金19,608.58万元，项目投入进度65.95%。本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，因地质问题，需要对主体工程进行设计变更，加上基础施工过程适逢雨季，故而工期有所延长，公司部品部件工厂化生产项目实施进度较慢，项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定将募投项目部品部件工厂化生产项目的建设完成期限延长至2020年12月31日。

（二）信息化系统建设项目终止情况

1、原募投项目计划和实际投资情况

信息化系统建设项目拟通过硬件基础设施建设和应用管理系统建设，打造涵盖项目管理、采购管理、投标管理、系统办公平台、工程现场管理、设计管理、财务管理、远程监控和视频会议的9大管理系统。

本项目的投资总额为2,283.15万元，具体投资金额及比例如下：

单位：万元

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2019年4月25日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司结合信息系统建设方面的客观需求，将信息化系统建设项目的投资规模调整至1,279.80万元并延期至2019年度内完成，本项目剩余募集资金1,085.15万元（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金。调整后的项目投资情况具体如下表所示：

单位：万元

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2、募投项目终止原因

截至2019年12月31日，公司信息化系统建设项目募集资金累计使用1,042.52万元，投资进度81.46%。目前公司信息化系统建设项目基本软硬件的投资内容已基本满足使用需求，该项目实际投资金额较计划投入金额有所节余。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，为了提高资金利用效率、促进公司经营和发展，结合相关法律法规和公司实际生产经营需要，拟终止本项目并将节余募集资金244.07万元（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常营运资金需求。

三、本次变更对公司的影响

本次部分募投项目延期是根据项目的实际建设情况和投资进度做出的审慎决定，本次调整不会改变募投项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本次终止和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，是根据外部环境及公司实际经营情况做出的慎重决定。本次调整有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，对公司生产经营不存在重大影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

四、公司相关说明与承诺

1、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的募集资金已到账超过1 年；

2、本次终止信息化系统建设项目不影响其他募集资金项目的实施。

五、独立董事意见

经认真审议，独立董事认为：公司部分募投项目终止和延期事项能够有效调高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形，本次公司部分募投项目终止和延期事项所履行的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们一致同意公司部分募投项目终止和延期事项，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：终止和部分募投项目延期事项是根据公司业务发展规划和原募投项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次公司终止和部分募投项目延期没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意。因此，我们同意本次终止和部分募投项目延期。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中装建设本次部分募投项目终止及延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，此事尚需股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定；公司本次部分募投项目的终止和延期事项是公司基于实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，不会对公司的正常经营产生重大影响，未改变募集资金的用途和投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

万联证券作为保荐机构，对上述事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

八、报备文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司部分募投项目延期及终止的核查意见。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会

2020年4月27日

证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-087

深圳市中装建设集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购数量：本次回购注销的股份共计12.50万股，占公司当前总股本的0.0181%

2、回购价格：授予价格加上银行同期存款利息之和的价格

3、回购股份性质：公司2019年限制性股票激励计划向激励对象授出的但未解除限售的部分股份

2020年4月27日，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划），激励对象中有6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，现将本次限制性股票回购注销事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及披露情况

1、2019年8月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议〈深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

2、2019年8月1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于审议〈深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2019年8月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。

4、2019年9月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，原激励对象庄俊兴因个人原因离职失去本次股权激励计划的资格，彭伟因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由59人调整为57人。拟授予的限制性股票数量仍为600万股，上述两人的限制性股票由名单中的其他激励对象予以认购，授予价格为3.7元/股，公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

5、2019年9月6日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核，同时向符合授予条件的57名激励对象授予600万股限制性股票，授予价格为3.7元/股，公司监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）发表了专项核查意见。

6、2019年9月20日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因、数量及价格

鉴于首次授予限制性股票的激励对象李平、潘超、赫长旭、廖锦勇、覃凌云、张丽等6人因个人原因离职，不再具备激励条件，需对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票12.50万股应予以回购注销，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本次回购价格不得高于授予价格（3.7元/股）加上银行同期存款利息之和。

2、资金来源

公司本次需回购注销的限制性股票数量合计12.50万股，应支付回购款46.25万元加上银行同期存款利息，均来源于公司自有资金。

三、 本次回购注销限制性股票事项所需审批情况

2020年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

2020年4月27日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意了公司本次限制性股票的回购注销事宜。

本次回购注销限制性股票尚需提交公司2019年年度股东大会审议，为特别决议议案。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

截至本公告披露日，预计本次回购注销限制性股票前后，公司总股本由690,549,838股减少至690,424,838股，变动具体情况如下：

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五、本次回购对公司的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

经核查，我们一致认为：2019年限制性股票的授予对象中，李平、潘超、赫长旭、覃凌云、廖锦勇、张丽等6人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，其获授的限制性股票125,000股由公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：激励对象李平、潘超、覃凌云、赫长旭、廖锦勇、张丽已离职，不再具备激励对象资格，董事会决定对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关的规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

八、法律意见书结论性意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购尚需股东大会审议通过，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

九、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会

2020年4月27日

（下转507版）