恒逸石化股份有限公司
（上接509版）
根据国家统计局数据显示，2019年我国国内生产总值990,865亿元，同比增长6.1%，领先于全球主要经济体增速，连续20个季度运行在6.0%-7.0%区间，增速完成预期目标，人均国内生产总值70,892元。消费对经济增长的基础性作用依然突出，2019年社会消费品零售总额411,649亿元，比上年名义增长8.0%。其中，除汽车以外的消费品零售额372,260亿元，增长9.0%；服装鞋帽、针纺织品类同比增长2.9%。根据中国海关数据显示，2019年纺织品服装累计出口2,807亿美元，出口市场以东南亚（50%）、欧盟（17.4%），美国（16.6%）为主（数据来源：wind、南华期货）。从市场结构来看，新兴市场出口表现好于传统市场，2019 年我国对“—带—路”沿线国家和地区出口纺织品服装的金额同比增长3.7% ，而同期对美国、日本和欧盟出口金额同比分别减少6.6%、4.6%和4.4%（数据来源：中国纺织工业联合会）。
未来，随着减税降费等一系列积极财政政策的落地加码、叠加电商直播经济刺激以及进一步扩大内需的拉动效应，预计中国经济继续保持韧性，进一步促进行业终端需求保持良性增长。
（2）线上销售成为终端消费新常态
目前，随着线上直播和大数据应用于终端消费领域，快速向城市及农村地区渗透，三四线城市及县乡域消费能力的崛起。线上直播消费异军突起对终端消费形成有力支撑，拉动了终端需求的高增长。根据国家统计局数据，2019年，全国限额以上服装鞋帽、针纺织品类商品零售额为13,517亿元，同比增长2.9%；全国网上穿着类商品零售额同比增长15.4% ，继续保持两位数的良好增长水平。
3、国内聚酯产品需求和东南亚成品油需求尚有较大增长空间
（1）居民消费升级，聚酯产业链产品需求保持刚需
从下游需求来看，聚酯纤维主要运用在服装、家纺和产业新兴应用领域，与人口增速、人均可支配收入密切相关。根据国家统计局数据显示，2019年我国居民人均可支配收入30,733元，比上年名义增长8.9%，扣除价格因素，实际增长5.8%。其中，城镇居民人均可支配收入42,359元，同比增长 7.9%，扣除价格因素，实际增长5.0%；农村居民人均可支配收入16,021元，同比增长9.6%，扣除价格因素，实际增长6.2%。2019年全国居民人均消费支出21,559元，其中人均衣着消费支出1,338元，增长3.8%，占人均消费支出的比重为6.2%，化纤产品尤其是中高档产品需求量会持续扩大，人均纤维消费量将长期维持增长趋势。
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近年来我国居民收入水平与消费性支出平稳增加，消费升级大大拉升了对聚酯差异化产品的需求，2019年涤纶纤维表观消费量同比增加7.6%，2019年1-12月份涤纶行业产销率为96.29%。“十三五”国家规划纲要提出，2020年我国城乡居民人均收入将比2010年翻一番，这将有利于纺织服装、服饰业等终端消费性支出提高。
（2）东南亚成品油需求旺盛，文莱项目区位优势显著
相比国内成品油过剩局面，东南亚成品油市场缺口较大。根据wind数据显示，东南亚炼油能力约3亿吨，汽柴煤等成品油产能约1.8亿吨附近，产量约1.4亿吨，缺口约10,700万吨。东南亚人口约6.41亿，成品油需求增长潜力大。另外，东南亚距离澳洲比较近，澳洲需要进口成品油，汽柴煤进口量约2,650万吨/年。分产品来看，汽油方面，东南亚存在缺口约4,900万吨/年，主要需要进口的国家最大的是印度尼西亚、马来西亚和越南等地，主要的区域内出口国是新加坡和泰国。航空煤油，因为各国对航空业都比较自给自足，更多是贸易流转为主，东南亚主要进口国是越南和其他几个没有炼厂的国家，如文莱、斯里兰卡、菲律宾等地。柴油方面，东南亚存在较大缺口，每年缺口约4,700多万吨，主要进口国是越南，孟加拉、菲律宾、斯里兰卡、缅甸、印尼和马来西亚等地。2020年IMO新标实施，低硫燃料油的需求增加。新加坡是主要的船运基地，进口量在4,000多万吨，部分MGO（船用柴油）需要替代船用燃料油，东南亚柴油进口量会增加。从成品油裂解价差来看，汽油裂解价差在8美元/桶至13美元/桶，柴油裂解价差在13美元/桶至16美元/桶之间波动，航空煤油裂解价差在12美元/桶至14美元/桶，长期维持在较好裂解价差区间内，公司文莱炼化项目正处于东南亚成品油需求市场腹地，产品销售市场广大，运输便利，优势明显。
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4、产业链重塑，产业链一体化竞争力提升
（1）单产品转向产业链纵向一体化竞争
2019年-2020年，包括公司在内的三家民营炼厂相继投产，随着民营炼化项目PX产能的释放，公司所处行业从过去的单产品竞争转向产业链一体化的竞争新格局，龙头上市公司依托纵向一体化优势逐步扩张，牢牢把握未来市场需求的新增份额，随着老旧的中小产能的逐步退出，头部企业的市场占有率将进一步提升，产品价格波动将较过去趋缓。
（2）上游石化产品供应宽松有利于产业链利润向聚酯转移
2019年开始，国内PX产能占全球份额有大幅的增加，从2018年底的27.4%提升至2019年底的36.7%。考虑到公司文莱炼化项目虽归为海外产能但仍属于中国投资，全球全部新增产能均由中国企业建设。随着PX供应的宽松，预计2020年国内PX进口依存度将大幅降低。
PTA在2020年将会有一轮集中的产能释放，预计新增产能将在1,100万吨左右。2020年PTA的产量增速将超过聚酯， PTA也将进入供应宽松格局。同时，MEG在2020年预计国内新增53万吨，国内MEG供应量增速将会维持在20%左右的较高水平。反观聚酯纤维，自2017年开始产能增速即稳步下降，预计在2020年产量增速将滑落到5%左右。（数据来源：CCF年报）在经历了上游原料端产业链的持续扩张，叠加聚酯产能的增速回落，将引导产业链的利润自上游向聚酯转移。
5、聚酯行业市场集中度上升，竞争秩序趋于良性
涤纶长丝行业经过10年的整合，从2011年至2019年底，行业集中度CR6占有率从32%提升至46.22%左右（数据来源：CCF），预计2021年CR6市场占有率将提升至60%以上，行业集中度已大幅提高。根据已公布的投资计划，未来行业内主要新增产能均来自于上市公司，中小型聚酯工厂缺乏投资扩产和技术创新的能力，将逐步退出行业竞争，未来聚酯行业的市场集中度将会进一步上升。
随着龙头企业自身竞争力的持续提升，加速行业内落后产能出清。终端需求稳定叠加公司所处产业链进入门槛提升，上中下游产业集中度均保持持续提升，行业竞争秩序持续改善，发展环境更趋良性。公司作为龙头企业之一，通过并购重组的方式加速下游化纤业务的扩产增收，率先享受行业良好景气度带来的盈利提升。随着公司炼化项目的顺利投产，产业链纵向一体化布局初见成效，整体竞争力上升到新的台阶。
（三）公司2020年经营思路展望
1、稳步推进重大项目建设，提升产业链一体化竞争优势
2020年，公司将继续推动海宁新材料、嘉兴逸鹏等聚酯项目的建设，促进聚酯产品差别化比例，实现聚酯产品的增产增效；推进逸盛新材料PTA项目的建设，促进PTA市场规模进一步增加，提升PTA市场话语权；积极做好文莱二期项目前期工作，为文莱二期项目早日完成奠定坚实基础。
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备注：海宁新材料差别化环保功能性纤维建设项目第一套生产线G线（产能25万吨/年）及相关配套工程已于2020年2月23日投产。
2、做好产业链各产品生产经营，促进效益的持续提升
2020年是文莱PMB炼化项目投产后正式运营的第一年，装置运营的总要求是“开得起、稳得住、长周期”，始终把安全环保工作放在炼厂运营的首要地位，继续保持HSE良好业绩。同时，结合装置实际运行特点，进一步完善和优化全厂加工流程。坚持“市场导向、效益导向、服务生产”的宗旨，抓好原料进厂、产品生产、调合转输、销售出厂的全过程的管控，及时解决产运销矛盾，确保生产销售计划顺利执行。
同时，聚酯涤纶行业正处于供给侧结构性改革和转型升级的关键时期。随着大数据应用与工业生产的结合进一步深化，高端科技对产业的未来发展促进作用进一步凸显。公司秉持“制造”向“智造”转型理念，始终以提升产业竞争力为核心，坚决执行战略规划落地，积极实施聚酯产业发展升级。坚持成本品质领先战略，通过精益生产，强化管理，提升产品品质。明确市场定位、产品结构，规划市场推广周期及客户导入、拓展策略，增加品质导向客户数量。加强产销联动，提升产品品质，发挥市场龙头作用。
3、聚焦研发创新，促进成果转化
2020年，公司继续发挥企业研发中心自主创新精神，推动海宁研发基地建设，提升研发“硬”条件。聚焦流程模拟工艺包开发，催化剂、工艺优化，相关聚酯产品降低能耗、物耗生产工艺开发，提升技术“软”实力。不断调整产品结构，增加盈利产品种类与产品盈利能力，提升聚酯品质，打造高性能聚酯材料。促进绿色化学及差别化高分子先进材料研发对公司的贡献。同时发挥与高校、科研院所联动的功能定位、优势特点，通过多种形式和渠道参与基础研究，在前端开展科技协作、在后端推动应用落地，打造研发动力强、转化效率高、管理运行顺畅的灵活机制，不断催生新成果、促进成果转化，并积极作用于后端创新。构建技术创新、应用示范、人才培养、模式创新与业务融合的多主体协同创新生态，建设成有一批核心产品，核心团队的子公司，通过股权激励，使研发人员和公司利益形成合力。公司将紧紧围绕产业布局，瞄准世界科技前沿，汇聚全球创新资源，培育高端创新成果，打造世界级炼化一体化关键共性技术和高端化工产品的研发基地。
4、以工业智能为核心，推进数字工厂全面落地
2020年，公司以数字化、智能化为核心，加快海宁新材料和嘉兴逸鹏两个智能化工厂项目的建设。继续深化信息通信技术与化纤生产、智能制造的融合，实现传统产业的数字化转型发展。
推动生产经营大数据的价值挖掘，打通产供销一体化数据标准，规划建设经营数据分析决策支持平台，实现经营管理数据的实时快速访问。推动海宁数字化工厂MES项目全面上线，实现首套DTY生产线的全流程自动化系统涵盖了产品从自动落筒到AGV转运外检区，检验合格后到丝箱缓存库，库内经过信息确认及调用到自动包装线，完成产品的最终包装，成品箱包通过信息的交互确认进入到立体库储存直至通过智能立体库销售外卖，实现生产计划与物流配套等数据对接与智能运行。推动化纤工厂全流程智能制造的升级提效，实现公司的数字工厂和智能制造水平再上一个台阶。
全流程物流系统通过智能传感技术及遍布全厂的物联网，实时采集生产过程中的环境、能源、设备等信息，实现人、机、设备的互联和集成，工艺和质量优化，打造智能工厂的精益协同制造过程。
5、完善公司治理，提升组织效率
2020年，公司以董事会、监事会换届为契机，加大组织变革力度，激发组织和机制活力，发扬艰苦创业的指导精神，最大程度的调动员工的工作积极性和创造性，促进员工积极为公司作出贡献。同时，基于业务发展与运营管理需要，继续开展管理结构和管理系统的提升。为适应国际形势的变化调整和不确定性，积极组建年轻化、专业化和国际化的精英团队。通过创新多种激励机制，增强绩效考核的力度，留住创新人才，实现企业价值和员工价值的共同提升。
（四）面临的风险与对策
1、宏观经济风险
公司所从事业务为石化和聚酯纤维产品的生产和销售，石化和聚酯化纤行业与世界经济及我国经济的发展状况息息相关，也是一个与国计民生息息相关的产业，其产品价格和销售受宏观经济波动和供需变化等因素的影响。随着经济全球化、一体化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动对行业发展会产生影响，如果全球经济增长放慢或出现衰退，将直接对公司业务、经营业绩及财务状况终端需求产生直接影响。
2、安全环保生产风险
随着环保意识的增强及政府环保要求趋严，公司严格贯彻及落实《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，一直致力于安全环保生产，切实履行社会责任。自生产主体运营以来，未发生重大影响的安全环保生产事件。随着公司生产规模的扩大和产业链的延伸，如何防范安全环保事故的发生，是公司经营管理工作的重心。
为降低行业安全环保生产风险，公司以加强组织机构、制度体系建设为抓手，进一步落实安全环保生产责任制，着力构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防性工作机制，强化安全培训，加大安全投入，实施科技兴安战略，及时清除安全环保隐患，排除重大事故发生的一切可能性。
3、原油价格大幅波动风险
公司是国内炼化-化纤的龙头企业，所处的产业链成本构成超过80%由上游原料决定，而原油价格的波动都会影响产业链条中各产品的价格波动，进而加剧了原料成本和经营成本的不确定性，以及伴随而来的销售风险的增加和企业效益的波动。2020年，公司继续优化库存策略，降低因原油价格波动而导致产业链产品价格波动对企业经营的不利影响。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
1、会计政策变更
①企业会计准则变化引起的会计政策变更
本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号) 、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
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采用财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16号未对 2018 年合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表及母公司现金流量表产生影响。
②执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
经本公司第十届董事会第二十三次会议于2019年1月23日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
本公司根据新金融工具准则规定编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。受影响的合并资产负债表项目及主要变化和影响如下：
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本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司于2019年1月1日将银行承兑汇票人民币750,331,196.48元重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。于重分类时点，上述银行承兑汇票及商业承兑汇票的公允价值与原账面价值无重大差异。
2019 年1月1日，本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。
A. 首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
a、对合并财务报表的影响
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b、未对母公司报表产生影响。
B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
a、对合并报表的影响
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b、未对母公司报表产生影响。
C、执行新金融工具准则对2018年12月31日本公司损失准备的确认和计量未产生重大影响。
2、会计估计变更
本公司本报告期无会计估计变更事项。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共34户，详见第十二节财务报告中附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加5户，详见第十二节财务报告中附注七“合并范围的变更”。
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2020-041
恒逸石化股份有限公司
第十届董事会第三十八次会议暨2019年度董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第三十八次会议暨2019年度董事会通知于2020年4月8日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2020年4月26日以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会经审议通过《2019年年度报告》及其摘要，详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》及其摘要（公告编号：2020-039）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《〈2020年第一季度报告〉全文及正文》
根据《公司法》、《证券法》等规范性文件的规定，公司编制了2020年第一季度报告，详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2020-040）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2019年度董事会工作报告》
《2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年年度报告》之“第三节、第四节”部分。
公司独立董事陈三联先生、杨柏樟先生、杨柳勇先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2019年度财务决算报告》
内容摘要：2019年末，公司资产总额852.31亿元，较年初上升37. 84%，全年实现营业收入796.21亿元，较去年同期减少9.59%，实现净利润（归属于上市公司股东的净利润32.01亿元，比上年同期增加70.97%，基本每股收益1.13元，加权平均净资产收益率14.73%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2019年公司实现归属于母公司的净利润3,201,348,425.33 元。截至2019年12月31日，母公司未分配利润为1,141,978,902.36元。同意公司以母公司未分配利润进行利润分配，方案如下：
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，根据《公司章程》的有关规定，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案。建议2019年度利润分配方案为：以公司2019年12月31日总股本2,841,725,474股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），每10股派发0股红股。其中：现金红利1,136,690,189.60元，共计分配利润1,136,690,189.60元。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司截止2019年末资本公积金余额为9,992,771,354.69元，2019年资本公积金转增股本方案为：以2019年12月31日总股本2,841,725,474股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增852,517,642.2股。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购股份、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股本发生变化，公司拟维持分配（转增）比例不变，调整相应的总股本。
本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十八次会议暨2019年度董事会所审议事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2019年度社会责任报告》
具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn上的《2019年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十八次会议暨2019年度董事会相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2019年度募集资金年度存放与使用情况的议案》
具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
公司2019年度财务报表及内部控制审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
公司独立董事就该议案发表了独立意见和事前认可函，详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第三十八次会议暨2019年度董事会相关事项的独立意见》及《独立董事关于第十届董事会第三十八次会议暨2019年度董事会相关事项的事前认可函》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议
10、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》
公司于2018年11月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号），同意公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行股份购买其所持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权；向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）发行股份购买其合计持有的双兔新材料100%股权，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，不超过30亿元，截至本公告披露日，上述事项均已完成。
根据公司与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。
如果标的公司实际净利润累计数未达到协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下：
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嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018年至2019年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48,400万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润44,173.69万元，未完成利润为4,226.31万元，完成率为91.27%，未实现业绩承诺。嘉兴逸鹏、太仓逸枫未实现业绩承诺的原因主要为：受宏观经济环境及市场影响，原材料和产品价格波动，导致标的公司效益未达预期。
根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方案如下：
（一）应补偿情况
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额=（484,000,000.00－441,736,900.00）÷744,000,000×2,390,000,000.00－0=135,764,528.21（元）
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=135,764,528.21/14.01=9,690,545（股）
补偿期内，公司实施了2018年度现金分红，补偿方的返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=0.3×9,690,545=2,907,163.50（元）
综上，业绩承诺主体恒逸集团应向公司补偿9,690,545股股份，并返还2,907,163.50元现金分红金额。
（二）补偿措施的实施
股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；同时补偿方恒逸集团应向公司返还2,907,163.50元现金分红金额。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后30日内，由公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股份回购注销的业绩补偿方案因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，则公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30日内向公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东对公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。
由于恒逸集团为公司控股股东，公司董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）、（三）、（五）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条，邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份购买资产暨关联交易项2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-044）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议
11、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》
为保证恒逸石化股份有限公司未完成业绩承诺涉及原股东利润补偿股份回购及注销手续、现金分红返还等事项的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：待公司2019年度股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》后，授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议
12、审议通过《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》
为提升上市公司盈利能力和竞争力，解决控股股东与公司之间的同业竞争问题，公司以支付现金方式收购杭州逸暻化纤有限公司100%股权事项。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，对相关财务报表数据进行追溯调整。
具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（公告编号：2020-046）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于对浙江逸盛新材料有限公司提供担保的关联交易的议案》
为满足逸盛新材料日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，在综合分析其的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司及其子公司拟为逸盛新材料提供期限为5年的人民币综合授信的担保，根据实际情况，公司计划担保5年，金额为50,000万元。根据担保要求并经各方协调，其他股东为逸盛新材料提供对应股权比例的同等担保，金额为50,000万元。
独立董事对该事项发表了独立意见。详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第三十八次会议暨2019年度董事会所审议事项的独立意见》。
由于公司副董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款的规定，逸盛新材料与公司存在关联关系，本次担保构成关联交易。
本次新增对子公司担保额度事项的具体内容，详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对浙江逸盛新材料有限公司提供担保的关联交易的公告》（公告编号：2020-047）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
2019 年5月9日公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。2020年5月8日，本次发行方案有效期将到期，为保证本次公开发行可转换公司债券工作的延续、有效，确保公开发行可转换公司债券有关事宜顺利推进，拟将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（即2021年5月8日）。
除延长本次公开发行可转换公司债券方案的决议有效期和授权有效期外，本次公开发行可转换公司债券发行方案的其他内容保持不变。
具体内容请见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》。
独立董事对该事项发表了独立意见。详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第三十八次会议暨2019年度董事会所审议事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》
2019 年5月9日公司2018年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。2020年5月8日，授权有效期将到期，为保证本次公开发行可转换公司债券工作的延续、有效，确保公开发行可转换公司债券有关事宜顺利推进，拟将本次公开发行可转换公司债券授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（即2021年5月8日）。
除延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期外，本次公开发行可转换公司债券对董事会授权的其他内容保持不变。
具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，同时因定向回购资产重组业绩承诺方应补偿股份的实施，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2020-049）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于新增2020年度日常关联交易的议案》
为深化“石化+金融”战略布局，提升“石化+金融”业务的协同效应，拓宽公司金融支持服务平台，多元化公司金融服务渠道，以满足公司发展的需要，实现行业引领和效益提升的双重效应。因公司发展成长和经营提升需要，需对2020年度日常关联交易新增如下：
2020年新增公司及其下属子公司拟在浙商银行办理综合授信业务、各类投融资业务、各类衍生品业务及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，总额度不超过11亿元。因公司持有浙商银行748,069,283股，持股比例3.52%，且委派董事参与日常经营决策，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的实质重于形式原则，本议案涉及的交易为关联交易，且交易事项为服务公司日常生产经营，故上述交易属于日常关联交易。
独立董事对该事项发表了事前认可函和独立意见，具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司关于关于新增2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-053）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月19日（星期二）下午14:30在公司会议室召开公司2019年度股东大会，详见2019年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-050）。
公司独立董事提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第三十八次会议暨2019年度董事会决议公告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十六日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2020-042
恒逸石化股份有限公司
第十届监事会第三十次会议暨2019年度监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届监事会第三十次会议暨2019年度监事会于2020年4月8日以通讯、网络或其他方式送达公司全体监事，并于2020年4月26日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。
会议由监事会主席王铁铭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：
1、公司2019年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2019年度的经营情况及财务状况等；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《〈2020年第一季度报告〉全文及正文》
根据《公司法》、《证券法》等规范性文件的规定，公司编制了2020年第一季度报告，详见2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一度报告》全文及正文（公告编号：2020-040）。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议恒逸石化股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请见2020年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2019年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2019年公司实现归属于母公司的净利润3,201,348,425.33元。截至2019年12月31日，母公司未分配利润为1,141,978,902.36元。同意公司以母公司未分配利润进行利润分配，方案如下：
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，根据《公司章程》的有关规定，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2019年度利润分配预案。建议2019年度利润分配方案为：以公司2019年12月31日总股本2,841,725,474股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），每10股派发0股红股。其中：现金红利1,136,690,189.60元，共计分配利润1,136,690,189.60元。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司截止2019年末资本公积金余额为9,992,771,354.69元，2019年资本公积金转增股本方案为：以2019年12月31日总股本2,841,725,474股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增852,517,642.2股。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购股份、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股本发生变化，公司拟维持分配（转增）比例不变，调整相应的总股本。
监事会认为：公司2019年度利润分配的预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票流动性，优化公司股本结构，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是广大中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2019年度社会责任报告》
具体内容详见公司2020年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《2019年度社会责任报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全和有效实施内部控制，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2019年，公司结合实际情况和管理需求，不断完善内部控制体系，合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，满足内部控制的目标。
监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2019年募集资金年度存放与使用情况的议案》
监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2019年度募集资金的存放与使用情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
监事会认为：公司2019年度财务报表及内部控制审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》
公司于2018年11月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号），同意公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行股份购买其所持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权；向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）发行股份购买其合计持有的双兔新材料100%股权，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，不超过30亿元，截至本公告披露日，上述事项均已完成。
根据公司与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。
如果标的公司实际净利润累计数未达到协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下：
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嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018年至2019年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48,400万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润44,173.69万元，未完成利润为4,226.31万元，完成率为91.27%，未实现业绩承诺。嘉兴逸鹏、太仓逸枫未实现业绩承诺的原因主要为：受宏观经济环境及市场影响，原材料和产品价格波动，导致标的公司效益未达预期。
根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方案如下：
（一）应补偿情况
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额=（484,000,000.00－441,736,900.00）÷744,000,000×2,390,000,000.00－0=135,764,528.21（元）
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=135,764,528.21/14.01=9,690,545（股）
补偿期内，公司实施了2018年度现金分红，补偿方的返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=0.3×9,690,545=2,907,163.50（元）
综上，业绩承诺主体恒逸集团应向公司补偿9,690,545股股份，并返还2,907,163.50元现金分红金额。
（二）补偿措施的实施
股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；同时补偿方恒逸集团应向公司返还2,907,163.50元现金分红金额。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股份回购注销的业绩补偿方案因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到公司书面通知之日起30日内向公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的公司其他股东对公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。
具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份购买资产暨关联交易项2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-044）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》
监事会认为：公司因收购杭州逸暻以及会计政策变更所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，公司按照规定对2019年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。
具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（公告编号：2020-046）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于对浙江逸盛新材料有限公司提供担保的关联交易的议案》
为满足逸盛新材料日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，在综合分析其的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司及其子公司拟为逸盛新材料提供期限为5年的人民币综合授信的担保，根据实际情况，公司计划担保5年，金额为50,000万元。根据担保要求并经各方协调，其他股东为逸盛新材料提供对应股权比例的同等担保，金额为50,000万元。
本次新增对子公司担保额度事项的具体内容，详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对浙江逸盛新材料有限公司提供担保的关联交易的公告》（公告编号：2020-047）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
2019 年5月9日公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。2020年5月8日，本次发行方案有效期将到期，为保证本次公开发行可转换公司债券工作的延续、有效，确保公开发行可转换公司债券有关事宜顺利推进，拟将本次公开发行可转换公司债券股东大会授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（即2021年5月8日）。
除延长本次公开发行可转换公司债券方案的决议有效期和授权有效期外，本次公开发行可转换公司债券发行方案的其他内容保持不变。
具体内容请见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
2019 年5月9日公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。2020年5月8日，本次发行方案有效期将到期，为保证本次公开发行可转换公司债券工作的延续、有效，确保公开发行可转换公司债券有关事宜顺利推进，拟将本次公开发行可转换公司债券授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（即2021年5月8日）。
除延长本次公开发行可转换公司债券决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期外，本次公开发行可转换公司债券对董事会授权的其他内容保持不变。
具体内容请见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于新增2020年度日常关联交易的议案》
为深化“石化+金融”战略布局，提升“石化+金融”业务的协同效应，拓宽上市公司金融支持服务平台，多元化公司金融服务渠道，以满足公司发展的需要，实现行业引领和效益提升的双重效应。因公司发展成长和经营提升需要，需对2020年度日常关联交易新增如下：
2020年拟新增公司及其下属子公司在浙商银行办理综合授信业务、各类投融资业务、各类衍生品业务及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，总额度不超过11亿元。因公司持有浙商银行748,069,283股，持股比例3.52%，且委派董事参与日常经营决策，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的实质重于形式原则，本议案涉及的交易为关联交易，且交易事项为服务公司日常生产经营，故上述交易属于日常关联交易。
具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司关于关于新增2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-053）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十届监事会第三十次会议暨2019年度监事会决议公告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十六日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2020-043
恒逸石化股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于 2020年4月26日召开第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将本次聘任会计师事务所的情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
根据公司业务和未来发展审计的需要，经慎重筛选、调查和考虑，经董事会审计委员会提议，公司董事会拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度外部审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2020年度审计工作要求。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1993年，出资额4,545万元，是经中华人民共和国财政部批准，由国家工商行政管理局登记注册成立的，具有独立法人资格的全国性的会计、资产评估、财税和工程咨询等专业服务机构。2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称经工商行政管理局核准为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”。
1、名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：91110102082881146K
3、成立日期：2013年11月4日
4、首席合伙人：李尊农
5、注册地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
6、企业类型：特殊普通合伙企业
7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
8、资质情况：中兴华会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。
9、投资者保护能力：中兴华会计师事务所计提职业风险基金11,335万元，已购买职业保险，累计赔偿限额10,000万元。能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（二）人员信息
中兴华会计师事务所首席合伙人李尊农，目前从业人员2,086人，其中合伙人131名；截至2019年末有817名注册会计师，最近一年内增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人。
项目合伙人：汪国海
质量控制复核人：赵恒勤
本期签字会计师：刘洪跃
拟签字项目合伙人：汪国海，中国注册会计师。自2005年5月至今先后在北京博坤会计师事务所、利安达会计师事务所有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任职项目经理、高级经理、合伙人等职务，从事审计行业近15年，从事过证券服务业务13年，从事过的证券服务业务主要包括：
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拟签字注册会计师：刘洪跃，中国注册会计师。自1993年8月至今先后在北京金晨会计师事务所、中瑞岳华会计师事务所、利安达会计师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任职副主任会计师、主任会计师、合伙人等职务，从事审计行业20余年，从事过证券服务业务13年。兼职情况：北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事。从事过的证券服务业务主要包括：
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项目质量控制复核人：赵恒勤，注册会计师，1990.9 -1998.7，山东枣庄会计师事务所审计验证咨询部主任，1998.8 -2001.10，山东中衡会计师事务所总审室主任，2001.10-2007.5，山东正义会计师事务所 副主任会计师，2007.5-至今，中兴华会计师事务所合伙人，具备从事证券服务业务经验，无兼职情况。
（三）业务信息
中兴华会计师事务所2018年度业务收入109,163万元，净资产30,637万元，其中审计业务收入83,877万元，证券业务收入18,765万元。上市公司2018年报审计35家，收费总额3,461万元，上市公司主要行业包括上市公司涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等，审计的上市公司资产总额均值744,387万元。中兴华会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。
（四）执业信息
中兴华会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
汪国海（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过10年，刘洪跃（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力。
根据中兴华会计师事务所质量控制政策和程序，赵恒勤拟担任项目质量控制复核人。赵恒勤从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
（五）独立性和诚信记录
中兴华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，中兴华会计师事务所未受到刑事处罚，累计受（收）到证券监管部门行政处罚0份、证券监管部门采取行政监管措施4份、交易所采取自律监管措施1份。
拟签字项目合伙人刘洪跃、拟签字注册会计师汪国海、项目质量控制复核人赵恒勤最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。
（六）审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
四、拟聘任会计师事务所履行的审批程序
1、公司董事会审计委员会履职情况。公司董事会审计委员会对中兴华永会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
2、2020年4月26日，公司召开第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第三十会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、此次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并于公司股东大会审议通过之日起生效。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次聘任会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司事前就拟向董事会提交《关于聘任会计师事务所的议案》的相关情况与我们进行了沟通，并听取了公司有关人员的情况汇报；我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意将《关于聘任会计师事务所的议案》提交公司第十届董事会第三十八次会议予以审议。
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