恒宝股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2020-015

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以696921354股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

恒宝股份是中国金融科技、物联网和数据化安全领域的领军企业，致力于为银行、通信、政府公共服务部门、防务、交通等领域提供金融科技、物联网和数据化安全及身份认证整套解决方案，从安全设备到支付安全、身份与隐私保护、移动支付解决方案、云认证访问服务、智能模组、平台服务、大数据和区块链技术等，公司以雄厚的技术实力和多年在物联网和数字安全领域独特的经验助力客户为数十亿用户设备提供安全数据服务。

业务方面，公司主要面向致力于为银行、通信、政府公共服务部门、防务、交通等多个行业致力于提供高端智能化产品及数字安全解决方案等服务。具体包括：通信和物联网连接、安全产品、系统平台、身份认证识别、数据安全、移动支付解决方案、智能终端、智能卡、智能卡模块封装，以及金融科技服务等。此外，公司在区块链技术研究已有一定的储备，在信息安全、数据交易等方面均进行了布局。

目前，公司的客户遍布海内外。一方面，在国内取得了国家十大部委等政府机关的信赖，并与100多家银行、三大通信运营商建立了稳健的合作；另一方面，为助力“一带一路”建设，与银联国际达成了多项战略合作，先后在柬埔寨、缅甸、澳大利亚等地区，首发恒宝银联卡，是银联海外新兴支付业务布局中，参与项目最多、合作最紧密的企业，也是国内入围银行智能卡及数据安全解决方案等服务提供商最全的企业之一。

具体产品方面表现如下：

安全产品为商业银行、行业客户和物联网客户提供基于智能手机的移动互联网身份识别或安全支付端到端解决方案和物联网通讯过程中的信息加密和传递加密。在可信执行环境（TEE）体系成为共识的背景下，提供集TEE、TA、eSE、TSM、TAM的完整的安全解决方案。公司与产业链合作方紧密合作，提供适合不同应用场景的安全解决方案。公司在产品技术、应用拓展，产业链合作等方面具备一定的先发优势。

智能IC卡产品主要原材料为CPU芯片，公司通过参加商业银行、城市一卡通等客户的公开招投标获得发卡资格和订单，并按照招投标确定的价格和订单数量销售给客户。该业务主要的业绩驱动因素为卡片销售价格的变化幅度。

通信和物联网连接是以CPU芯片为基础，为运营商的通讯设备和物联网终端设备提供连接服务。该业务主要驱动因素为连接设备数量。公司一直以来在三大运营商占有较高比例。尤其在物联网市场不断增长的情况下，连接设备会大幅增长。

智能终端是移动互联网时代方便持卡人随时随地进行IC卡有卡支付和圈存的移动终端，传统燃气、交通等民生便民应用对线上充值与支付需求明确。mPOS、智能POS等互联网POS产品是移动互联网时代传统POS的更新换代产品。税控盘是国税总局规定的增值税纳税人必备的税控设备，销售价格由国家发改委确定。公司终端产品主要的业绩驱动因素为产品销售量和成本控制。

系统平台产品主要面向商业银行及行业客户提供行业一卡通、移动支付整体解决方案，面向商业银行及行业客户提供金融IC卡即时发卡以及社保卡、居民健康卡等行业卡的即时补换卡整体解决方案。其中移动支付整体解决方案聚合了手机PAY、行业HCE、二维码、手机TA盾最新技术，是国内外商业银行业务需求热点，也是公司培育的新的业务增长点。

金融科技服务主要面向金融领域，立足于公司长久以来在金融行业的丰富经验，通过技术手段的应用，尤其是计算机互联网技术以提高金融服务质量和效率、降低金融机构运营成本。公司主要专注于在支付科技、交易科技、税务科技、监管科技和保险科技领域的开拓，并且一直致力于区块链技术在这些领域的应用。金融科技服务是在金融领域的新增长业务。

特种通信物联网业务主要面向公安、消防、国防建设、国家安全等应用领域市场，重点布局高端传感器设备、通信加密终端、智能侦测终端等核心产品。在充分了解客户需求之后，与传统通信设备制造企业合作，在传统产品中融合了公司在金融支付，移动通信、信息安全等领域的技术优势，形成了新一代高端智能安全通信设备；并结合智能云服务平台，为客户提供应急指挥通信、数据链等特种应用整体解决方案。该业务是公司培育的新的业务增长点。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内公司实现营业收入153,546.73万元，较上年同期减少9.16%；归属于上市公司股东的净利润8,676.92万元，较上年同期减少40.36%；营业成本116,940.94万元，较上年同期减少12.94%；管理费用、销售费用、财务费用三项期间费用共计发生15,633.39万元，较上年同期增加13.22%；研发投入12,703.90万元，较上年同期增长4.24%；经营活动产生的现金流量净额-4,445.18万元，较上年同期减少107.56%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期， 归属于母公司所有者的净利润比去年同期减少40.36%，主要是因为去年同期公司出售了北京市西城区月坛北街 2 号 1 幢 3 层 2-3房产产生收益以及公司增加了新的销售奖励政策、加大奖励力度，两者共同影响所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见第十二节、五-44重要会计政策和会计估计变更

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司在马来西亚投资收购“Modularsoft Sdn. Bhd. ”和“Asia Smart Cards Centre(M) Sdn.Bhd. ”孙公司及在印度尼西亚投资设立子公司“PT.Chipstone Technologies Indonesia”，纳入合并范围。

（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

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证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2020-013

恒宝股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2020年4月27日上午9:30在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司已于2020年4月17日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年度总裁工作报告》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

公司独立董事蔡正华先生、陈雪娇女士、丁虹女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，供投资者查阅。

该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年度财务决算报告》。

2019年公司实现营业收入153,546.73万元，同比下降9.16%；实现归属于上市公司股东的净利润8,676.92万元，同比下降40.36%；实现基本每股收益0.124元，同比下降39.51%。《2019年度财务决算报告》详见2020年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2019年度股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2020年度财务预算方案》。

根据2020年产品销售计划，2020年预计股份公司含税营业收入21.11亿元（不含税18.68亿元）；预计一卡易子公司确认含税收入2.20亿元（不含税1.99亿元），合计含税收入23.31亿元（不含税20.67亿元）、归母净利润0.92亿元, 较2019年分别增长33.54%和6.01%。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

该议案需提交2019年度股东大会审议。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年度利润分配方案》。独立董事发表了独立意见。

经上会会计师事务所出具的上会师报字(2020)第3107号审计报告确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润8,676.92万元，根据《公司法》以及《公司章程》的税后利润分配顺序规定，按10%提取法定盈余公积金973.51万元,加上年初未分配利润94,502.13万元，实际可供股东分配的利润为102,205.54万元。基于公司发展需要，公司拟本年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

该议案需提交2019年度股东大会审议。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》。

上会会计师事务所从事审计工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，审计人员素质高。会议同意续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期1年，审计费用为柒拾贰万壹仟元整。独立董事发表了独立意见（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2019年年度股东大会审议。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度内部控制的自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

《关于2019年度内部控制的自我评价报告》详见2020年4月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》，详见2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案将提交2019年年度股东大会审议。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2020年一季度报告》，详见2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

《关于召开2019年度股东大会的通知》内容详见2020年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

恒宝股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2020-018

恒宝股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期1年，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务资格，自承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证审计工作的连续性，公司董事会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，聘用期为一年，审计费用为：柒拾贰万壹仟元整，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

二、拟聘会计师事务所基本情况

1、机构信息

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2、人员信息

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3、业务信息

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4、执业信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

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5、诚信记录

（1）上会会计师事务所（特殊普通合伙）

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注：2018年3月26日上海证监局《关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师石东骏、刘洋采取出具警示函措施的决定》。

（2）拟签字注册会计师（耿磊、赵彧非）

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三、续聘会计师事务所履行的程序说明

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，并对其从事公司年度审计工作的执业质量进行了核查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状，一致认可上会会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

2、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构事项进行了事先审查，独立董事发表事前认可意见如下：认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往和公司的合作过程中勤勉、尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司提供了优质的审计服务。我们同意续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意将《关于续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。

经审慎核查后，独立董事发表独立意见如下：公司本次续聘2020年度审计机构事宜决议程序合法有效，上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合格优质的事务所，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，我们一致同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

3、审议程序

公司经第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、审计委员会履职的证明文件；

3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O二O年四月二十七日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2020-017

恒宝股份有限公司

关于申请银行综合授信额度的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为落实2020年度恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）经营计划，确保业务发展的资金需求，2020年4月27日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》同意公司向银行申请综合授信，用于办理日常生产经营所需的银行资金贷款、银行保函、银行保理、信用证、承兑、保函等业务(具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定)。本次计划申请的综合授信额度合计为等值人民币40,000万元。

公司拟向授信机构申请综合授信的额度具体如下：

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上述综合授信总额度不等于公司的实际融资金额。在该额度内，以实际发生的融资金额为准，管理层可根据经营情况，调整综合授信机构范围及授信额度。为确保融资需求，授权公司董事长在上述综合授信额度内，签署与授信机构的相关协议文件。

特此公告!

恒宝股份有限公司

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2020-014

恒宝股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第七届监事会第二次会议于2020年4月27日下午13时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年度监事会工作报告》，该报告需提交公司2019年度股东大会审议。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的恒宝股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年度财务决算报告》。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2020年度财务预算方案》。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年度利润分配方案》。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度内部控制的自我评价报告》。

经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司董事会审计委员会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》。

监事会认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2019年度年报审计策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，聘期一年。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2020年一季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的恒宝股份有限公司2020年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告！

恒宝股份有限公司

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2020-019

恒宝股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据第七届董事会第二次会议决议，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2020年5月20日在丹阳公司三楼会议室召开2019年度股东大会，审议第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会会议的届次：2019年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年5月20日（星期三）下午14:30-16:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月20日上午9:15至2020年5月20日下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6. 出席对象：

（1）截止股权登记日，即2020年5月13日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

7. 现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。

二、本次会议审议事项

1、审议《2019年度董事会工作报告》

本议案经2020年4月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。

2、审议《2019年度监事会工作报告》

本议案经2020年4月27日召开的第七届监事会第二次会议审议通过，详见2020年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届监事会第二次会议决议公告》。

3、审议《2019年年度报告及摘要》

本议案经2020年4月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，报告内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议《2019年财务决算报告》

本议案经2020年4月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，报告内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议《2020年财务预算报告》

本议案经2020年4月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。

6、审议《2019年度利润分配方案》

本议案经2020年4月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。

7、审议《关于续聘上会会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》

本议案经2020年4月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。

8、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》

本议案经2020年4月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，报告内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、参加本次股东大会现场会议的登记方法

（一）会议登记时间：2020年5月15日9:00-17:00

（二）本次股东大会现场会议登记办法：

1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

2.法人股东的法定代表人出席的，持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2020年5月15日17时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。

（四）会议登记地点：恒宝股份有限公司证券事务部

信函登记地址：恒宝股份有限公司证券事务部（来件请注明“股东大会”）

（五）联系方式

通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；

联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324

联系人：董事会秘书 陈妹妹

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

《第七届董事会第二次会议决议公告》

六、其他事项

本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O二O年四月二十七日

附件1：

参与网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的程序如下：

一、网络投票的程序

1.投票代码：362104

2.投票简称：恒宝投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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注：为便于股东在交易系统中对本次股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对本次临时股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（2）对非累积投票议案表决程序：

①买入方向为买入股票

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会除累积投票表决议案外的所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。

③填报表决意见：请在 “委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

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（3）同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参加投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月20日（星期三），上午9:30一11:30，下午13:00-15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日上午9：15，结束时间为2020年5月20日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件2：

股东大会参会登记表

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签 章：

附件3：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表单位（个人）出席恒宝股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决。委托人对受托人的表决指示如下：

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