通鼎互联信息股份有限公司

（上接525版）

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年度开展外汇套期保值业务的提案》,同意公司及子公司择机开展外汇套期保值交易业务。具体情况如下：

一、公司开展外汇套期保值业务的目的

随着公司主营业务的快速发展，公司的境外业务规模将不断扩大，公司的外币结算业务规模将不断增长。同时由于流动资金需求量日益增加，为满足经营需要，公司通过内保外债等业务向境外银行申请了外币贷款，结汇后用于生产经营。业务经营及贷款存续期间若汇率出现较大波动，产生的汇兑损益会对经营业绩产生较大影响。因此，为有效规避和防范外汇市场风险，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，降低汇率波动对公司的影响。

二、外汇套期保值业务概述

公司拟开展的外汇套期保值交易业务是为满足公司经营及融资业务的需要，在银行等境内外合法金融机构办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，具体是指与金融机构签订远期结售汇合同，约定在将来的某个时间，按约定的结汇或售汇的币种、金额、汇率进行交割的结汇或售汇。

开展远期结售汇业务，公司除根据与银行等金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司自有资金，不涉及募集资金。

三、预计开展的外汇套期保值业务概述

根据业务实际需要,并本着慎重的原则,公司预计在第四届董事会第二十八次会议审议通过之日起12个月内，拟开展累计不超过8,000万美元或等额外币额度的远期外汇套期保值交易。

四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

五、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司开展的远期外汇套期保值业务旨在锁定汇率风险，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额及需要偿还的到期贷款金额进行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但其仍存在下列的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若相关业务确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇远期结售汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

（二）公司拟采取的风险控制措施

1、公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司外汇收支的预测金额进行交易。

2、公司将加强对汇率的研究分析，在汇率波动较大的情况下，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

3、公司为控制交易风险已制定《外汇套期保值业务管理制度》等相关管理制度，对外汇套期保值等相关业务的决策程序、内部操作流程和风险管理等做出了明确规定。根据公司相关制度，公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。公司内部审计部门、董事会审计委员也将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

六、独立董事意见

公司及子公司使用自有资金利用期货市场开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司及子公司进行外汇套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-024

通鼎互联信息股份有限公司

关于为子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2020年4月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议并一致通过了《关于为子公司提供融资担保的提案》，同意公司以人民币130,000万元额度为限，为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司（以下简称“光电科技”）、江苏通鼎光棒有限公司（以下简称“通鼎光棒”）、北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）及控股子公司江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）在银行的融资提供担保（包括但不限于贷款、银票、信用证、保函等），其中为光电科技提供的担保额度为40,000万元，为通鼎光棒提供的担保额度为40,000万元，为百卓网络提供的担保额度为20,000万元，为通鼎宽带提供的担保额度为30,000万元，期限为一年。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（1）光电科技系公司全资子公司，成立于2006年6月。

名称：江苏通鼎光电科技有限公司

住所：江苏省吴江区震泽八都开发区

法定代表人：南防修

注册资本：10,080万元人民币

经营范围： 铁路数字信号电缆、铁路特种电缆、通信电缆及光缆生产；特种电缆研发与销售；本公司自产产品销售及售后服务、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，光电科技资产总额为42,983.14万元，负债总额为7,426.43万元（其中：银行贷款总额为2,900.00万元，流动负债总额为7,405.17万元），或有事项涉及总额为0，净资产为35,556.71万元，2019年度营业收入为25,216.77万元，利润总额为6,013.56万元，净利润为5,195.41万元（经审计数据）。

（2）通鼎光棒系公司全资子公司，成立于2011年11月。

名称：江苏通鼎光棒有限公司

住所：苏州市吴江经济技术开发区同津大道

法定代表人：王樯

注册资本：132,000万元人民币

经营范围：光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售；自营和代理各位商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，通鼎光棒资产总额为108,504.86万元，负债总额为88,983.71万元（其中：银行贷款总额为26,492.00，流动负债总额为63,927.81万元），或有事项涉及总额为0，净资产为19,521.15万元，2019年度营业收入为7,709.15万元，利润总额为-63,380.44万元，净利润为-61,803.04万元（经审计数据）。

（3）百卓网络公司全资子公司，成立于2005年4月。

名称：北京百卓网络技术有限公司

住所：北京市海淀区地锦路5号3幢

法定代表人：陈海滨

注册资本：45,000万元人民币

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2019年12月31日，百卓网络资产总额为52,441.55万元，负债总额为18,713.54万元（其中：银行贷款总额为11,990.00，流动负债总额为18,596.99万元），或有事项涉及总额为0，净资产为33,728.01万元，2019年度营业收入为11,600.30万元，利润总额为-49,827.77万元，净利润为-41,545.36万元（经审计数据）。

（4）通鼎宽带系公司的控股子公司，成立于2010年12月。

名称：江苏通鼎宽带有限公司

住所：吴江经济技术开发区采字路583号

法定代表人：王志华

注册资本：20,800万元人民币

经营范围：宽带传输技术研发；通信系统设备、通信设备、通信器材、机顶盒设备、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；通信工程；机电设备安装工程；计算机网络工程；安防工程；计算机网络系统集成；通信、计算机领域内的技术服务；走线架和光纤槽道设计、组装和销售；有线或无线通信器材（不含地面卫星接收设备）设计、研发、组装和销售；光电设备及器件（含光模块、智能电子锁）、无源光纤接入设备的设计、研发、组装和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，通鼎宽带资产总额为77,180.36万元，负债总额为33,284.42万元（其中：银行贷款总额为12,000.00元，流动负债总额为32,614.98万元），或有事项涉及总额为0，净资产为43,895.95万元，2019年度营业收入为37,573.87万元，利润总额为-5,371.51万元，净利润为-4,490.51万元（经审计数据）。

三、担保协议的主要内容

公司将于近期正式与光电科技、通鼎光棒、百卓网络、通鼎宽带及银行签署相关担保协议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保为44,466.17 万元，占公司最近一期经审计的净资产的14.91%，逾期担保为0，全部是公司为子公司的担保。

本次担保协议签署后，上述担保情况将最高增加至130,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的43.6%（占合并报表所有者权益的43.6%，占合并报表归属于母公司所有者权益的44.92%），且全部是公司为子公司的担保。

五、董事会意见

为了保证光电科技、通鼎光棒、百卓网络、通鼎宽带生产经营拓展的资金需求，公司董事会同意公司以人民币130,000万元额度为限，为上述子公司在银行的融资提供担保，期限为一年。公司董事会对上述子公司的经营情况、财务状况及信用状况进行了审慎核查，认为该公司内控制度健全，产品销路稳定，其有能力偿还未来到期贷款，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保符合公司正常生产经营的需要，不会对公司财务状况产生重大影响。

六、监事会意见

本次事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。

七、独立董事意见

本次事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该事项并将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

4、光电科技、通鼎光棒、百卓网络及通鼎宽带2019年度财务报表；

5、光电科技、通鼎光棒、百卓网络及通鼎宽带营业执照复印件。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-025

通鼎互联信息股份有限公司

关于2020年度向金融机构申请融资额度

及相关授权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2020年度向金融机构申请融资额度及相关授权的提案》，现将相关事宜公告如下：

公司预计2020年度合并范围内的公司在银行贷款、银票及保函敞口等方面总资金需求不超过55亿元人民币，为保证公司业务和项目建设的顺利开展，以及资金链安全，公司拟根据实际运营和融资需求，向商业银行、融资租赁公司等申请总额度不超过70亿元综合授信额度。包括但不限于信用贷款、担保贷款（抵押贷款、质押贷款、保理贷款、保证贷款）、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款开立票据及信用证、融资租赁等金融业务。

同时，为提高资金运用及决策效率，提请股东大会授权公司董事长批准上述额度范围内具体授信及融资业务的事宜，并在上述额度限额内决定资产抵押等事宜，并代表公司签署有关协议。

本项授权自股东大会通过之日起生效，有效期至公司2020年年度股东大会召开之日止，授权期限内，授信额度可循环使用。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-026

通鼎互联信息股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下称“公司”）于2020年4月27日召开了第四届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于会计政策变更的提案》。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据财政部要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

2、变更日期

根据财政部要求，公司于2020年1月1日起施行新收入准则。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号），其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

修订后的《企业会计准则第 14 号一一收入》主要变更内容如下：

（1）将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司将调整首次执行当期期初留存收益及财务报表相关项目，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策的变更，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的新收入准则进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-027

通鼎互联信息股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的提案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，对2019年末各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产及商誉等资产进行了全面清查，本着谨慎性原则，公司拟对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围和预计金额经公司财务部门核算和审计机构审计，对2019年末存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备193,242.64万元，明细如下：

■

3、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

注：下表中若无特别注明，货币单位为人民币元

1、应收票据（含应收款项融资）坏账准备的确认标准与计提方法

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2、应收账款坏账准备的确认标准与计提方法

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3、其他应收账款坏账准备的确认标准与计提方法

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4、存货跌价准备的确认标准与计提方法

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5、固定资产减值准备的确认标准与计提方法

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6、在建工程减值准备的确认标准与计提方法

■

7、无形资产减值准备的确认标准与计提方法

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8、商誉减值准备的确认标准与计提方法

（1）收购百卓网络形成的商誉减值测试

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（2）收购瑞翼信息形成的商誉减值测试

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三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2019年度预计计提资产减值准备193,242.64万元，考虑所得税及少数股东损益的影响后，预计减少公司2019年度归属上市公司股东的净利润7,185,769.95万元，预计减少2019年度归属上市公司股东所有者权益185,769.95万元。

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日，本次计提资产减值准备已在2019年度经营业绩预告考量范围，不会对公司已披露的2019年度经营业绩预告产生影响。本次计提资产减值准备为公司财务部门和会计师事务所初步测算,最终数据将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构及评估机构进行审计和评估后确定。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

根据《企业会计准则》等相关规定，2019年度预计计提资产减值准备193,242.64万元，计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-028

通鼎互联信息股份有限公司

关于百卓网络2019年度业绩承诺

实现情况及业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月27日，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于百卓网络2019年度业绩补偿方案的提案》，公司2017年通过发行股份及支付现金的方式向陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称“南海金控”）、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学等6名股东（以下统称“交易对方”）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权，但百卓网络未能实现2019年度业绩承诺，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2019年度应补偿股份并要求交易对方进行现金补偿。现将具体情况公告如下：

一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号）核准，2017 年 3月，公司以108,000 万元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学共6名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的百卓网络100%股权，其中，作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份42,050,616股并支付现金43,200万元。

二、业绩承诺情况

（一）承诺业绩

2016 年 6月7日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，于2016年10月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，于2016年12月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》（上述涉及业绩承诺与利润补偿协议及其补充协议统称为“业绩补偿协议”）。根据业绩补偿协议，交易对方承诺百卓网络在2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于 人民币9,900 万元、13,700 万元、15,500 万元。如百卓网络未完成上述承诺净利润数，交易对方须按上述业绩补偿协议中的约定履行补偿义务。

在补偿期限届满时，公司将对百卓网络进行减值测试，交易对方应当按照业绩补偿协议中的约定根据减值测试的结果履行补偿义务。

（二）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

根据业绩补偿协议，本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一个会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告，累计净利润差额以专项审核报告为准，净利润数根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定。

三、承诺业绩完成情况及补偿方案

（一）2017年度、2018年度、2019年度承诺业绩完成情况

单位：元

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注1：指百卓网络合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润孰低数。并根据公司第四届董事会第六次会议决议扣除通鼎互联给予百卓网络增资及财务资助的资金成本。

（二）2019年度业绩补偿方案

根据业绩补偿协议约定，因百卓网络未完成2019年度业绩承诺，交易对方须分别对公司进行补偿，且优先以股份方式进行补偿（含交易对方因公司派息、送股、资本公积金转增股本等而获得的股份），用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的股份总数，股份不足补偿部分用现金补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

百卓网络2017、2018、2019年度累计实现净利润-181,944,730.84元，与累计承诺净利润数391,000,000.00元相比，差额为-572,944,730.84元。

根据上述公式，当期应补偿金额=(391,000,000.00－(－181,944,730.84) ) ÷391,000,000.00×1,080,000,000.00= 1,582,558,335.81元。

当期应补偿股份数量=1,582,558,335.81÷15.41≈102,696,843股，超过交易对方因本次交易标的认购而获得的股份总数42,050,616股。当期应补偿股份数量调整为42,050,616股。

现金补偿金额=1,582,558,335.81－42,050,616×15.41= 934,558,343.25元。

同时，根据业绩补偿协议约定，如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。在补偿期间，公司向补偿股份分红情况如下：

■

上述42,050,616股应补偿股份对应的累计分红6,307,592.40元需返还公司。

综上，交易对方需补偿股份、补偿现金及返还现金红利明细如下：

■

注2：如交易对方实际可供回购注销股票数量小于需补偿股份数量，股份不足补偿部分以现金补偿，需补偿现金相应调整。

公司聘请的具有证券期货业务资质的评估机构对2019年12月31日百卓网络100%股权的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0520号），百卓网络100%股权的评估值为33,428.75万元，减值金额为103,511.25万元，根据业绩补偿协议的约定，交易对方无须另行进行补偿。

上述股份回购和现金补偿事项尚需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过后，公司将以书面方式将百卓网络2019年度业绩承诺实际完成情况、应补偿金额、应补偿股份数量、应补偿现金金额通知交易对方，并要求交易对方全力配合公司，积极履行承诺。公司将在公司股东大会的授权范围内，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。

四、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

上述业绩补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将由1,261,553,144股减少至1,248,937,962股。公司股本变动情况如下：

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五、本次股份回购应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2020年4月27日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于百卓网络2019年度业绩补偿方案的提案》。该提案审议事项构成关联交易，非关联董事表决情况为同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

（二）股东大会审议程序

该事项尚需提交公司股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

上述股份回购和现金补偿方案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，监事会认为：公司本次拟定向回购发行股份及支付现金购买资产交易对方2019年度应补偿的股份以及要求交易对方现金补偿，符合业绩补偿协议的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）独立董事意见

公司独立董事对《关于百卓网络2019年度业绩补偿方案的提案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京百卓网络技术有限公司盈利预测实现情况的审核报告》（天衡专字（2020）00452号），百卓网络未能完成2019年度的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》的约定，公司董事会审议的股份回购和现金补偿方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意该提案，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：百卓网络2019年度实现的调整后净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）未达到交易对方2019年度业绩承诺数额，业绩承诺未完成。

七、风险提示

业绩承诺方需补偿的股票部分存在已对外出售、被质押、冻结等情形，公司业绩补偿款存在无法按期收回的风险。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议

2、第四届监事会第十七次会议决议

3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

4、《长江证券承销保荐有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-029

通鼎互联信息股份有限公司

关于百卓网络未能实现2019年度

业绩承诺的致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）2017年3月通过发行股份及支付现金的方式向陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称“南海金控”）、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学等6名股东（以下统称“交易对方”）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将百卓网络 2019年业绩承诺实现情况说明如下：

一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号）核准，2017年3月，公司以108,000万元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学共6名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的百卓网络100%股权，其中，作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份42,050,616股并支付现金43,200万元。

二、业绩承诺情况

（一）承诺业绩

2016 年 6月7日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，于2016年10月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，于2016年12月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》（上述涉及业绩承诺与利润补偿协议及其补充协议统称为“业绩补偿协议”）。根据业绩补偿协议，交易对方承诺百卓网络在2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于 人民币9,900 万元、13,700 万元、15,500 万元。如百卓网络未完成上述承诺净利润数，交易对方须按上述业绩补偿协议中的约定履行补偿义务。

在补偿期限届满时，公司将对百卓网络进行减值测试，交易对方应当按照业绩补偿协议中的约定根据减值测试的结果履行补偿义务。

（二）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

根据业绩补偿协议，本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一个会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告，累计净利润差额以专项审核报告为准，净利润数根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定。

三、承诺业绩完成情况

（一）2017年度、2018年度、2019年度承诺业绩完成情况

单位：元

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注1：指百卓网络合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润孰低数，并根据公司第四届董事会第六次会议决议扣除通鼎互联给予百卓网络增资及财务资助的资金成本。

（二）百卓网络未实现 2019年度业绩承诺的主要原因

1、百卓网络所处行业发展状况

百卓网络是国内网络安全和网络可视化领域的主要参与者，百卓网络自成立以来一直致力于网络安全和网络可视化领域的高性能软硬件产品开发，积极服务于国家网络安全战略。近年来，随着各类信息安全事件的频繁爆发，网络安全问

题得到各级政府的重视，政府先后采取了一系列措施应对网络安全所面临的严峻

形势，网络安全逐步上升为国家战略，网络安全行业的发展前景良好。

百卓网络的安全业务涵盖骨干网网络安全、公共安全和城市安全三大领域，主要客户为各类集成商和方案提供商，最终服务于电信运营商、公安、其他政府部门等最终客户。近年来，运营商等最终客户为完成持续降本增效目标持续推进集中采购模式，2019年百卓网络向运营商提供的网络安全和网络可视化产品绝大部分被纳入集中采购模式，因此，尽管百卓网络所处的整体行业发展状况未发生明显改变，但在百卓网络参与的主要细分市场，运营商集团集中采购模式促使竞争加剧，集中采购项目运作周期长，投标价格出现较大幅度下滑，百卓网络在该细分市场领域的收入和毛利率呈下降的趋势。

2、2019年市场经营环境变化情况

（1）运营商投资重心转向5G，其他建设资金暂时被压缩

运营商客户在传统业务领域投资缩减，投资重心转向5G，网络安全监管建设资金暂时压缩。通信行业处于第四代移动通信向第五代移动通信演进的过程中，2019年受国家5G战略影响，运营商发力5G建设，缩减其他方面的资本开支，骨干网安全、移动核心网安全的建设相应延后。百卓网络参与投标的一些规模较大的DPI项目及分流器项目，不同程度的出现投资规模较计划投资规模下调，合同签署时间后延等情形，此类业务是百卓网络的核心业务，客户的投资规模及节奏的变化对百卓网络的业务发展产生了较大的影响。

（2）中美贸易战导致国内市场竞争加剧

受贸易战影响，国内市场竞争格局发生较大变化，各个设备供应商更加重视国内市场，参与到每个细分领域，竞争加剧，对百卓网络同类产品的收入和毛利率产生直接影响。以百卓网络向某运营商提供的智能网关为例，2019年度的集采价格较2018年度百卓网络的供货价格平均下跌超过50%，这一变化的直接影响是百卓网络原中标分量无法继续执行，影响订单金额约5,000万元，同时也导致百卓网络丢失大量潜在业务机会。

3、2019年百卓网络主要业务开展情况

（1）业务模式的调整导致营收下滑，运营费用大幅增长

2018年之前百卓网络研发及技术人员约占80%，属于研发生产型企业，大部分业务是通过集成商、方案提供商等合作伙伴来实现的，最终使用客户为运营商、公安以及其他政府部门等，这种业务模式对合作伙伴的依赖性强，整体市场空间小，品牌附加值、客户忠诚度均不高，不利于长期的发展。为谋求长远发展，百卓网络自2018年开始逐步调整销售模式，由合作模式转为直销模式，努力提升自有品牌价值。2019年百卓网络开始重点开拓大客户及运营商市场的直签业务。随着前端市场的推广及业务重心向运营商客户直签的转移，合作伙伴客户量及业务量出现大幅下滑，而直签业务虽然在各领域实现签单突破，但业务量因客户的投资规模下调、投资时点后移以及行业竞争加剧等因素不达预期，百卓网络2019年度的营业收入较以前年度下降70.70%。同时为支撑业务模式的调整，逐渐建立起覆盖全国的直接销售网络，相应的2019年度百卓网络的销售费用、管理费用以及研发费用等期间费用均保持增长，其中销售费用较前一年度增长43.88%，研发费用较前一年度增长85.81%，期间费用合计较前一年度增长41.82%。

单位：元

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（2）百卓网络在公安、军队及城市安全领域的拓展不及预期

近年来百卓网络为了发挥在网络安全领域的技术优势，布局未来，投入较大资源拓展公安、军队以及城市安全等新的业务领域。2019年度百卓网络在产品研发、业务资质及个别市场渠道上实现突破和进展，但由于此类客户的业务拓展周期较长，尚未实现规模销售。同时在新行业、新领域同样面临着激烈的竞争，新行业的开拓一方面消耗了更多的人财物，增加了经营成本，另一方面新行业的业绩还处于爬坡阶段，对2019年的经营业绩产生了较大的影响。

（3）资产存在减值情形

2019年度末，百卓网络的存货及应收账款等资产存在减值迹象，合计确认资产减值损失38,957.65万元。其中存货跌价的主要原因为在经营过程中因对各类投标的预计份额估计偏差导致备货失误，期末存货存在跌价情形，计提存货跌价准备；应收账款减值的主要为因客户原因导致相关的应收账款未能如期收回，期末计提坏账准备。

受上述因素综合影响，2019年度百卓网络整体业绩下滑，未能实现业绩承诺。

四、商誉减值测试情况

根据《企业会计准则 一一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》的相关规定，以 2019 年 12 月31日为基准日，公司对因收购百卓网络 100%股权所形成的商誉进行了减值测试，委托上海东洲资产评估有限公司对百卓网络相关资产组进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司2020年4月20日出具的《以财务报告为目的涉及北京百卓网络技术有限公司相关资产组组合可回收价值资产评估报告》（东洲评报字（2020）第0521号）的评估结果，截至2019年12月31日，百卓网络收购时形成的商誉的账面余额为85,721.75万元，包含整体商誉的资产组的公允价值为93,784.42万元，商誉资产组可收回金额为3,170.00万元，经测试，百卓网络形成的商誉本期减值85,721.75万元。

五、致歉声明及后续措施

公司发行股份及支付现金购买资产交易标的百卓网络未能实现 2019年度业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

公司将督促交易对方严格按照业绩补偿协议约定履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。公司将加强对百卓网络的管控力度，全面介入经营管理过程，聚焦网络可视化等核心产品领域，退出和剥离不相干业务。公司目前已委派管理人员参与该公司的重大经营管理决策，并管控关键业务环节，稳定业务团队，加强成本管理，优化内部管控流程，提升降本增效能力。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十八日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2020-030

通鼎互联信息股份有限公司

关于召开公司2019年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：通鼎互联信息股份有限公司2019年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的提案》。

3．本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的时间和日期

现场会议召开时间为：2020年5月18日 14:00

网络投票时间为：2020年5月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月18日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月18日上午9：15至下午15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2020年5月13日（星期三）。

7．出席对象：

（1）凡2020年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8．会议地点：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通鼎互联信息股份有限公司，办公楼会议室。

二、会议审议事项

1、《2019年度董事会工作报告》

2、《2019年度监事会工作报告》

3、《2019年度财务决算报告》

4、《2019年度利润分配预案》

5、《2019年年度报告》及摘要

6、关于为子公司提供融资担保的提案

7、关于2020年度向金融机构申请融资额度及相关授权的提案

8、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的提案

9、关于增补公司董事的提案

10、关于拟为全资子公司的融资相关事宜提供担保的提案

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

上述第1至第10项提案以及独立董事2019年度述职报告的具体内容详见2020年4月28日公司在《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记时间：2020年5月14日至2020年5月15日（上午8:30－11:30，下午1:30－4:30）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：通鼎互联信息股份有限公司证券部

邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 通鼎互联信息股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、联系人：王博 陆凯

联系电话：0512-63878226

联系传真：0512-63877239

通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通鼎互联信息股份有限公司证券部（下转528版）