上海畅联国际物流股份有限公司

公司代码：603648 公司简称：畅联股份

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为368,666,700股，以此计算合计拟派发现金红利66,360,006.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2019年度归属于母公司股东净利润的56.05%。上述预案将呈报2019年度股东大会批准后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务。在供应链中各环节依据准确、及时和个性化的物联网和信息技术服务为企业供应链中的采购、生产、销售等环节提供供应链综合管理方案的设计与实施，以及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物配送等在内的一体化综合物流服务，帮助客户协调和优化供应链的各个流程，提高运作效率并降低运营成本。目前，公司服务的国际跨国企业主要集中于高科技电子、医疗器械和试剂、机械装备部件、进口食品和服饰等高端消费品、精益制造领域。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年度，面对变化的市场形势，公司不断调整经营策略，优化业务结构，确保了公司业务健康增长。营业收入较上年同期增加5.03%，利润总额较上年同期减少23.28%，经营和财务状况总体运行平稳。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.会计政策的变更

（1）本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

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（2）本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

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（3）本公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

（4）本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2020-013

上海畅联国际物流股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年4月24日在公司会议室以现场表决及通讯表决结合的方式召开。会议通知及会议材料于2020年4月10日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由董事长尹强先生主持，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于审议董事会2019年度工作报告的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2、审议通过了《关于审议独立董事2019年度述职报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

3、审议通过了《关于审议公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4、审议通过了《关于审议总经理2019年度工作报告暨2020年度经营计划的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

5、审议通过了《关于公司投资授权的议案》

授权总经理在人民币1.69亿元的额度内开展相关投资计划的跟进工作。目前相关投资计划尚未开展，后续公司将根据《上市规则》的相关要求及时履行信息披露义务。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

6、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

7、审议通过了《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

8、审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为368,666,700股，以此计算合计拟派发现金红利66,360,006.00元（含税）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

9、审议通过了《关于审议公司2019年年度报告及其摘要的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

10、审议通过了《关于审议2019年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

11、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

12、审议通过了《关于提名樊志强为公司董事的议案》

第三届董事会董事、副董事长于建刚先生由于个人原因，申请辞去所担任的公司董事、副董事长职务，任期至2019年年度股东大会召开之日止。为保障公司的经营持续，经提名，按照法律、法规规定的任职条件进行必要的审查，现正式推举樊志强先生为公司第三届董事会董事，任期与第三届董事会董事任期相同。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

13、审议通过了《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘宏回避表决。

14、审议通过了《关于审议公司2020年第一季度报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

15、审议通过了《关于2020年度融资计划的议案》

1)银行融资：计划向银行申请融资额度合计不超过100,000万元；

2)董事会授权上海畅联国际物流股份有限公司法定代表人办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件；

3)本融资计划自本次董事会审议通过之日起至 2021年4月30日前有效。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

16、审议通过了《关于2020年度为全资子公司提供融资担保额度的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

17、审议通过了《关于2020年度委托贷款额度的议案》

公司及所属子公司拟通过商业银行向公司子公司提供委托贷款额度不超过55,000 万元，年利率参照中国人民银行同期贷款基准利率；拟向上海柯骏医疗器械有限公司提供委托贷款额度不超过 2,000 万元，向后续新增客户（如有）委托贷款额度不超过 2,000 万元。前述委托贷款的资金来源为公司自有资金。

上述委托贷款额度可滚动计算，该议案自本次董事会审议通过之日起至 2021年 4 月 30 日前有效。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

18、审议通过了《关于聘请2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

19、审议通过了《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意授权公司管理层使用不超过 0.6 亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

20、审议通过了《关于授权使用自有资金进行现金管理的议案》

同意授权公司管理层使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

21、审议通过了《关于在越南设立全资子公司的议案》

同意公司于越南设立全资子公司，新设公司关键信息如下：

（一）新设公司名称：畅联国际物流（越南）有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准）

（二）经营范围：仓储管理；国际海上货物运输代理服务、航空国际货物运输代理服务，国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；代理报关；代理报检。（具体以越南当地法律为准）

（三）注册资金：人民币500万元。（设立初始按当地政府最低投资要求注资，后续根据项目进展逐步增资。出资金额折换为当地货币或美元）

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

22、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2020-014

上海畅联国际物流股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2020年4月24日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知及会议材料于2020年4月10日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由监事会主席许黎霞女士主持，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于审议监事会2019年度工作报告的议案》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《关于〈公司2019年度财务决算报告〉的议案》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为368,666,700股，以此计算合计拟派发现金红利66,360,006.00元（含税）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于审议公司2019年年度报告及其摘要的议案》

公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

7、审议通过了《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

8、审议通过了《关于审议公司2020年第一季度报告的议案》

公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《关于聘请2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

10、审议通过了《关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意授权公司管理层使用不超过0.6亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

11、审议通过了《关于授权使用自有资金进行现金管理的议案》

在不影响公司正常经营的情况下，同意授权公司管理层使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司监事会

2020年4月28日

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2020-015

上海畅联国际物流股份有限公司

关于2019年日常关联交易执行情况

及2020年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易需提交股东大会审议。

● 本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

一、 2019年日常关联交易情况

(一) 2019年日常关联交易授权情况

经公司第二届董事会第十六次会议审议同意，公司 2019年日常关联交易预计总额为9,000万元，其中：

1. 关联采购商品/接受劳务的交易总额不超过人民币8,000万元，其中关联租赁交易总额不超过人民币6,500万元。

2. 关联出售商品/提供劳务的交易总额不超过人民币1,000万元。

（二）2019 年日常关联交易执行情况

2019年度日常关联交易情况执行情况均在公司第二届董事会第十六次会议授权范围内，

具体情况如下：

单位：元

■

二、2020 年日常关联交易预计及授权建议

（一）预计情况及董事会建议

根据公司2019年度关联交易发生的实际情况和2020年的经营计划，预计2020年本公司及控股子公司将继续与关联方发生关联采购商品/接受劳务（包括关联租赁）、关联出售商品/提供劳务等日常关联交易。现对2020年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，2020年日常关联交易预计总额为9,000万元，具体如下：

单位：元

■

1. 关联采购商品/接受劳务的交易总额不超过人民币8,000万元。其中，关联租赁交易总额不超过人民币6,500万元。

（1）关联采购商品/接受劳务交易说明

考虑到公司实际经营发展需求，2020年关联租赁交易金额与上一年度预计金额保持不变，预计不超过6,500万元。经综合分析接受劳务需求，公司接受劳务的交易金额将与上一年度预计金额保持不变，预计不超过1,500万元。

（2）定价方式

本公司将以同类仓库租赁的市场价格为依据，根据公平、公允、合理的商业条件，在上述价格范围内与相关关联方协商确定仓库租赁的价格。本公司将以同类物流服务的市场价格为依据，根据公平、公允、合理的商业条件，在上述价格范围内与相关关联方协商确定接受劳务的价格。

2. 本年度关联出售商品/提供劳务的交易总额与上一年度预计金额维持一致，预计不超过人民币1,000万元。

针对上述日常性关联交易，提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

（二）本次日常关联交易预计及授权履行的审议程序

1、本次日常关联交易预计及授权经第三届董事会审计委员会第一次会议审议同意、公司第三届董事会第五次会议审议通过，董事会审议时关联董事回避表决，10名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权另需提交公司股东大会审议。

2. 独立董事发表了事前认可意见如下：

我们认为预计2020年度日常关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价以市场价格为基础，客观、公允、合理，符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

3. 独立董事就董事会决议发表了独立意见如下：

经审阅《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》以及其他相关材料，独立董事认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价以市场价格为基础，客观、公允、合理，符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

我们同意《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中将严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。

三、主要关联方介绍和关联关系

(一)上海外高桥保税区联合发展有限公司

注册资本：285001.111500万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号

法定代表人：张浩

主营业务：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；从事货物及技术的进出口业务、区内贸易及代理；经营区内自贸仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海外高桥保税区联合发展有限公司为本公司持股5%以上的股东。

(二)上海市外高桥保税区三联发展有限公司

注册资本：81810.304000万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号

法定代表人：李伟

主营业务：房地产的开发、经营及工程承包、建筑设计、物资供应，从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海市外高桥保税区三联发展有限公司为直接持有本公司5%以上股份的股东上海外高桥保税区联合发展有限公司的全资子公司。

(三)上海自贸区联合发展有限公司

注册资本：81339.163300万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A座601室

法定代表人：孙仓龙

主营业务：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储（除危险品），从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口业务，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询，市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海自贸区联合发展有限公司为本公司监事许黎霞担任董事的公司。

(四)上海外高桥物业管理有限公司

注册资本：500.000000万人民币

注册地址：上海市杨浦区周家嘴路2809号4幢403-3室

法定代表人：张旭东

主营业务：物业管理及相关咨询服务，房屋维修、室内装潢，从事货物及技术的进出口业务，停车场经营，办公服务，企业内职（员）工培训（非资质），会务，绿化养护，园林古建筑建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，风景园林建设工程专项设计，房屋租赁经营，自有设备租赁，房地产经纪，日用百货的销售，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海外高桥物业管理有限公司为直接持有本公司5%以上股份的股东上海外高桥保税区联合发展有限公司的全资子公司。

(五)上海三凯物业经营管理有限公司

注册资本：500.000000万人民币

注册地址：上海市杨浦区周家嘴路2809号403-6室

法定代表人：张旭东

主营业务：物业管理（二级资质）及房屋租赁业务；市政公用建设工程施工；商务信息咨询（不得从事经纪）；从事货物及技术的进出口业务；建筑装修装饰建设工程专业施工，园林绿化工程服务；建筑材料、装潢材料、五金交电、机械设备、金属材料、日用百货、针纺织品、仪器仪表的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海三凯物业经营管理有限公司为直接持有本公司5%以上股份的股东上海外高桥保税区联合发展有限公司的全资子公司。

(六)上海外联发商务咨询有限公司

注册资本：1000.000000万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号18楼

法定代表人：龚建波

主营业务：受托房屋租赁、物业管理；实业投资、计算机软件开发、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、园林绿化；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验）；因私出入境中介活动，代理记账，以项目投资咨询、房地产信息咨询、工程管理咨询、企业管理咨询、贸易咨询为主的商务咨询服务；营销策划、市场调研、会务培训及相关配套服务；国际贸易、转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理；货物和技术的进出口业务；企业登记代理；外语翻译；设计制作各类广告；区内仓储（除危险品）；五金交电、电子产品、文体用品、日用百货、鞋帽服装、玩具、化妆品、皮革制品、家居用品、花草、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海外联发商务咨询有限公司为直接持有本公司5%以上股份的股东上海外高桥保税区联合发展有限公司控股的公司。

(七)上海那亚进出口有限公司

注册资本：2000.000000万人民币

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区孙环路743号2幢101室

法定代表人：徐超

主营业务：从事货物及技术的进出口业务，仓储（除危险品）、普通机械设备的维修；普通货运。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海那亚进出口有限公司为本公司参股的公司。

(八) 上海新新运供应链管理有限公司

注册资本： 700.000000万人民币

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区港茂路123号1号库301室

法定代表人：沈焱

主营业务：承办海上、航空、陆路国际货物运输代理业务，保税港区内商业性简单加工，物流及贸易信息咨询，物流信息技术及物流软件的研发、设计、咨询，保税港区内企业间贸易，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易，仓储、装卸服务，国内货物运输代理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海新新运供应链管理有限公司为本公司参股公司上海新新运科技有限公司的全资子公司。

(九)那亚物流(北京)有限公司

注册资本：500.000000万人民币

注册地址：北京市顺义区后沙峪地区枯柳树村西(天龙宾馆院内)

法定代表人：汲秀芳

主营业务：销售III类医疗器械（以医疗器械经营许可证为准）（医疗器械经营许可证有效期至2020年03月11日）；普通货物运输；国际货运代理；仓储服务（化学危险品除外）；计算机软件开发；销售电子产品（计算机信息系统安全专用产品除外）、机械设备、汽车配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受委托提供劳务服务（涉及审批的项目除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】

关联关系：那亚物流(北京)有限公司为本公司参股的公司上海那亚进出口有限公司的全资子公司。

（十）上海新新运科技有限公司

注册资本： 1437.500000万人民币

注册地址：上海市虹口区长阳路235号1602室

法定代表人：沈焱

主营业务：从事网络信息、计算机、电子科技、系统集成专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，国际海运辅助业务（无船承运业务），海上、陆路国际货运代理业务，道路搬运装卸，货物仓储（除危险化学品），商务咨询，从事货物的进出口及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海新新运科技有限公司为本公司参股的公司。

（十一）上海新新运国际物流有限公司

注册资本：1100.000000万人民币

注册地址：上海市虹口区长阳路235号1604室

法定代表人：沈焱

主营业务：海上、航空、公路国际货物运输代理，代理出入境检验检疫报检，从事货物及技术的进出口业务，网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，道路货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），商务咨询；无船承运业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海新新运国际物流有限公司为本公司参股公司上海新新运科技有限公司的全资子公司。

四、定价政策和定价依据

上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。

五、交易目的和交易对公司的影响

公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与关联方之间发生日常关联交易，是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。

上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2020-016

上海畅联国际物流股份有限公司

关于聘请2020年度财务报告审计机构

及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

本公司审计业务主要由天职国际上海分所 （以下简称“上海分所”）具体承办。上海分所于 2004年成立，负责人为胡建军。上海分所注册地址为上海市静安区恒丰路600号1-5幢2001-8室。上海分所成立以来一直从事证券服务业务。

2.人员信息

截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

3.业务规模

天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

（2）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

（二）项目人员信息

1.人员信息

审计项目合伙人及拟签字注册会计师郭海龙，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 16年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师冯飞军，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 15年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

2.上述相关人员的独立性诚信记录

上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内部控制审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2019 年度公司的财务审计费用为人民币55万元，内部控制审计费用为人民币18万元。

关于2020 年度审计费用，提请股东大会审议通过后，授权公司经营层具体与该审计机构商定。

二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序

（一）公司董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年年度审计机构期间，能及时与公司财务与审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。考虑到公司审计工作的持续和完整性，审计委员会同意向董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

（二）公司独立董事在会前对续聘会计师事务所议案予以认可并发表了同意意见。公司独立董事认为：经核查，天职国际会计师事务所具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公证地反应了公司的财务状况和经营成果，公司独立董事同意继续聘任天职国际会计师事务所作为公司2020年度财务报告的审计机构及内控审计机构。

该项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

（三）公司于2020年4月24日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营层具体与该审计机构商定年度审计费用。

（四）本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，续聘事项自公司股东大会审议通过后生效。

三、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第五次会议决议；

（二）独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（三）公司董事会审计委员会关于续聘公司会计师事务所的专项意见。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司董事会

2020年4月28日

(下转538版）