哈尔滨威帝电子股份有限公司

公司代码：603023 公司简称：威帝股份

转债代码：113514 转债简称：威帝转债

转股代码：191514 转股简称：威帝转股

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属上市公司净利润22,850,985.96元，截至2019年12月31日公司可供分配利润总额为77,019,131.80元。

公司董事会根据公司实际情况，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中现金分红政策的相关规定，提出2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1.9股,剩余未分配利润结转以后年度。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配及资本公积金转增股本方案时股权登记日总股本确定。（本预案尚需提交公司股东大会审议）

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司是国内汽车电子控制产品供应商，自成立以来一直致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。公司的主要产品包括CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、云总线车联网系统、传感器等系列产品。产品主要适用于客车、卡车、军车系列。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

公司主要是作为整车制造商的一级配套商直接向其配套供货。由于每一款汽车都有不同的技术规格，需要根据不同车型设计与之配套的电子零部件，因此公司主要采用以销定产的生产模式，销售模式是以直销为主，少量经销为辅。经营业绩主要取决于行业需求增长情况、公司产品竞争力和产品的成本控制能力。目前汽车工业已形成了一套对前端配套供应商严格的资质认证体系，经认证的合格供应商才能进入客车整车厂商的配套体系，整车厂商从经认证的合格供应商处采购车身电子产品。公司在全国主要区域及客户所在地建立办事处，能够提供快速、完善的售后服务体系。

鉴于公司产品主要目标市场是大中型客车市场，本报告关于公司及行业的数据分析均基于此口径。客车行业属于弱周期行业，行业总量取决于居民出行总量和出行结构，在一定程度上也受国家政策的影响。在报告期内，受高铁、私家车等替代品及2019年国家新能源客车补贴政策持续退坡的影响，根据中国客车统计信息网统计，2019年客车行业7米及以上客车实现销售13.43万辆，较2018年下降11.31%。虽然新能源客车受政策和提前消费的影响，近两年连续下滑，从发展趋势看，绿色出行和节能减排是城市公交的主导方向，新能源公交占比逐步上升。二、三线城市建设的加快，人口规模的增加，为新能源客车的发展带来巨大市场机会。

近年来终端客户对汽车环保、安全和舒适的需求增加，带动了整车电子设备的快速发展，汽车电子成本占整车比例不断上升。公司所在的汽车电子产业发展迅速。国内少数企业通过多年的技术和市场积累，具备了较强的竞争优势。随着信息技术、传感技术、芯片技术的快速发展，整个产业链投资机会将会不断出现，给国内汽车电子企业提供了巨大的市场空间和发展机遇。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司债券利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%；按照发行时间计算，公司已于2019年7月22日支付完成自2018年7月20日至2019年7月19日期间的利息。详见公司于2019年7月16日在上海证券交易所网站披露的《公司可转换公司债券付息公告》（公告编号：2019-030）。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

报告期内，大公国际资信评估有限公司在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上，于2019年6月14日出具了《哈尔滨威帝电子股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》（大公报SD[2019]110号），维持公司主体信用等级为“A”，评级展望为“稳定”，同时维持“威帝转债”的债项信用等级为“A+”。本次评级结果较前次没有变化，详见公司于2019年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于公开发行可转换公司债券2019年跟踪评级结果的公告》（公告编号：2019-024）。

公司预计于2020年6月在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露公司2020年度跟踪评级报告，提醒广大投资者关注本次评级结果。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司实现营业收入138,100,071.92元，比去年同期下降了31.63%；营业成本71,698,497.07元，比去年同期下降了22.15%；截止2019年12月31日，公司总资产824,160,765.49元，比年初减少2.51%。总负债108,861,122.49元，比年初减少43.90%；资产负债率13.21%；归属于上市公司股东的净资产715,299,643.00元，比年初增长9.82%；报告期实现净利润22,850,985.96元，同比下降64.93%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用√不适用

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2020-010

转债代码：113514 转债简称：威帝转债

转股代码：191514 转股简称：威帝转股

哈尔滨威帝电子股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会议通知于2020年4月17日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长陈振华先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于2019年年度报告及年度报告摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度董事会工作报告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

5、审议通过了《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

7、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度财务决算报告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属上市公司净利润22,850,985.96元，截至2019年12月31日公司可供分配利润总额为77,019,131.80元。

公司董事会根据公司实际情况，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中现金分红政策的相关规定，提出2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1.9股,剩余未分配利润结转以后年度。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配及资本公积金转增股本方案时股权登记日总股本确定。

上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

10、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

公司拟于2020年5月19日召开哈尔滨威帝电子股份有限公司2019年年度股东大会。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

根据2017年7月5日财政部修订印发的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）的规定，公司自2020年1月1日起施行新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

13、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相关条款的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]478号文核准，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日公开发行了200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]113号文同意，公司20,000万元可转换公司债券于2018年8月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“威帝转债”，债券代码“113514”。

公司该次发行的“威帝转债”自2019年7月1日至2020年3月31日期间，累计有人民币10,392.2万元威帝转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为2,142.6715万股。

根据截至2020年3月31日的可转债转股结果，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保障公司正常运营、不影响公司日常资金正常周转需要和资金安全的前提下，公司拟对额度上限为人民币28,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟进行现金管理的发行主体包括但不限于商业银行、信托等金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品。在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

15、审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《内幕信息知情人管理制度》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

16、审议通过了《关于2020年第一季度报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2020年第一季度报告》。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2020-011

转债代码：113514 转债简称：威帝转债

转股代码：191514 转股简称：威帝转股

哈尔滨威帝电子股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知于2020年4月17日以书面及电话通知方式发出。会议由监事会主席赵静女士召集并主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于2019年年度报告及年度报告摘要的议案》

监事会对公司编制的2019年年度报告进行了认真的审核，认为：公司编制的2019年年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

2019年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用等情形。

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

公司使用部分闲置募集资金购买理财产品等均按规定履行了相应的程序。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属上市公司净利润22,850,985.96元，截至2019年12月31日公司可供分配利润总额为77,019,131.80元。

公司董事会根据公司实际情况，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中现金分红政策的相关规定，提出2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1.9股,剩余未分配利润结转以后年度。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配及资本公积金转增股本方案时股权登记日总股本确定。

上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

7、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东的利益，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意公司变更相关会计政策。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

9、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保障公司正常运营、不影响公司日常资金正常周转需要和资金安全的前提下，公司拟对额度上限为人民币28,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟进行现金管理的发行主体包括但不限于商业银行、信托等金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品。在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

监事会审核后认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在保障公司正常运营和资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要,亦不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司使用不超过人民币28,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

10、审议通过了《关于2020年第一季度报告的议案》

监事会对公司编制的2020年第一季度报告进行了认真的审核，认为：公司编制的2020年第一季度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

2020年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

在提出本意见前，没有发现参与《2020年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2020年第一季度报告》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司监事会

2020年4月27日

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2020-012

转债代码：113514 转债简称：威帝转债

转股代码：191514 转股简称：威帝转股

哈尔滨威帝电子股份有限公司

2019年度公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2019年度募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕832号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2015年5月向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，每股发行价为人民币13.25元，募集资金总额为人民币265,000,000.00元。2015年5月22日主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专户划转了认购款230,550,000.00元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为216,670,000.00元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第114107号）。

2、公开发行可转换公司债券募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]478号）核准，公司于2018年7月向社会公开发行面值总额为人民币200,000,000.00元可转换公司债券，期限5年。公司已发行可转换公司债券200万张，每张面值人民币100元，募集资金人民币200,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币6,500,000.00元（含增值税，下同），实际存入本公司募集资金专户资金人民币193,500,000.00元；另扣减其余发行费用1,096,606.86元，实际募集资金净额为人民币192,403,393.14元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15470号验资报告。

(二)2019年度募集资金使用情况及结余情况

1、首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况

本公司以前年度已使用募集资金投入募投项目126,088,059.08元，截至2019年12月31日募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

■

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况及结余情况

本公司以前年度已使用募集资金投入募投项目3,636,731.60元，截至2019年12月31日募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”）。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

1、首次公开发行股票募集资金的管理情况

2015年5月，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）与上述开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。募集资金在银行账户的存储情况与三方监管协议不存在执行差异。目前，本公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。

截至2019年12月31日，公司已将在上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行存放的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，并完成募集资金专用账户注销手续。公司、保荐机构民生证券股份有限公司与募集资金专用账户存储银行上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2、公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况

2018年7月，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。募集资金在银行账户的存储情况与三方监管协议不存在执行差异。目前，本公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。

(二)募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金专户已注销。

2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

截止2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

（1）活期存款存放情况

单位：人民币元

■

注：“初始存放金额”包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用1,096,606.86元。截至2019年12月31日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投向如下：

（1）用于汽车CAN总线控制系统产能扩建项目。

（2）用于汽车电子技术研发中心建设项目。

截至2019年12月31日，募集资金的实际使用情况与上述募集资金投向一致。

首次公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表1。

2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况

根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于威帝云总线车联网服务平台项目。

截至2019年12月31日，募集资金的实际使用情况与上述募集资金投向一致。

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表2。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司无变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2018年10月25日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币25,000万元（含25,000万元）暂时闲置募集资金适时进行现金管理，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金8,000万元和公司发行可转换公司债券募集资金17,000万元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会对该事项均发表了同意意见。

2019年1月29日，公司以闲置募集资金3,000万元，购买上海浦东发展银行利多多公司19JG0398期人民币对公结构性存款，该产品起息日为2019年1月30日，产品到期日2019年6月26日，期限147天，本期预计收益率3.85%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告2019-008）。公司已于2019年6月26日赎回该理财产品，上述理财产品的本金3,000万元及收益471,625.00元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

2019年1月29日，公司以闲置募集资金4,000万元，购买上海浦东发展银行利多多公司19JG0399期人民币对公结构性存款，该产品起息日为2019年1月30日，产品到期日2019年11月28日，期限302天，本期预计收益率3.80%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告2019-008）。公司已于2019年11月28日赎回该理财产品，上述理财产品的本金4,000万元及收益1,262,444.44元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

2019年7月9日，公司以闲置募集资金3,500万元，购买上海浦东发展银行利多多公司JG1001期人民币对公结构性存款，该产品起息日为2019年7月10日，产品到期日2019年8月9日，期限30天，本期预计收益率3.45%-3.55%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告2019-029）。公司已于2019年8月9日赎回该理财产品，上述理财产品的本金3,500万元及收益100,625.00元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

截止2019年12月31日，本公司无使用募集资金进行现金管理的资金余额。

2、公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2018年10月25日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币25,000万元（含25,000万元）暂时闲置募集资金适时进行现金管理，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金8,000万元和公司发行可转换公司债券募集资金17,000万元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会对该事项均发表了同意意见。

公司于2019年12月30日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币17,000万元（含17,000万元）暂时闲置可转换公司债券募集资金适时进行现金管理，以上资金额度在决议有效期内滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会对该事项均发表了同意意见。

2019年1月11日，公司以闲置募集资金10,000万元，购买上海浦东发展银行利多多公司19JG0169期人民币对公结构性存款，该产品起息日为2019年1月11日，产品到期日2019年12月26日，期限350天，本期预计收益率4.00%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告2019-001）。公司已于2019年12月26日赎回该理财产品，上述理财产品的本金10,000万元及收益3,833,333.33元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

2019年1月11日，公司以闲置募集资金4,500万元，购买上海浦东发展银行利多多公司19JG0171期人民币对公结构性存款，该产品起息日为2019年1月11日，产品到期日2019年9月25日，期限258天，本期预计收益率4.00%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告2019-001）。公司已于2019年9月25日赎回该理财产品，上述理财产品的本金4,500万元及收益1,270,000.00元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

2019年1月30日，公司以闲置募集资金2,500万元，购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期，该产品起息日为2019年1月31日，产品到期日2019年5月2日，期限92天，本期预计收益率3.85%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告2019-008）。公司已于2019年5月5日赎回该理财产品，上述理财产品的本金2,500万元及收益253,993.06元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

2019年7月9日，公司以闲置募集资金2,500万元，购买上海浦东发展银行利多多公司JG1001期人民币对公结构性存款，该产品起息日为2019年7月10日，产品到期日2019年8月9日，期限30天，本期预计收益率3.45%-3.55%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司公告2019-029）。公司已于2019年8月9日赎回该理财产品，上述理财产品的本金2,500万元及收益71,875.00元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

截止2019年12月31日，本公司无使用募集资金进行现金管理的资金余额。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

2018年12月28日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车电子技术研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意公司将上述募投项目结项后的节余募集资金12,163,782.57元，用于永久补充流动资金，其中尚未支付的项目建设尾款及质保金1,497,886.39元在满足约定付款条件时从公司账户支付。本事项经2019年1月14日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

2019年10月28日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车CAN总线控制系统产能扩建项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金80,625,535.77元，用于永久补充流动资金，其中尚未支付的项目建设尾款及质保金10,885,067.35元在满足约定付款条件时从公司账户支付。本事项经2019年11月14日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

（九）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

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