常熟市汽车饰件股份有限公司

公司代码：603035 公司简称：常熟汽饰

债券代码：113550 债券简称：常汽转债

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2020年4月27日公司第三届董事会第十七次会议审议通过，2019年公司利润分配预案为：以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金2.85元（含税）。截止2019年12月31日，公司总股本280,000,000股，以此计算合计应派发现金红利7,980万元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.17%。

上述利润分配预案需经2019年年度股东大会审议通过后实施。如在实施利润分配方案披露之日起至利润分配实施股权登记日期间，因可转换公司债券转股致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务

公司的主营业务是从事研发、生产和销售汽车内饰件业务，是国内乘用车内饰件产品主要供应商之一, 可为客户提供“从项目工程开发和设计，到模检具设计和制造、设备自动化解决方案、试验和验证以及成本优化方案”的一体化服务方案。公司的主要产品包括门内护板总成、仪表板总成、副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架总成、天窗遮阳板总成、立柱总成、门窗饰条、地毯、塑料尾门以及模检具、设备自动化设计制造等，主要客户包括一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、上汽通用、奇瑞捷豹路虎、奇瑞汽车、吉利汽车、一汽轿车、北汽等国内知名整车厂，特斯拉、奔驰EQB平台、华晨宝马3系电动版、英国捷豹路虎、越南Vinfast、北美ZOOX、理想汽车、爱驰汽车、恒大国能等新能源车及伟巴斯特、恩坦华等知名汽车零部件一级供应商。

公司已拥有常熟、长春、沈阳、北京、芜湖、成都、佛山、天津、余姚、上饶十个生产基地，其中余姚和上饶为在建。公司核心产品“CAIP牌轿车门内护板”、“CAIP牌轿车天窗板”获江苏省名牌产品称号，公司先后被授予：江苏省重点培育发展企业、江苏省汽车饰件工程技术研究中心、江苏省科技型中小企业、国家级重合同守信用企业和国家火炬计划重点高新技术企业等荣誉。

（二）公司经营模式

公司的具体经营模式为研发、采购、生产、销售、售后服务五个环节。

1、研发模式

公司研发模式主要以同步开发为主。整车厂为了适应需求变化的节奏，开始将内饰系统的部分开发任务转移给汽车内饰件供应商，同步开发模式在国际上已成为汽车内饰行业的主流研发模式。但由于同步研发对企业的研发能力提出了更高的要求，特别在内外饰件领域，能做到与中高端整车厂商进行同步开发的核心零部件企业并不多。

公司具有2D和3D的产品分析设计研发能力，运用Catia、UG等3D设计软件进行结构设计及GD&T工程图纸的绘制；能够根据客户对于数据标准的要求，进行参数化设计，运用软件进行DMU空间仿真分析；在设计过程中，运用CAE软件，对产品数模进行结构刚性、耐久分析及碰撞分析；同时进行模流（MoldFlow）分析计算，保证产品结构满足客户对性能以及制造工艺的要求。

在同步开发模式下，公司充分理解整车设计的需求并严格根据整车厂的时间计划节点配合整车的开发进度，在第一时间同步推出相应设计和产品，并通过试验对样车的内饰系统进行修改、完善。针对客户进一步的配套设计要求，公司在同步开发阶段可根据车型的市场定位及成本控制要求，为整车设计基于不同材质优化组合的内饰件系统和配套的高效、经济的生产工艺流程，实现最优的性价比，为整车厂节约成本、提高生产效率。

随着公司天津建设的国家级研发、测试中心的落成及德国WAY集团的加入，公司将紧跟汽车内饰智能化的发展趋势，依托双方团队的资源、技术等互补优势，为全球中高端整车厂提供全球化的设计、开发服务，加快提升技术团队的国际化视野，培养全球化设计+模具+自动化的复合型人才梯队，面向未来智能化、电子化、模块化的发展方向，不断开拓创新，为中高端整车厂提供更优质的产品及价值内涵，加快公司核心竞争力的提升。

2、采购模式

公司及子公司生产所需的原材料、零配件采购由采购部统一进行管理。目前，公司已建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等，纳入供应商体系的客户，各公司采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划予以具体实施。

公司的采购模式可分为指定采购和自行采购：公司部分原材料系向下游客户指定的供应商采购，对于部分材料倾向于选择外方股东的原材料供应商进行合作。自行采购模式下，采购部根据客户需求、产品规划、技术标准等目标寻找潜在供应商，由采购部、质保部、技术中心联合对潜在供应商进行评估，综合考察其研发设计能力、产品质量、性价比等，评估通过后该供应商进入公司的合格供应商名单。

3、生产模式

公司施行以“八化”为导向的管理战略，持续优化财务核算精细化、人力资源制度化、生产物流数字化、商务信息多元化、质量标准化、采购成本化、设备自动化、项目一体化等措施，提升公司从人财物，到采购环节、生产环节、销售环节、售后服务各环节的精益求精，降低生产环节的各种损耗，优化控制流程，提高公司的产品利润率。

公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，即根据客户订单的要求，按照其产品规格、质量要求和供货时间制定生产计划，并由车间组织生产。公司也会根据最高日产量、客户临时需求、运输风险等因素而对产成品保持一定的安全库存量，确保供货的连续性以及应对客户的突发需求。客户按照在供应商管理平台系统中发布的订单计划来提货或由公司将相应产品运送至客户。

质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制，建立了严格的质量管理系统。目前采用产品检测来有效防错,防止不良品的流出。设备管理部门负责设备运行管理与维护，通过增加设备工装的防护措施，做到安全生产，精益生产。公司利用“八化”管理体系无缝衔接各个环节的工作流程，减少可能产生的损失，对质量成本/采购成本/呆滞品等实施有效管控。

4、销售模式

公司销售主要以南北两部+德国北美+总部配合，由四大板块协调管辖十个生产基地的高效执行模式，实现对主机厂的区域板块、公司总部双向联动服务机制，实现销售服务的快速沟通、及时响应。

公司客户部负责市场开发工作，主要完成新项目的报价及获取、新市场开发、内外的项目协调、与客户进行商务事宜的沟通与确认等工作。客户部同时配备了在线服务人员，提供24小时在线服务，及时响应客户的各项需求、解决出现的产品售后问题。

公司生产的汽车内饰件产品为整车厂配套或向汽车零部件一级供应商供货，产品销售采用直销模式。整车厂在新车型准备开发阶段，会向其供应商名单中的潜在供应商发布询价信息，通过多轮的技术交流及价格谈判，最后通过价格、开发能力等因素的综合考虑，选择相对有优势的供应商为其提供产品和服务。为缩短产品交付周期、加快客户响应速度、降低物流成本，公司实施贴近化服务，在全国主要整车生产区域完成了布局规划。

5、售后服务

在售后服务环节，公司按照国家和行业的有关规定，确定产品售后服务标准。公司有专门的售后服务部门和售后服务人员，同时配备了在线服务人员，提供24小时在线售后服务，及时响应客户的各项需求、解决出现的产品售后问题。

（三）2019年行业发展状况简述

公司所处行业为汽车内饰件行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），汽车内饰件行业处在“C3725汽车零部件及配件制造”行业的子行业位置。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“C36汽车制造业”下的汽车零部件及配件制造业，具体细分为内饰件行业。

汽车内饰件下游行业主要为乘用车整车厂，下游行业的市场状况、增长速度、产品价格等对本行业产品影响较大，关联度高。近2年以来，受宏观经济和购置税优惠政策调整的影响，增速有所放缓。但从中长期来看，我国人均汽车保有量仍然处于较低水平，未来仍然具备良好的成长空间。此外，随着居民消费水平的提升，整车行业不断向中高端化发展，国内汽车内饰件企业在技术水平、产品质量及品牌声誉等方面也在不断提升，在工艺、用料、设计等方面不断给处于中高端平台的本公司提供了良好的发展机遇。

中国汽车工业协会发布的2019年中国汽车产销数据显示，2019年汽车产销分别为2572.1万辆和2576.9万辆，同比下降7.5%和8.2%，尽管如此，中国车市产销量连续十一年蝉联全球第一。新能源汽车产销量分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。

据权威互联网媒体（包括汽车之家、新浪汽车、腾讯网）及各汽车公司官网的数据统计，2019年十大豪华品牌汽车（奥迪、宝马、奔驰、捷豹路虎、沃尔沃、雷克萨斯、凯迪拉克、保时捷、英菲尼迪、林肯）在华销量合计超过290万辆，同比增速超过6%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

（1）来自联营合营企业（投资收益）的非经常性损益金额为26,369,670.74元；

（2）公司本年收购天津安通林50%股权，形成非同一控制下企业合并，对于原持有其40%股权的公允价值与账面价值之间的差额3,970万元确认为当期损益，并作为非经常性损益列示。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,824,326,036.31元，与上年同期相比增加360,460,499.64元，同比增长24.62%；归属于母公司股东的净利润为264,516,827.10元，与上年同期相比减少75,567,077.98元，同比下降22.22%；归属于母公司净资产为2,893,155,813.14元，与上年期末相比增加383,443,048.27元，增长15.28%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2020-020

债券代码：113550 债券简称：常汽转债

常熟市汽车饰件股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

一、董事会会议召开情况

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2020年4月27日13:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2020年4月16日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

公司独立董事刘保钰先生、陈良先生、曹路先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上述职。

同意《2019年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《2019年度总经理工作报告》

同意《2019年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》

同意《2019年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》

同意《2020年第一季度报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于2019年度财务决算和2020年度财务预算的议案》

同意《关于2019年度财务决算和2020年度财务预算的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》

同意《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该事项涉及关联交易，关联董事罗小春、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。

非关联董事表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2019年年度利润分配方案的议案》

同意以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发2.85元（含税）。截止2019年12月31日，公司总股本280,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利79,800,000.00元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.17%。

如在利润分配方案披露之日起至利润分配实施股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

同意《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》

同意《关于高级管理人员薪酬的议案》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，为公司提供审计服务，并提请股东大会授权公司经营管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

同意2020年5月18日下午13:00在公司会议室召开2019年年度股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项，并听取公司独立董事向大会做述职报告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司第三届董事会第十七次会议审议的部分议案事项，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2020-021

债券代码：113550 债券简称：常汽转债

常熟市汽车饰件股份有限公司

关于2019年度日常关联交易执行情况

及2020年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。

● 公司与关联方发生的日常关联交易不会损害公司及全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。

一、日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第三届董事会第十七次会议上审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。关联交易相关议案涉及的关联董事罗小春、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：非关联董事5票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、独立董事的事前认可意见及独立意见

（1）独立董事的事前认可意见

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第十七次会议前，我们对会议材料进行了仔细研究，现就相关事项发表事前认可意见如下：《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》，公司于2019年1月1日至2019年12月31日内发生的关联交易符合公司发展需要与公司战略要求，关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

公司预计的2020年度日常关联交易系公司正常经营中的交易事项，符合公司发展需要与公司战略要求，能够提升公司的整体业务能力和市场竞争力。上述日常关联交易符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

（2）独立董事的独立意见

公司2019年度日常发生的关联交易行为遵循了客观、公平、公允的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理。关联交易的价格是按照市场价格原则确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

公司2020年预计的关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的, 没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则。

我们认为,公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司全体股东的利益。公司董事会对上述议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

我们同意将《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》提交股东大会审议。

3、监事会审议情况

公司于2020年4月27日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）公司2019年度日常关联交易执行情况

表〈一〉： 单位：万元人民币

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上年预计金额与实际发生金额差异较大，主要是因为2019年公司收购天津安通林部分股权（公告编号2019-006），天津安通林已纳入公司合并报表，不再按照关联交易纳入统计。公司与天津安通林2019年度预计日常关联金额合计为27,078万元。

（三）公司2020年度日常关联交易预计

表〈二〉： 单位：万元人民币

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另外，公司与罗博文发生其他关联交易，即公司向罗博文支付德国办事处房屋租赁服务金额不超过人民币15万元。关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。

二、关联方介绍及关联关系

1、常熟安通林汽车饰件有限公司（全文简称“常熟安通林”）

公司类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：913205817724755163

法定代表人：罗小春

注册资本：2,545万美元

成立日期：2005年08月31日

经营范围：从事汽车饰件、模具的开发设计、制造、加工，销售自产产品；从事自产产品的相关汽车模具设计；从事上述自产产品及其相关汽车模具的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

关联关系说明：常熟安通林是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任常熟安通林的董事长职务；公司常务副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任常熟安通林的董事职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任常熟安通林的总经理职务；公司董事兼副总经理吴海江担任常熟安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

2、长春派格汽车塑料技术有限公司（全文简称“长春派格”）

公司类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91220101727109090Q

法定代表人：罗小春

注册资本：8,300万人民币

成立日期：2001年06月18日

经营范围：生产汽车零部件及售后服务

关联关系说明：长春派格是本公司的参股公司。公司董事长罗小春担任长春派格的董事长职务；公司董事兼副总经理吴海江担任长春派格的董事兼总经理职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

3、长春安通林汽车饰件有限公司（全文简称“长春安通林”）

公司类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91220101785904789U

法定代表人：罗小春

注册资本：1,380万美元

成立日期：2006年04月12日

经营范围：开发、生产汽车仪表板、副仪表板及相关汽车内饰件、销售本企业制造的产品。

关联关系说明：长春安通林是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任长春安通林的董事长职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任长春安通林的总经理职务；公司常务副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任长春安通林的董事职务；公司董事兼副总经理吴海江担任长春安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

4、成都安通林汽车饰件有限公司（全文简称“成都安通林”）

公司类型：有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91510112MA6CMPY899

法定代表人：罗小春

注册资本：2,500万元人民币

成立日期：2017年4月5日

经营范围：研发、制造、加工、销售：汽车零部件及配件、模具；货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动]。

关联关系说明：成都安通林是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任成都安通林的董事长职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任成都安通林的董事兼总经理职务；公司董事兼副总经理吴海江担任成都安通林的董事职务；公司财务总监罗正芳担任成都安通林的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

5、麦凯瑞(芜湖)汽车外饰有限公司（全文简称“芜湖麦凯瑞”）

公司类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)

统一社会信用代码：913402007529823187

法定代表人：NICHOLAS JAMES MORGAN

注册资本：5,080万美元

成立日期：2004年09月10日

经营范围：非金属制品模具设计、制造、销售；汽车、摩托车注塑模具、夹具设计、制造、销售；各类交通工具的配套塑料制品及其它相关制品的开发、制造、销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：芜湖麦凯瑞是公司的参股公司。公司董事长罗小春担任芜湖麦凯瑞的董事职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定。根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

6、天津格瑞纳汽车零部件有限公司（全文简称“天津格瑞纳”）

公司类型: 有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91120000MA05NAGU1Y

法定代表人：张斌

注册资本：1,500万元人民币

成立日期：2017年2月28日

经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售;上述产品的批发、零售、进出口;汽车零部件技术、模具技术的开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系说明：天津格瑞纳是公司的参股公司。公司董事兼副总经理吴海江担任天津格瑞纳的董事长职务；公司董事兼副总经理孙峰担任天津格瑞纳的董事职务；公司财务总监罗正芳担任天津格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

7、沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（全文简称“沈阳格瑞纳”）

公司类型: 有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91210100MA0TWJMR0C

法定代表人：张斌

注册资本：2,100万元人民币

成立日期：2017年3月8日

经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售,汽车零部件技术开发、技术咨询、技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系说明：沈阳格瑞纳是公司的参股公司。公司董事兼副总经理吴海江担任沈阳格瑞纳的董事长职务；公司董事兼副总经理孙峰担任沈阳格瑞纳的董事职务；公司财务总监罗正芳担任沈阳格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

8、沈阳威特万科技有限公司（全文简称“沈阳威特万”）

公司类型: 有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码：91210100MA0XLBAD1U

法定代表人：孙峰

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2018年3月13日

经营范围：交通运输工程研究服务；汽车窗框饰条、门模、保险杆等汽车塑料部件设计、开发、生产、销售及提供售后服务和技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

关联关系说明：沈阳威特万是公司的参股公司。公司董事兼副总经理孙峰担任沈阳威特万的董事长兼总经理职务；公司董事长罗小春担任沈阳威特万的董事职务；公司常务副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任沈阳威特万的董事职务；公司财务总监罗正芳担任沈阳威特万的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

9、宁波安通林汽车饰件有限公司（全文简称“宁波安通林”）

公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码：91330281MA2CKUKL11

法定代表人：罗小春

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2018年11月21日

经营范围：汽车零部件、汽车饰件、模具的研发、设计、制造、加工和销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：宁波安通林是公司的参股公司常熟安通林的子公司。公司董事长罗小春担任宁波安通林的董事长职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任宁波安通林的董事兼总经理职务；公司董事兼副总经理吴海江担任宁波安通林的董事职务；公司财务总监罗正芳担任宁波安通林的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。

三、关联交易定价原则和依据

公司与各关联方之间进行的日常关联交易属于正常的生产经营活动，所发生的关联交易按照《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的决策程序。公司董事会对关联交易相关议案进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

关联交易双方按照公平、公正、公允的原则制定有关协议或合同，条款公允、合理。关联交易的价格,有市场价格的，适用市场价格；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。关联交易遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

上述关联交易事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。待股东大会审议通过后，相关协议合同将安排签署。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易是因公司生产经营需要而发生的，按照客观、公平、公允的原则进行，相关决策程序合法、有效，不会损害全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。

特此公告。

常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2020-022

债券代码：113550 债券简称：常汽转债

常熟市汽车饰件股份有限公司

关于2019年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及相关格式指引的规定，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“常熟汽饰”）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 首次公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金的数额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2974号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股股票（A股）70,000,000股,每股发行价格为10.44元,募集资金总额为人民币730,800,000.00元，扣除发行费用63,490,351.30元，实际募集资金净额为人民币667,309,648.70元。上述募集资金已于 2016 年 12 月29日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金使用情况及结余情况

（1）首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

截至2019年12月31日首次公开发行股票募集资金累计使用及结余情况如下：

金额单位：人民币元

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注1：2016年度支付发行费用包括承销机构承销保荐费用人民币44,280,000.00 元、支付审计费用5,936,000.00元及支付律师费3,565,000.00元。

注 2：2017年度支付发行费用包括支付审计费3,710,000.00元、验资费 318,000.00 元、律师费600,000.00元、印花税365,400.00元、IPO信息披露费4,350,000.00元、股份登记费 280,000.00 元、摇号及公证费 49,000.00 元、印刷费 36,951.30 元。

注 3：不包括承销保荐费用及其他费用形成可抵扣增值税 3,557,039.59元。

注 4： 包括2016年度支付审计费用5,936,000.00元及支付律师3,565,000.00元时形成的手续费118.72元和71.30元。

（2）首次公开发行股票募集资金2019年度使用及结余情况如下：

金额单位：人民币元

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（3）截至2019年12月31日首次公开发行股票募集资金项目支出明细如下：

金额单位：人民币万元

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（二）可转换公司债券募集资金情况

(下转556版）