北京昊华能源股份有限公司

2020-04-28 来源：上海证券报

（上接561版）

北京能源集团有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦，注册资本为2,133,806 万元，经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

北京京煤集团有限责任公司，注册地址为北京市门头沟区新桥南大街2号，目前注册资本为212,305 万元，经营范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。

北京市热力集团有限责任公司，注册地址位北京市朝阳区柳芳北街，注册资本760,250 万元。经营范围：制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热水；供热服务；热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机社而被的施工与安装；供热设备及附件安装调试；供热技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训。

北京京能电力股份有限公司，注册地址为北京市石景山区广宁路10号，注册资本674,673万元。主营业务为：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。

北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村，注册资本22,510万元，经营范围：许可经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、2、4、8类危险货物运输）。

北京京能建设集团有限公司（原北京矿建建筑安装有限责任公司），企业地址为北京市门头沟区黑山大街32号，注册资本36256.48 万元，经营范围：施工总承包；专业承包；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料；塑钢门窗；塑料制品；物业管理；设计制作广告。

北京鑫华源机械制造有限责任公司，注册地址为北京市门头沟区门头沟路47号，注册资本13,749万元;经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。

北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司），住所为北京市西城区广安门内登莱胡同4号，注册资本92,118.41 万元，经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

北京金泰恒业燃料有限公司，住所为北京市西城区登莱胡同4号，注册资本10,500万元，经营范围：销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零售成品油（限分支机构经营）；以下极限分支机构经营：零售预包装食品。销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育用品；技术开发、技术服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；设备租赁（除汽车）。

首钢集团有限公司，注册地址为北京市石景山区石景山路，注册资本为2,875,502.50万元，经营范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。

中国中煤能源集团有限公司, 住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资本为1,557,111.3万元，经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。

中国中煤能源股份有限公司，住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资本为1,325,866.34万元，经营范围：许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。

内蒙古京能康巴什热电有限公司，注册地址内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区，注册资本90,954万元，主营业务为发电；热力产品，脱硫石膏、粉煤灰电力附属产品的销售；热力产品生产。

内蒙古京隆发电有限责任公司，注册地内蒙古丰镇市工业园区，注册资本109,143.20万元，主营业务是电力的生产及销售。

内蒙古京宁热电有限责任公司，注册地址内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本71,327.20万元，主营业务为电力建设和电力生产销售、电力设备检修、电力工程咨询服务和培训；供热销售；粉煤灰和石膏综合利用；保温材料、电力物资的采购和销售。

内蒙古华宁热电有限公司，注册地址为内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本133,483 万元，主营业务为发电机组的建设和电力、热力生产、销售；余热利用；电力设备运行、检修及维护；电力工程技术咨询、服务培训；电力生产附属产品综合利用及销售等。

2、与上市公司的关联关系

关联方京能集团为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》，是公司的实际控制人，上述日常交易构成关联交易。

首钢集团有限公司持有本公司1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东首钢集团有限公司，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

中煤集团持有本公司1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东中煤集团，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力分析

根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。

四、定价政策和定价依据

关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

五、交易的目的和交易对上市公司的影响

向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

上述交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、关联交易协议签署情况

1、2015年12月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件销售协议》，2017年至 2019年根据北京鑫华源机械制造有限责任公司的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司销售，销售价格参照公司的采购价格加上可比非关联交易的毛利双方协商确定。

2、2015年12月，公司与北京京煤化工有限公司签订《火工品供货协议》，2017年至 2019年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量，向京煤化工采购火工品，价格依据政府指导价格双方协商确定。

3、2015年12月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件供货协议》和《设备供货协议》，2017年至 2019年根据公司对所需材料配件、设备以及材料设备修理的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购，材料配件和设备的定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同价格。

4、公司用于煤炭生产的50宗土地使用权系向京煤集团租赁取得。公司与京煤集团于2003年5月30日签订了《土地使用权租赁协议》，由本公司向京煤集团租赁位于房山区的22宗工业用地和位于门头沟区的21宗工业用地，有效期20年，每年租金为220.7万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》之评估结果确定。根据该协议，公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满6个月之前向京煤集团发出续租之书面通知，则在同等条件下该协议自动续期，续期的期限为20年。根据公司2007年12月18日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》，公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的7宗土地使用权，租赁协议有效期限为20年。

5、据北京市国资委《关于拨付2013年国有资本经营预算资金》（“京国资[2013]227号和[2015]92号文”）分别安排国有资本预算资金6,000万元和10万元增加京煤集团国家资本金，分别用于支持公司加大煤炭资源开发项目和支持赵军维修电工首席技师工作室建设。该款项通过京煤集团以委托贷款的方式支付公司，委贷利率不超过银行同期贷款利率，期限一年。

6、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理，公司每年与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》，确定出口的煤炭品种及数量，煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期内，公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额0.35%和0.65%的委托代理费。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司

2020年4月27日

附：关联方企业名录

附件：关联方企业名录

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股票代码：601101 股票简称：昊华能源公告编号：临 2020-020

北京昊华能源股份有限公司关于

对与鄂尔多斯市京东方能源投资有限

公司相关资产计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

2020年 4 月 24日，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的议案》，同意对与鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称“京东方能源”）相关的资产计提减值准备29,628万元。

一、计提减值准备情况概述

2019年末，公司投资的京东方能源按照实际拥有巴彦淖井田4.5亿吨煤炭配置资源量追溯调整后对应的无形资产账面价值为249,258万元。2019年5月10日，公司通过京东方能源以代收代付的方式向内蒙古自治区财政厅缴纳了应承担的巴彦淖井田首期矿业权出让收益19,230万元。因仍有部分巴彦淖井田资源配置企业尚未缴纳首期矿业权出让收益、项目公司未完成重组，公司将该款项计入其他非流动资产，但实质是对巴彦淖项目的投资。上述两项资产的账面价值合计为268,488万元。

2019年末，公司委托资产评估公司以2019年12月31日为基准日，对巴彦淖井田9.6亿吨的煤炭资源价值进行了咨询，咨询价值为509,568万元，相应京东方能源实际拥有的巴彦淖井田4.5亿吨煤炭资源的价值为238,860万元。

综上所述，2019年末追溯调整后无形资产和已缴纳首期矿业权出让收益账面价值268,488万元，较公允价值238,860万元高出29,628万元。据此，公司计提了减值准备29,628万元。

二、计提减值准备对公司利润的影响

本次计提减值准备使2019年度净利润减少29,628万元，2019年度归属于上市公司股东的净利润减少24,429万元。

三、本次计提减值准备的审议程序

2020年4月24日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的议案》，董事会同意计提相关资产减值准备。

四、独立董事意见

独立董事认为，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》《公司章程》及公司会计政策等相关法律法规、规范性文件的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，计提方式和决策程序合法有效。本次计提资产减值准备后，能更加真实、准确地反映公司的资产价值和财务状况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、监事会意见

2020年4月24日召开的第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提减值准备的议案》，同意计提相关资产减值准备。监事会认为：本次计提减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关法律法规的规定和要求，有利于公允反映公司资产状况和整体经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

六、备查文件

1、昊华能源第六届董事会第四次会议决议；

2、昊华能源第六届监事会第三次会议决议；

3、昊华能源独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司

2020年4月27日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源公告编号：2019-021

北京昊华能源股份有限公司

关于2019年度获得政府补助及

使用情况的公告

一、获取补助的基本情况

2019年公司继续稳步开展京西四矿煤炭行业去产能工作，从中央和北京市获取奖补资金支持。根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）、财政部关于印发《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》的通知（财建〔2018〕462号）、《关于加强工业企业结构调整专项奖补资金使用管理的通知》（财建[2016]321号）、《北京市化解煤炭过剩产能实施方案》（京发改[2016]1566号）、北京市财政局、北京市发改委《关于印发〈北京市工业企业结构调整中央专项奖补资金管理实施细则〉的通知》（京财经一[2016]1927号）、《北京市化解煤炭过剩产能职工分流安置市级财政补助资金管理办法》（京财经一[2016]2276号）等文件精神和规定，专项奖补资金用于以下几个方面：

（一）终止、解除劳动合同按规定需支付的经济补偿金和符合《工伤保险条例》规定的工伤保险待遇及退出一次性生活补偿金；

（二）企业为内部退养职工发放的基本生活费以及按规定需缴纳的社会保险费用；

（三）企业接收内部分流职工的岗位补贴；

2019年，公司收到国家拨付的奖补资金13253万元；收到北京市拨付奖补资金5690万元，另有企业配套资金5690万元，均按要求存入了奖补资金专户。

二、政府补助使用情况

2019年，公司实际使用奖补资金27208.69万元（中央奖补资金17556.79万元；北京市奖补资金4825.95万元，企业配套资金4825.95万元），其中：终止、解除劳动合同经济补偿金和工伤一次性生活补助金20508.79万元；内部退养人员基本生活费及社保费4604.3万元；内部分流职工岗位补贴2095.6万元。

三、补助的类型及其对上市公司的影响

根据会计准则相关规定：奖补资金属于与收益相关的政府补助，企业收到时，计入专项应付款，使用时计入其他收益科目。2019年因使用奖补资金增加公司利润18,593万元。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司

2020年4月27日

证券代码：601101 证券简称：昊华能源公告编号：2020-022

北京昊华能源股份有限公司关于

2020年第一季度经营情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号一煤炭》的要求，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一季度经营情况如下：

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注：煤炭销量中包含煤炭贸易量。

本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，供投资者及时了解公司生产经营概况之用，可能与公司定期报告披露的数据有差异。上述数据与内容并不是对公司未来经营情况作出的预测或保证，公司董事会提醒投资者审慎使用该数据。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司

2020年4月27日

关于北京昊华能源股份有限公司

2019年度财务报告非标准审计

意见的专项说明

瑞华专函字[2020]25010003号

上海证券交易所：

我们接受委托，对北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源公司”）2019年度财务报表进行了审计，并于2020年4月24日出具了保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2020]25010001号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

一、非标准审计意见涉及的主要内容

如财务报表附注“十四、1”所述，昊华能源公司2019年12月28日自查发现其在2015年收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（简称“京东方能源公司”）30%股权时，京东方能源公司拥有的资源量存在错误，导致昊华能源公司资产虚增约28亿元，少数股东权益虚增约14亿元，导致昊华能源公司2015年利润虚增14亿元。昊华能源公司将其作为重大前期差错，按照追溯重述法进行了更正处理，调减无形资产2,824,923,681.25元，调减年初未分配利润1,402,162,697.76元，调减年初盈余公积10,299,142.87元，调减年初少数股东权益1,412,461,840.62元。截止本报告日，我们未获得充分、适当的审计证据，以核实昊华能源公司对前期财务报表追溯重述的金额是否恰当。

二、发表保留意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定。我们认为截止本报告日，我们未获得充分、适当的审计证据，以核实昊华能源公司对前期财务报表追溯重述的金额是否恰当，同时该保留事项导致公司调减无形资产2,824,923,681.25元，调减年初未分配利润1,402,162,697.76元，调减年初盈余公积10,299,142.87元，调减年初少数股东权益1,412,461,840.62元，对财务报表可能产生的影响重大，但从调整报表科目的范围及调整金额的所占比例来看对整体财务报表影响程度不具有广泛性，故对公司2019年会计报告发表了保留意见。

三、保留意见涉及事项对报告期内昊华能源公司财务状况、经营成果和现金流量（可能）的影响

保留意见涉及事项调减资产总额2,824,923,681.25元，占调整前期初资产总额13.58%，调减归属于母公司股东权益1,412,461,840.63元，占调整前期初归属于母公司股东权益17.53%。

上述专项说明仅限于上海证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：于雷

中国·北京中国注册会计师：宋仁民

2020年4月24日

北京昊华能源股份有限公司

董事会关于瑞华会计师事务所出具

保留意见审计报告的专项说明

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）审计了北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表，包括2019年12月31日的合并的及母公司的资产负债表，利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。并于2020年4月24日出具了瑞华审字[2020]25010001号保留意见的《审计报告》。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对相关审计意见和所涉及事项发表专项说明如下：

一、瑞华所对公司2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明

（一）非标准审计意见涉及的主要内容

（二）发表保留意见的理由和依据

（三）保留意见涉及事项对报告期内昊华能源公司财务状况、经营成果和现金流量（可能）的影响

二、董事会对上述事项的意见

公司董事会认为，公司依据会计信息质量要求之谨慎性原则，按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等文件的规定，对2015年会计差错进行更正，符合目前实际情况。

虽然瑞华所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，但该保留意见说明的事项并未对公司当前生产经营活动产生不利影响。董事会将积极采取措施进行追偿，并将根据情况的后续进展，及时履行信息披露义务，并提请广大投资者关注相关风险。

特此说明。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2020年4月24日

北京昊华能源股份有限公司

独立董事关于瑞华会计师事务所出具

保留意见审计报告的专项意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）审计了北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表，包括2019年12月31日的合并的和母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注。并于2020年4月24日出具了瑞华审字[2020]25010001号保留意见的《审计报告》。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司独立董事经认真审议，基于独立判断，对审计意见和所涉及事项发表专项说明如下：

一、瑞华所对公司2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明

（一）非标准审计意见涉及的主要内容

（二）发表保留意见的理由和依据

（三）保留意见涉及事项对报告期内昊华能源公司财务状况、经营成果和现金流量（可能）的影响

二、独立董事对上述事项的意见

我们经审慎研究后认为，公司依据会计信息质量要求之谨慎性原则，按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等文件的规定，对2015年会计差错进行更正，符合目前实际情况。

虽然瑞华所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，但该保留意见说明的事项并未对公司当前生产经营活动产生不利影响。本着保护公司、全体股东尤其是中小投资者利益的原则，我们将认真履行独立董事职责，持续关注后续追偿情况，并根据后续进展，及时履行信息披露义务。

鉴于追溯调整后进行损失追偿的金额具有不确定性，提请广大投资者关注相关风险。

独立董事：彭苏萍朱大旗张一弛穆林娟汪昌云

2020年4月24日

北京昊华能源股份有限公司

监事会关于瑞华会计师事务所出具

保留意见审计报告的专项意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“瑞华所”）审计了北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表，包括2019年12月31日的合并的和母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注。并于2020年4月24日出具了瑞华审字[2020]25010001号保留意见的《审计报告》。

根据《公开发行证券的公司信息披露信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司监事会经认真审议，基于独立判断，对相关审计意见和所涉及事项发表专项说明如下：

一、瑞华所对公司2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明

（一）非标准审计意见涉及的主要内容

（二）发表保留意见的理由和依据

（三）保留意见涉及事项对报告期内昊华能源公司财务状况、经营成果和现金流量（可能）的影响

二、监事会对上述事项的意见

监事会审慎研究后认为，公司依据会计信息质量要求之谨慎性原则，按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对2015年会计差错进行更正，符合目前实际情况。

监事会同意公司董事会就上述事项所作的专项说明。监事会将认真履行职责，督促董事会和经理层推进相关工作，持续关注后续追偿情况，并根据后续进展，及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东利益。

鉴于追溯调整的金额存在不确定性，提请广大投资者关注相关风险。

北京昊华能源股份有限公司监事会

2020年4月24日

北京昊华能源股份有限公司关于

上海证券交易所《关于对北京昊华

能源股份有限公司2015年收购

鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函》的回复

上海证券交易所上市公司监管一部：

上海证券交易所《关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函》（上证公函【2019】3155号，以下简称“《问询函》”）已收悉，现就《问询函》所问询的事项作出如下说明：

一、关于公司前后信息披露不一致

我部关注到，昨日晚间，深交所上市公司京东方A（即京东方集团）公告称，拟将持有的淏盛能源100%股权对外转让，公告显示，内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月曾出具函件，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中5.1亿吨配置给淏盛能源。上述情况表明，京东方集团所获得的巴彦淖井田9.6亿吨资源配置分属于京东方能源与淏盛能源两个主体，公司前期收购的京东方能源实际仅拥有4.5亿吨配置资源量。请公司核实并补充披露：

（一）2015年公司与北京工投签订收购协议的具体内容，是否对收购标的京东方能源的实际配置资源量有明确约定

回复：

2015 年公司与北京工投签订收购京东方能源30%股权转让协议（以下简称“30%股权转让协议”）中，关于目标股权和转让价格的主要条款如下（甲方为北京工投、乙方为昊华能源）：“1、甲方同意转让、乙方同意受让甲方持有的目标公司30%股权（以下称“30%目标股权”）。2、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2015〕第020006号《北京工业发展投资管理有限公司拟向北京昊华能源股份有限公司转让所持鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日2014年8月31日，目标公司净资产评估价值为5,185.24万元。3、根据北京国融兴华矿业权评估有限责任公司出具的国融兴华矿咨〔2015〕第010号《内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司巴彦淖井田煤炭资源价值咨询报告书》，在价值咨询基准日2014年8月31日，内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源的咨询价值为568,147.87万元人民币。4、甲、乙方经协商一致同意：30%目标股权的转让价格为人民币壹拾柒亿贰仟万元（1,720,000,000元）（以下称“30%股权转让价款”）”。

上述30%股权转让协议条款对收购标的京东方能源的实际配置资源量约定不明确。

（二）前期公司披露京东方能源拥有9.6 亿吨配置资源量并作为巴彦淖井田的“开发主体”，是否具备支持性文件依据

回复：

1、关于京东方能源是否拥有9.6亿吨资源量的问题

（1）鄂尔多斯市人民政府出具的《鄂尔多斯市人民政府关于为京东方第5.5代动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目配置煤炭资源的承诺函》（鄂府函〔2011〕255号）中第三条（四）：“三方协议签订后，鄂尔多斯市人民政府即向京东方、昊华能源提供鄂尔多斯市人民政府上报内蒙古自治区人民政府关于为京东方能源公司配置不低于10亿吨煤炭资源的请示文件……”。

（2）京东方科技集团股份有限公司向昊华能源出具的《承诺函》承诺：京东方科技集团股份有限公司及/或下属相关子公司（下统称“我方”与贵公司及鄂尔多斯人民政府于2011年8月27日签署（《投资框架协议》）与贵方及北京市工业投资有限责任公司于2011年10月29日签署鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（下称“能源公司”）80%股权转让事宜。为确保上述有关协议事项履行，我方就相关协议所涉重点事项承诺如下：第5条：“按《框架协议》及政府承诺函的相关规定，鄂尔多斯市配置给我公司的10亿吨煤炭资源储量的探矿权证在2012年9月30日前变更至能源公司或合并后存续公司名下……”。

从上述文件可见，内蒙古自治区政府为京东方科技AO项目配置的9.6亿吨配置资源将最终配置给京东方能源。

2、京东方能源是巴彦淖井田的“开发主体”具备支持性文件

（1）鄂尔多斯市人民政府出具的《鄂尔多斯市人民政府关于为京东方第5.5代动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目配置煤炭资源的承诺函》（鄂府函〔2011〕255号）第二条明确表述：“……‘坚持一个规划井田由一个项目主体开发的原则’精神，京东方能源公司是呼吉尔特矿区巴彦淖井田的唯一开发主体……”。

（2）京东方科技集团股份有限公司向昊华能源出具的《承诺函》：第三条“能源公司是呼吉尔尔特矿区巴彦淖井田的唯一开发建设主体……”。

（3）鄂尔多斯市自然资源局向鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司出具的《鄂尔多斯市自然资源局尽快缴纳矿业权出让收益落实合作开发事宜的函》（鄂自然资函〔2019〕89号）第二段中描述：“你公司作为该井田开发主体……”。

上述文件支持京东方能源是巴彦淖井田的唯一开发主体。

3、公司于2015年收购京东方能源30%股权前后，是否已知晓或理应知晓内蒙古自治区国土资源厅关于前述资源配置的函件

回复：

《关于煤炭资源配置有关事宜的函》是2015年内蒙古自治区国土资源厅发给京东方集团的且该函明确公开方式为不予公开。经查，公司于2015年收购京东方能源30%股权前后，公司未收到该函，但理应知晓。

4、结合上述情况，说明公司前后信息披露不一致的具体原因及主要责任人，明确说明公司前期是否存在刻意隐瞒事实的情形

回复：

公司收购北京工投所持京东方能源30%股权，是在履行2011年8月27日公司与京东方集团、鄂尔多斯市人民政府及鄂尔多斯市东胜区政府所签署的《第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线及能源建设项目投资框架协议》中约定“以股权交易方式取得乙方所持能源项目公司的控股股权”的义务，交易价格17.2亿元是依据2011年12月12日京煤集团（甲方）与北京工投（乙方）签署的《关于鄂尔多斯市10亿吨煤炭资源项目战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”）第二条第二款的约定确定，该条款具体内容：“如甲方或指定的第三方在2014年9月30日前完成本条第l款约定的购买义务并支付完回购价款，则【回购价款】由以下部分组成：（a）乙方为回购股权支付的股权收购价款本金；（b）乙方为回购股权缴付的注册资本金、增资款；（c）融资成本：乙方在下述第（d）项所称资金占用期间为履行第（a）、（b）两项付款义务而发生的融资成本。若乙方因收购、持有、配合甲方或其指定第三方完成同购能源项目公司股权而额外增加了税费缴纳义务及/或其他实际发生的成本及/或支出（如产权交易所费用等），则该等税费、成本及/或支出应由甲方或其指定第三方承担，若该等税费己由乙方预先支付，则乙方支付的款项应由甲方补给乙方，但乙方因行使持股选择权自行保留的股权对应的税费部分由乙方自行承担。（d）资本占用成本：按上述（a）+（b的）两项资金之和*【R%/年*（N/365）]】确定，其中，如某乙方依据本协议第二条第4款之规定选择持有的能源项目公司股权比例不高于20%，则R=3，如果乙方依据本协议第二条第4款之规定选择持有的股权比例超过20%至25%，则R=25；N为资金占用期间，自乙方支付相应款项之日起，至乙方实际收到【回购价款】之日止的日历日。如乙方分笔支付及/或收取价款，则各笔价款分别分段计算资金占用成本”。

按照国有资产管理的相关规定，股权收购必须进行评估。在公司收购时，因煤炭价格下跌，按照4.5亿吨资源量咨询价值与17.2亿元的交易价格之间存在较大差距。

为了完成收购，公司时任董事长带队多次与京东方集团相关负责人协商，要求京东方集团将淏盛能源5.1亿吨资源量注入京东方能源，以满足京东方能源最终拥有9.6亿吨资源配置量的要求。经协商，认为京东方集团已表述同意将5.1亿吨资源量注入京东方能源的方案，在没有和京东方集团签署正式书面协议的情况下，向董事会提交了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》，议案中说明了京东方能源拥有9.6亿吨资源量及各中介机构的专业结论意见。

基于政府和京东方集团的承诺及相关协议、京东方能源是巴彦淖项目的唯一开发主体等事实，公司认为京东方能源最终将拥有9.6亿吨资源量，不属于刻意隐瞒事实的情形。

二、关于前次交易定价及本次评估差异的合理性

2015年公司以17.2亿元收购京东方能源30%股权，主要依据系对9.6亿吨煤炭配置资源量评估为56.81亿元；而本次京东方集团公告显示，其转让淏盛能源100%股权所对应的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量估值为13.79亿元，两次评估值差距较大。请公司核实并补充披露：

1、前次评估时采用的煤炭单位价格等关键参数与评估过程，并结合2015年煤炭价格下跌明显的行业情况，说明前次评估及交易定价的公允性

回复：

公司收到签字矿业权评估师赵炳祁和王桂娜《关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函的公告》的回复意见，回复意见对评估时采用的煤炭单位价格等关键参数与评估过程，及2015年煤炭价格下跌明显的行业情况等详细信息均有具体说明（详见《北京昊华能源股份有限公司关于收到上海证券交易所关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函的公告涉及的北京国融兴华矿业权评估有限责任公司相关事宜的回复》）。基于该《回复》，公司认为对9.6亿吨煤炭配置资源量评估为56.81亿元是公允的。

2、与本次京东方集团评估值产生较大差异的原因及合理性

回复：

（1）2015年公司收购京东方能源30%股权时，聘请的北京国融兴华矿业权评估有限责任公司具备矿业权评估资质，主要评估参数的选取是合理的。

（2）公司收购京东方能源30%股权与京东方集团拟转让淏盛能源100%股权时间上无可比性，无法判断其评估的合理性。

3、前期公司与北京工投的具体商议情况、决策过程及主要责任人，并明确说明公司及相关方是否存在已知晓实际资源配置量，但仍确定17.2亿元收购价格的情况

回复：

公司向第四届董事会第十四次会议提交了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》，议案中写明京东方能源配置资源量为9.6亿吨及各中介机构的专业结论意见；时任董事长向董事会说明京东方集团同意将5.1亿吨资源量注入京东方能源，董事会据此审议通过了该议案。当时公司知晓京东方能源资源配置量。

4、公司及相关方与北京工投之间是否存在未披露的协议安排。

回复：

2011年12月12日京煤集团与北京工投签署的《关于鄂尔多斯市10亿吨煤炭资源项目战略合作协议》，公司未披露。

5、明确说明前次收购事项是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进交易过程中是否勤勉尽责。

回复：

公司认为2015年收购京东方能源30%股权时，按照4.5亿吨资源量计算交易价格高于市场价格，给上市公司及中小投资者的利益造成了影响。

目前，公司经调查了解，对于2015年收购京东方能源30%股权事项，时任部分董事、监事和高级管理人员存在未勤勉尽责的情况。

三、关于公司重大会计差错

公告显示，公司取得京东方能源控制权时，按照9.6亿吨的资源价值进行了账务处理，多计5.1亿吨资源量，导致自2015年起合并口径资产虚增约28亿元，归母净利润虚增约14亿元。请公司核实并补充披露：

（1）京东方能源相关矿业权对应无形资产的入账价值，结合近年煤炭价格走势情况，说明历年来减值测试及减值准备计提具体情况，并说明减值准备计提的合理性及充分性。

回复：

2015年10月，昊华能源将京东方能源纳入合并范围，并按照京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨资源进行了账务处理。根据北京国融兴华矿业权评估有限责任公司出具的价值咨询报告（国融兴华矿咨〔2015〕第080号），2015年10月31日，内蒙古自治区人民政府在呼吉尔特矿区巴彦淖井田内配置给京东方科技集团股份有限公司9.6亿吨煤炭资源的探矿权价值为531,750.34万元（折合吨煤5.54元），公司将该价值计入了合并报表中无形资产账面价值。

京东方能源纳入公司合并报表后，公司每年年报均聘请有资质的评估机构对该矿业权进行价值咨询。

2016年度：北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的矿权价值咨询报告，原煤取值含税355元/吨的情况下，对该矿业权的估值为536,514.53万元（折合吨煤5.59元），不存在减值迹象，未计提减值准备。

2017年度：北京卓信大华资产评估有限公司出具的矿权价值咨询报告，原煤取值含税355元/吨的情况下，对该矿业权的估值为534,142.24万元（折合吨煤5.56元），不存在减值迹象，未计提减值准备。

2018年度：北京卓信大华资产评估有限公司出具的矿权价值咨询报告，原煤取值含税359.57元/吨的情况下，对该矿业权的估值为548,928.62万元（折合吨煤5.72元），不存在减值迹象，未计提减值准备。

综上，公司在将京东方能源纳入公司合并后的每个会计年度，均聘请有资质的评估机构对该矿业权进行了价值咨询，价值咨询报告原煤价格取值符合谨慎性原则，历年对矿业权的估值均高于2015年入账价格。因此，京东方能源纳入公司合并后的会计年度的减值测试是合理和充分的。

瑞华会计师事务所会计师回复：

依据我们取得的审计资料及执行的审计程序，我们认为昊华能源历年减值测试及计提是合理、充分的。具体内容详见瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对〈北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函〉的回复》

（2）上述重大会计差错事项对公司历年财务报表产生的影响，是否可能导致公司出现连续亏损等情形。

回复：

上述重大会计差错发生在2015年。从目前情况看，影响2015年度至目前的资产负债表和2015年度的利润表，不影响2016年度及以后的利润和现金流量。

公司将就2015年京东方能源股权收购过程中多支付的9.05亿元价款以及相应利息，采取各种措施，向相关方进行追偿。若追偿成功，将对2015年度至2019年度的利润表产生重大影响。

公司董事会及经营层就此事件，对公司及投资者造成的不利影响深表歉意。同时，对于京东方能源股权收购和巴彦淖井田开发过程中给公司带来的其他经济损失，公司将采取一切必要手段挽回损失。

瑞华会计师事务所回复：

依据之前我们取得的与该交易相关的审计资料，该交易是在2015年发生的，按照当时该交易董事会决议、双方交易协议、主管部门批复等资料，会计处理是符合会计准则规定的。

昊华能源在2019年12月28日公告，昊华能源在2015年收购北工投持有的京东方能源公司30%股权时，京东方能源拥有的巴彦淖井田配置资源量存在错误，造成2015年会计处理存在差错，该会计差错对昊华能源2015年财务报表将产生影响。按照本次昊华能源回复，昊华能源将采取措施向相关方进行追偿，由于该交易争议事项未落实，不公允交易导致昊华能源多付的交易价款及资金占用利息可追索金额尚未确定，所以我们目前尚无法判断该事项对2015年及期后财务报表的影响金额。

（3）是否存在其他会计差错情形。请公司年审机构瑞华会计师事务所发表意见。

回复：

除上述会计差错事项，公司未发现其他会计差错。

瑞华会计师事务所会计师回复：

未发现其他会计差错情形。

四、关于京东方能源代付协议相关事项

京东方集团公告显示，2019年5月15日，淏盛能源与京东方能源签署了探矿权出让收益价款代付协议，约定由京东方能源代淏盛能源支付5.1亿吨煤炭资源探矿权出让收益价款43,588.22万元。请公司核实并补充披露：

（1）上述探矿权出让收益价款代付协议的主要内容，由京东方能源代淏盛能源支付探矿权出让收益价款的原因及合理性，是否与京东方能源作为巴彦淖“开发主体”有关。

回复：

京东方集团2019年12月27日公告内容造成了理解歧义，并非是京东方能源代淏盛能源支付了5.1亿吨煤炭资源探矿权出让收益价款43,588.22万元，而是淏盛能源向京东方能源划转了该笔款项、京东方能源立即将此款项划转给内蒙古自治区财政厅，属于代收代付关系。

探矿权出让收益价款代付协议内容明确：“京东方能源公司应在收到淏盛能源支付的探矿权出让收益价款后，及时代淏盛能源向内蒙古自治区财政厅汇入”。

由京东方能源代收代付淏盛能源的探矿权出让收益价款与京东方能源作为巴彦淖“开发主体”有关，因为京东方能源为巴彦淖井田的唯一开发主体，并且是巴彦淖井田探矿权的申请人，巴彦淖井田探矿权出让收益，需经过京东方能源账户统一向内蒙古自治区财政厅缴纳。

（2）上述事项是否触及信息披露标准，公司是否就该事项履行了相应决策程序和信息披露义务。

回复：

京东方能源公司作为巴彦淖井田的开发主体，仅是为各资源配置方代收代付其应当负担的巴彦淖井田首期探矿权收益，并无交易行为，公司认为无需履行相应决策程序、不触发信息披露义务。

（3）公司与京东方集团之间是否就巴彦淖井田的资源配置进行过相关协商或达成任何约定。

回复：

因京东方集团的承诺和相关协议，公司就巴彦淖井田煤炭资源配置与京东方集团进行过协商和沟通，未达成书面协议。

五、关于中介机构勤勉尽职

请公司前次收购交易的中介机构中银律师事务所、瑞华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京国融兴华矿业权评估有限责任公司详细披露相关尽职调查及审计评估的过程与内容，明确说明前期工作是否履职尽责。

（一）北京中银律师事务所《关于北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权事宜相关情况的说明》：

北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”）委托，就昊华能源收购北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“工业发展公司”）所持鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称“京东方能源”或“目标公司”）股权事宜（以下简称“本次股权收购”）提供了法律咨询服务，就本次股权收购涉及的主体和交易程序性事项，于2015年2月9日依法出具了《北京市中银律师事务所关于北京昊华能源股份有限公司收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权事宜的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据上海证券交易所于2019年12月27日向昊华能源下发的《关于对北京昊华能源股份有限公司 2015 年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函》（上证公函【2019】3155 号，以下简称“《问询函》”）涉及本所的问询内容，现就有关情况说明如下：

1、《法律意见书》涉及发表意见的事项和范围

鉴于昊华能源本次股权收购不构成重大资产收购，因此并未就本次股权收购与本所单独签署《专项法律顾问协议》，仅就本次股权转让涉及的程序性事项委托本所律师提供了法律咨询，本所律师当时作为昊华能源的常年法律顾问，根据委托方的要求就交易双方的主体资格、目标公司的主体资格、交易协议的主要内容、交易决策与批准程序出具了《法律意见书》。

昊华能源向本所律师咨询的范围并不包含京东方能源是否拥有矿权以及拥有矿权资源量、矿权资源价值等事项。

因此，本所律师接受委托方咨询的事项及出具的《法律意见书》并不涉及对有关矿权、矿权资源量、矿权资源价值发表法律意见，即不涉及《问询函》所关注的京东方能源拥有拟配置的巴彦淖井田资源量为9.6亿吨或应为4.5亿吨的相关事项。

2、《法律意见书》的出具过程

（1）本所律师接受昊华能源委托后，收集了本次股权收购的交易双方及目标公司的主体资格文件、交易协议、交易决策与批准等程序性文件，并收集了交易协议和交易决策所涉及的审计、评估等专业机构出具的有关专业报告以及政府批准文件。

（2）本所律师通过对收集的有关资料进行整理和法律分析，向昊华能源出具了正式的《法律意见书》，依照委托方咨询的事项和范围对昊华能源本次股权收购涉及的主体和程序性事项发表了法律意见。

（3）本所律师为验证本次股权收购的交易真实性和履行程序的完备性，根据查验计划补充收集了本次股权收购后续涉及的国资审批备案文件及股权交割等文件。

3、《法律意见书》出具的主要依据

（1）本所律师出具《法律意见书》主要依据的文件包括：

①收购方昊华能源的主体资格文件；

②目标公司京东方能源的主体资格文件；

③转让方工业发展公司的主体资格文件；

④昊华能源拟与工业发展公司签署的附生效条件（经国资审批后生效）的《股权转让协议》，并基于谨慎性原则收集了《股权转让协议》涉及的政府批文和有关承诺文件，主要包括：

2011年8月27日，鄂尔多斯市政府、鄂尔多斯市东胜区政府、昊华能源及京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方科技集团”）签订了《第5.5代主动矩阵有机发光二级管显示器件生产线及能源建设项目投资框架协议》（以下简称“框架协议”），其中，鄂尔多斯市政府承诺为京东方科技集团配置呼吉尔特矿区巴彦淖井田的不低于10亿吨煤炭资源，并不迟于2012年2月28日将所配置的煤炭资源探矿权变更至能源项目公司，该能源项目公司由京东方科技集团设立，作为取得协议所配置煤炭资源的主体。

鄂尔多斯市政府于2011年8月27日出具的《承诺函》（鄂府函〔2011〕255号），明确由京东方科技集团设立“鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司”负责开发所配置的煤炭资源建设项目，鄂尔多斯市政府提供配置不低于10亿吨煤炭资源的请示文件，在京东方科技集团AO项目达到煤炭转化项目三个基本条件后两个月内，将所配置的煤炭资源探矿权以协议方式转让给京东方能源。

内蒙古自治区人民政府办公厅于2012年5月20日出具的《内蒙古自治区人民政府2012年第11次主席办公会议纪要》（〔2012〕11号），同意为京东方科技集团项目先行配置巴彦淖井田2亿吨煤炭资源。

京东方科技集团向昊华能源出具的《承诺函》，其中第3条承诺，“能源公司是呼吉尔特矿区巴彦淖井田的唯一开发建设主体”；第5条明确承诺“鄂尔多斯市政府配置给我公司的10亿吨煤炭资源储量的探矿权证在2012年9月30日前变更至能源公司或合并后存续公司名下”。上述《承诺函》同时明确确认了“能源公司”指京东方能源。

内蒙古自治区人民政府办公厅于2013年9月10日出具的《内蒙古自治区人民政府2013年第11次主席办公会议纪要》（〔2013〕11号），同意为京东方科技集团项目配置7.6亿吨煤炭资源。

⑤瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字〔2014〕第25010020号《审计报告》；

⑥北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2015〕第020006号《评估报告》；

⑦北京国融兴华矿业权评估有限责任公司出具的国融兴华矿咨〔2015〕第010号《价值咨询报告书》；

⑧昊华能源第四届董事会第十四次会议对本次交易的决议文件。

（2）本所律师同时对本次股权收购事宜后续是否签署了《股权转让协议》并履行了国资审批备案程序进行了谨慎的交易真实与完备性验证，并补充收集了以下交易过程和国资审批文件：

①交易双方正式签署的《股权转让协议》；

②工业发展公司第三届董事会第一百二十八次会议对本次交易的决议文件；

③北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证（非挂牌项目）》；

④北京市国资委出具的京国资产权〔2015〕71号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京工业发展投资管理有限公司拟转让鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权资产评估项目予以核准的批复》；

⑤北京市国资委出具的京国资产权〔2015〕77号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京工业发展投资管理有限公司转让鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权的批复》。

本所律师就昊华能源本次股权收购涉及的主体和交易程序性事项发表法律意见并出具《法律意见书》具有充分的事实依据和文件支撑。

4、关于昊华能源2011年收购时披露京东方能源拟配置资源量为4.5亿吨与后续配置矿产资源量不符问题的关注

虽然昊华能源委托本所律师的咨询范围以及本所律师出具的《法律意见书》所发表意见的事项并不涉及目标公司有关矿权的情况，但基于谨慎性原则，本所律师关注到昊华能源2011年收购时曾披露京东方能源拟配置资源量为4.5亿吨。经本所律师核查，该拟配置4.5亿吨的信息来源主要为鄂尔多斯市政府2011年10月曾向内蒙古自治区政府提交的《关于为京东方科技集团股份有限公司项目配置煤炭资源的请示》（鄂府字〔2011〕207号），该请示内容涉及拟为京东方科技集团下属公司配置10亿吨煤炭资源，其中为京东方能源配置4.5亿吨，为鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司（以下简称“淏盛能源”）配置5.5亿吨，但后续内蒙古自治区政府分别于2012、2013年两次发文分别同意为京东方科技集团配置煤炭资源2亿吨和7.6亿吨，并不涉及为京东方能源配置4.5亿吨或为淏盛能源配置5.5亿吨的任何批准事项；京东方科技集团向昊华能源出具了《承诺函》，其中第3条明确承诺“能源公司是呼吉尔特矿区巴彦淖井田的唯一开发建设主体”，第5条明确承诺“鄂尔多斯市政府配置给我公司的10亿吨煤炭资源储量的探矿权证在2012年9月30日前变更至能源公司或合并后存续公司名下”；此外，《股权转让协议》中写明按照9.6亿吨煤炭资源价值进行的价值咨询，协议双方在此基础上协商确定的交易价格。因此，《股权转让协议》就本次股权收购涉及的目标公司拟配置的煤炭资源量由2011年披露的4.5亿吨调整为内蒙古自治区政府于2012、2013年批准配置给京东方科技集团的9.6亿吨具有相应的文件和事实依据。由于京东方能源当时尚未取得国家矿产资源主管部门颁发的巴彦淖井田矿权权属证明，京东方能源当时拥有的只是资源配置权，尚不具备法律意义上的探矿权、采矿权，该资源配置权的具体归属权利人和资源配置量均系由交易双方依据政府有关批准文件和相关方作出的承诺予以认定，委托方本次向本所律师咨询的范围不包括对有关矿权情况发表法律意见，但为避免将来利益相关各方对此产生争议，本所律师出具的《法律意见书》中已作出特别提示：“综上，本所律师认为，本次股权收购的价格”“尚需北京市国资委核准方可确定”，即本次交易价格尚需经收购方、转让方及京东方科技集团三家利益相关方的共同国资主管部门北京市国资委的核准方可确定。

京东方科技集团于2019年12月26日发布了2019-063号《京东方科技集团股份有限公司关于挂牌转让鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司100%股权的公告》，其中涉及“内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向公司出具函，明确规定所配资源中5.1亿吨配置给淏盛能源”，“2018年12月，内蒙古自然资源厅发布了《关于调整新兴重工天然气装备制造项目配置资源配置区块的补充说明》，明确了巴彦淖井田内煤炭资源的配置意见。”并同时公告称“2019年1月24日，京东方能源作为巴彦淖井田唯一开发主体向自然资源部递交了巴彦淖井田煤炭资源勘探事项的申请（根据内蒙古自治区人民政府一个规划井田由一个项目主体开发的原则），并于2019年4月11日自然资源部批准了巴彦淖煤矿探矿权登记申请并下达了《领取矿产资源勘查许可证通知》”。

首先，京东方科技集团上述公告中所述2015年1月的函并非煤炭资源配置的公开文件，其具体内容及法律效力尚无法判断，且直至2019年12月26日方由京东方科技集团首次公开披露该文件的存在，本所律师在此之前并不知晓；其次，该公告说明直至“2018年12月”，内蒙古自然资源厅才正式发文“明确了巴彦淖井田内煤炭资源的配置意见”，并未说明内蒙古自然资源厅正式文件中是否确认将京东方科技集团配置的煤炭资源中的5.1亿吨配置给淏盛能源；上述公告确认“京东方能源作为巴彦淖井田唯一开发主体”，其探矿权登记申请已被自然资源部批准，公告中未说明淏盛能源是否申请了巴彦淖井田探矿权。因此，根据上述公告中的信息，京东方科技集团配置的煤炭资源中的5.1亿吨是否最终正式配置给淏盛能源以及淏盛能源是否能取得5.1亿吨煤炭资源的探矿权，均缺乏相关依据。

基于以上事实，本所律师认为，本所律师在办理2015年昊华能源收购京东方能源股权咨询事项时，已对《股权转让协议》所涉及的重点条款及其依据文件尽到必要的注意义务，并在出具的《法律意见书》中作出特别提示。

本次股权收购时，京东方能源尚未取得国家矿产资源主管部门颁发的巴彦淖井田矿权权属证明，京东方能源当时拥有的只是可能的资源配置权，尚不具备法律意义上的探矿权、采矿权，交易双方是基于当时已取得的有关政府批准文件和相关方的承诺文件的有关内容对京东方能源可能取得的煤炭资源量进行预判和协商。京东方科技集团、工业发展公司与昊华能源同为北京市国资委管辖的国有企业，2015年昊华能源以9.6亿吨煤炭资源价值作为定价基础收购京东方能源股权的事项最终系由北京市国资委审核批准（本所出具的《法律意见书》亦对此作出特别提示），且《股权转让协议》需在北京市国资委批准后生效，生效后对协议双方产生法律效力。在完成2015年股权收购后，如昊华能源与工业发展公司、京东方科技集团因对目标公司可能配置的矿权资源量产生争议，各相关方可根据京东方能源最终取得的煤炭资源量（根据京东方科技集团的公告，直至2018年12月，内蒙古自治区政府才作出最终资源配置意见，2019年4月京东方能源才办理探矿权登记）及各方履约情况进行协商并履行相应的决策审批程序调整交易对价，该等争议的存在不能直接否认交易各方在交易时点根据已有的政府相关文件和相关方的承诺而协商认定的拟配置资源量及定价基础，昊华能源后续可根据事态进展情况及其风险程度与相关方进行协商或采取其他救济措施，以保障昊华能源及其投资者的权益。

5、本所律师出具《法律意见书》情况自查结论

综上所述，昊华能源委托本所律师发表法律意见的范围不包括京东方能源是否拥有矿权以及拥有矿权资源量、矿权资源价值的情况；本所律师根据昊华能源的咨询事项和范围对本次股权收购的主体资格及交易决策的程序性事项进行了充分的调查，对《股权转让协议》涉及的有关重点条款及其依据文件给予了必要的关注和特别提示，并收集了有关依据文件，依法履行了律师提供本次法律咨询的勤勉尽责义务。

（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对〈北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函〉的回复》

根据贵部《关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函》（上证公函【2019】3155号，以下简称“问询函”）的要求，我们就问询函中的以下问题进行回复：

一、问题三（1）京东方能源相关矿业权对应无形资产的入账价值，结合近年煤炭价格走势情况，说明历年来减值测试及减值准备计提具体情况，并说明减值准备计提的合理性及充分性。

昊华能源2015年10月31日合并京东方能源投资公司，合并日无形资产9.6亿吨矿业权的评估值为531,750.34万元，相应的增加合并报表层面的无形资产矿业权价值。2016年年度财务报告，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的矿权价值咨询报告对该矿业权的估值为536,514.53万元，不存在减值迹象；2017年年度财务报告，北京卓信大华资产评估有限公司出具的矿权价值咨询报告对该矿业权的估值为534,142.24万元，不存在减值迹象；2018年年度财务报告，北京卓信大华资产评估有限公司出具的矿权价值咨询报告对该矿业权的估值为548,928.62万元，不存在减值迹象。而且，自2016年开始，随着国家去产能政策的实施，煤炭行情趋于好转，从2016年下半年开始煤炭价格大幅回升，环渤海动力煤平均价格指数显示煤炭价格呈上升趋势。

针对矿业权入账及减值测试，我们年度报告实施的主要审计程序包括：

1.取得并检查了2011年8月27日鄂尔多斯市人民政府、鄂尔多斯市东胜区人民政府、京东方科技集团股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司签署“第5.5代主动矩阵有机发光二级管显示器件生产线及能源建设项目投资框架协议”。协议中约定京东方科技集团在鄂尔多斯投资220亿元建设5.5代AM-OLED生产线，鄂尔多斯市人民政府承诺为京东方科技集团配置总量不低于10亿吨的煤炭资源，京东方科技集团邀请昊华能源及相关战略投资者一起合作开发上述资源。同时，鄂尔多斯市人民政府针对配置煤炭资源出具了承诺函（鄂府函【2011】255号），主要承诺：京东方能源公司是配置资源（巴彦淖井田）的唯一开发主体；煤炭资源建设项目未进入国家“十二五”建设规划，探矿权转让完成之前昊华能源按协议付给京东方的交易款（AO项目资本金）由鄂尔多斯市东胜区财政提供担保，若煤炭项目未进入“十二五”建设规划、井田无法完成探矿权转让，鄂尔多斯政府和东胜区人民政府按照各自担保责任返还昊华能源已支付给京东方的股权交易款，并按照流动贷款利率支付利息；煤炭资源探矿权转让价格及优惠条件按照《内蒙古自治区矿产资源有偿使用管理办法（试行）》第二十五条及《意见》有关规定执行。

2.取得并检查了京东方科技集团向昊华能源出具的承诺函。主要承诺：京东方科技推进AO项目建设，投资不低于150亿元人民币，以满足10亿吨煤炭资源项目转化项目条件；能源公司80%股权转让所得扣除税费后，全部投入AO项目公司；能源公司为巴彦淖井田的唯一开发主体；配置给京东方科技集团的10亿吨煤炭资源探矿权证在2012年9月30日前变更至能源公司或合并后存续公司名下；如相关权证未在2012年12月31日变更至能源公司名下，督促鄂尔多斯人民政府履行担保责任。

3.取得并检查了配置资源文件。包括：2012年5月20日，内蒙古自治区人民政府主席办公会议纪要（[2012]11号）同意在巴彦淖井田为京东方科技集团先行配置2亿吨煤炭资源；2013年9月10日，内蒙古自治区人民政府主席办公会议纪要（[2013]11号）同意在巴彦淖井田为京东方科技集团配置7.6亿吨煤炭资源，并责成京东方科技集团限期完成投资，到期依据投资完成情况，多配部分予以收回。

4.取得并检查了京东方能源公司2015年第一次临时股东会决议，决议同意昊华能源以17.2亿元收购北京工投持有的公司30%股权。

5.查询并取得昊华能源第四届董事会第十四次会议决议，决议同意昊华能源收购出资17.2亿元收购北京工投持有京东方能源投资有限公司30%股权。

6.取得并检查昊华能源与北京工投签订的股权转让协议，股权转让协议内容主要包括：按照《第5.5代主动矩阵有机发光二级管显示器件生产线及能源建设项目投资框架协议》及相关文件，承诺为京东方科技集团配置总量不低于10亿吨的煤炭资源，京东方能源公司是唯一开发主体；京东方能源投资公司及股东均合法存续；2012年和2013年内蒙古自治区人民政府分别出具主席办公会议纪要，同意为京东方东胜区第5.5代主动矩阵有机发光管显示器件生产线项目配置呼吉尔特矿区那林才登详查区巴彦淖井田共计9.6亿吨煤炭；基于以上原因，双方一致同意以此为基础进行股权转让交易。依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，目标公司净资产评估价值为5,185.24万元，依据北京国融兴华矿业权评估有限责任公司出具的矿业权价值咨询报告，巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源咨询价值为568,147.87万元，以此基础双方一致同意30%目标股权转让价格为17.2亿元。

7.取得评估师出具的2015年收购交易评估报告与矿业权价值咨询报告，并与评估值就评估报告评估方法、假设、重要参数等进行沟通，判断其合理性。

8.取得并检查北京市中银律师事务所出具的2015年收购交易项目的法律意见书。

9.取得北京市国资委对于2015年收购交易股权转让项目的同意批复。

（下转564版）

562版信息披露