深圳市禾望电气股份有限公司
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公司董事会认为：本次计提商誉减值准备依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。
六、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》及相关制度文件的要求，计提方式和决策程序合法、合规；本次计提符合谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。
七、监事会关于计提商誉减值准备的意见
公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提商誉减值准备的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备的事项。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-031
深圳市禾望电气股份有限公司
关于公司2019年度利润分配
预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.016元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 2019年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：为加强公司产品研发与技术创新，提高公司产品竞争力，公司对资金的需求相应增加。同时，为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了本次利润分配预案。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为748,248,635.50元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税）。以未来实施2019年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股派发现金0.16元（含税）。公司2019年度派发现金红利6,890,640.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为10.39%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配总额不变，相应调整分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司盈利66,340,512.43元，母公司累计未分配利润为748,248,635.50元，上市公司拟分配的现金红利总额为6,890,640.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司目前所处行业为新能源发电相关行业，新能源发电行业上下游产品供应链都存在着前所未有的挑战，国内外市场也有较大的不确定性。同时公司主要产品风电变流器所处的风电行业面临着陆上风电补贴退坡导致2020年陆上风电抢装和2021年陆上风电下滑的风险，这使得公司所处行业面临着前所未有的挑战和不确定性。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
目前公司正处于由新能源领域向综合的电能变换领域拓展的重要发展阶段。公司需要储备更多的资金应对今年的陆上风电抢装以及公司新领域的拓展，在制定2019年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前所处新能源领域的实际情况和行业发展情况。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2019年度公司实现营业收入1,786,258,128.40元，归属于上市公司股东的净利润66,340,512.43元。面对2020年陆上风电抢装，一方面公司客户的资金压力会传递到公司，同时为了满足交付需求，公司将支付大量的资金锁定上游的零部件。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因留存未分配利润的用途
公司本次现金分红水平较低主要是结合今年行业的发展情况和公司今年的经营计划制定。公司需要储备现金应对风电陆上抢装，应用于核心原材料的采购、新产品的研发、新领域的拓展。以实现可持续发展，实现股东利益的最大化，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司2020年4月27日召开了第二届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，董事会认为公司2019年度利润分配预案符合公司的实际情况，同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，监事会认为董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-032
深圳市禾望电气股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的。本次会计政策变更预计不会对公司前期及当期的净利润、总资产和净资产产生重大影响。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，有关会计政策变更的具体情况如下：
一、会计政策变更概述
2017年7月财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号--收入》的通知财会[2017]22号（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2020年1月1日起开始执行。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。
三、公司独立董事、监事会关于本次会计政策变更的意见
（一）独立董事意见
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，执行新会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。本次会计政策变更的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（二）监事会意见
公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-033
深圳市禾望电气股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月27日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所作为公司2020年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。
现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
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2、承办本业务的分支机构基本信息
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3、人员信息
天健首席合伙人为胡少先，截至2019年12月31日，从业人员总数5,603人，合伙人数量204人，注册会计师人数1,606人，近一年增加了355人。从事过证券服务业务注册会计师人数1,000人以上。
4、业务规模
天健2019年度业务收入为22亿元，净资产金额2.7亿元。2019年共承办403家上市公司年报审计，主要行业涵盖制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等行业，资产均值约103亿元，年报收费总额共计4.6亿元。
5、投资者保护能力
天健计提职业风险基金1亿元以上，已购买了职业保险累计赔偿限额1亿元以上，相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
6、独立性和诚信记录
天健及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年天健累计受到证券监管部门行政监管措施10次、自律监管措施1次，无行政处罚、刑事处罚。
■
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人：王振，注册会计师，2002年-2012年先后在广东太阳神集团有限公司、广东志高空调股份有限公司从事财务、审计工作，2012年3月加入天健会计师事务所至今，从事审计工作，先后为易事特集团股份有限公司、海南普利制药股份有限公司等上市公司提供审计服务工作，无兼职，从事证券业务8年。
（2）质量控制复核人：方国华，注册会计师，曾主持大立科技、金利华电、德创环保、大博医疗和沃尔德等十多家企业改制上市或再融资审计业务，无兼职，从事证券业务17年。
（3）本期拟签字会计师1：王振，注册会计师，2002年-2012年先后在广东太阳神集团有限公司、广东志高空调股份有限公司从事财务、审计工作，2012年3月加入天健会计师事务所至今，从事审计工作，先后为易事特集团股份有限公司、海南普利制药股份有限公司等上市公司提供审计服务工作，无兼职，从事证券业务8年。
（4）本期拟签字会计师2：吴丹，注册会计师，曾负责金冠电气、禾望电气、迪森股份、海怡地产、融信集团等数十家企业的审计服务工作，无兼职，从事证券业务8年。
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期拟签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2020年财务报告及内部控制审计费用合计为90万元，以工作量及业务复杂程度为计算基础，较上一期审计费用同比无变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
审计委员会就关于聘任公司2020年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见：天健会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意聘任天健为公司2020年度的财务报告及内部控制审计机构。
（二）公司独立董事对本次聘任会计师事务所进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见
独立董事的事前认可意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司已于2020年4月27日召开了第二届董事会第六次会议，以9票通过，0票弃权，0票反对审议通过了《关于续聘天健会计师事务所作为公司2020年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所为公司2020年度的财务报告及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议
2、公司第二届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、独立董事关于续聘天健会计师事务所作为公司2020年年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可意见
5、审计委员会履职的证明文件
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-034
深圳市禾望电气股份有限公司
关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1164号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000.00股，发行价为每股人民币13.36元，共计募集资金801,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用26,000,000.00元后的募集资金为775,600,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2017年7月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,444,407.98元，加上坐扣承销费26,000,000.00元中包含的进项税1,471,698.11元，公司本次募集资金净额为758,627,290.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-60号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金10,970.36万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,610.79万元；2019年度实际使用募集资金10,821.85万元，购买理财产品14,081.00万元，使用闲置募集资金补充流动资金33,000.00万元；2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,294.61万元；累计已使用募集资金21,792.21万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,905.39万元，包括理财收益3,073.75万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为10,894.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使用募集资金购买理财产品余额为14,081.00万元,使用闲置募集资金补充流动资金余额为33,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市禾望电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年7月21日分别与中国建设银行股份有限公司深圳智慧支行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《监管协议》），本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望电气有限公司于2017年7月21日分别与兴业银行股份有限公司广州越秀支行、广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《监管协议》），《监管协议》明确了各方的权利和义务；本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望电气有限公司于2018年1月2日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称监管协议）；本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望电气有限公司于2018年3月29日与兴业银行股份有限公司广州东风支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称监管协议），自新签订的监管协议生效之日，原公司、苏州禾望电气有限公司及华泰联合证券有责任公司与兴业银行股份有限公司广州越秀支行签订的原监管协议终止。监管协议明确了各方的权利和义务。已经签署的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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注：鉴于公司募投项目“研发中心建设项目”实施主体变更，公司于2019年8月2日召开2019年第五次临时董事会会议、2019年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于新设募集资金专户的议案》，公司拟在广发银行深圳分行营业部新开设“研发中心建设项目”募集资金专户，将部分原存放于宁波银行股份有限公司深圳科技园支行的募集资金通过实缴注册资本转入上述新开设的募集资金专户，并授权公司管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。在募集资金专户开设后，公司及子公司与保荐机构、开户银行共同签署《募集资金四方监管协议》并及时履行信息披露义务。
截至2019年12月31日，理财户余额为14,081.00万元，募集资金已购买未到期理财产品情况如下：
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截至2019年12月31日，闲置募集资金补充流动资金余额为33,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金购买理财产品情况
公司于2019年8月2日召开2019年第五次临时董事会会议、2019年第三次临时监事会会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高不超过50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过12个月，并授权公司管理层负责办理使用部分闲置募集资金购买投资低风险的短期保本型理财产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为14,081.00万元，2019年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：
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（续上表）
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2、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金、新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目、研发中心建设项目无法单独核算效益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，满足市场对智能电气成套设备的更高要求。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据2017年12月25日召开的第二次临时董事会会议决议，公司同意使用募集资金4,011.38万元置换预先投入新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目的自筹资金。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于深圳市禾望电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-263号）。公司于2018年1月完成募集资金置换。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据2019年4月26日召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金33,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。上述情况业经华泰联合证券有限责任公司核查，并出具了《关于深圳市禾望电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。上述资金于2019年4月30日划转到公司一般户，截至2019年12月31日止，资金未归还。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
研发中心建设项目原计划于深圳市南山区采用购置场所的方式建设研发中心，但考虑到公司研发人员增加后开展研发工作的实际需要，以及 2014 年该项目可行性论证至今，深圳房产和土地价格已经出现较为明显的上涨，公司拟采用其他方式实施研发中心建设项目。公司于2019年8月2日召开2019年第五次临时董事会会议、2019年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。公司募投项目“研发中心建设项目”由原实施地点深圳市南山区威新软件科技园变更为位于东莞松山湖西部研发区研发中一路东侧地块。公司通过实缴注册资本的形式提供给东莞禾望电气有限公司（以下简称东莞禾望），东莞禾望于2019年3月28日取得东莞松山湖西部研发区研发中一路东侧地块，建设实施研发中心建设项目。本项目拟投资26,811.58万元，其中，使用募集资金23,827.77万元，使用企业自有资金2,983.81万元。本项目使用募集资金较原项目投资金额22,966.00万元增加861.77万元系于使用募集资金购买理财产品的收益和存款利息。上述情况经华泰联合证券有限责任公司核查，并出具了《关于深圳市禾望电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目相关事项的核查意见》。本公司于2019年8月3日对此次变更进行了公告。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了禾望电气公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
经核查，保荐机构认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）年修订》以及公司《募集资金使用管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2019年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对禾望电气在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年4月28日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位：深圳市禾望电气股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：由于苏州生产基地建设项目、研发中心建设项目尚未完工，故本年度实现的效益和是否达到预计效益均填写不适用。新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目、补充流动资金项目、研发中心建设项目无法单独核算效益的原因详见三、（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-035
深圳市禾望电气股份有限公司
关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》，现将相关事宜公告如下：
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2020年拟向包括但不限于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、华润银行、广州银行、上海银行、汇丰银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过150,000万元人民币综合授信额度。
授信用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、流动资金（贷款）授信、银承授信、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务，以上授信期限为一年，自公司及子公司与银行等金融机构签订具体的综合授信合同之日起计算。
上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具协议。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长及子公司执行董事办理在综合授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件，授权公司财务部办理具体授信业务。本议案在董事会审议通过后尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-036
深圳市禾望电气股份有限公司
关于公司预计为全资子公司银行综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：深圳市禾望科技有限公司（以下简称“禾望科技”）、苏州禾望电气有限公司（以下简称“苏州禾望”）；
● 本次担保金额：合计不超过人民币70,000万元；
● 本次担保是否有反担保：无；
● 对外担保不存在逾期担保情况。
一、担保情况概述
为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司的实际需要，拟确定2020年度预计为公司全资子公司提供总额不超过70,000万元的融资担保，其中，对禾望科技的担保总额为不超过35,000万元；对苏州禾望的担保总额为不超过35,000万元，因以上两家公司均为公司的全资子公司，在总的担保额度内，实际担保金额可以在各公司间调剂使用。融资类型包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行票据等。
公司于 2020年4月27日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》，授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本次担保尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：深圳市禾望科技有限公司
注册地址：深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕山大道1号金浩源6号厂房A1区
法定代表人：曾建友
注册资本：10,000万元
经营范围：一般经营项目：电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术咨询；机械五金、电子电气产品的研发、设计与销售；经济信息咨询（不含期货、证券、保险及其它金融业务及不含其他限制项目）；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，涉及行政许可的，须取得行政许可后方可经营）；许可经营项目：电气产品及其软件产品、机械五金、电子电气产品的生产。
与公司关系：公司全资子公司。
经审计，截止2019年12月31日，总资产44,614.19万元，净资产10,894.63万元，2019年度实现营业收入30,224.32万元，归属于母公司所有者的净利润53.03万元。
2、被担保人名称：苏州禾望电气有限公司
注册地址：苏州市吴中经济开发区吴淞江科技产业园淞葭路555号
法定代表人：肖安波
注册资本：17,000万元
经营范围：研发、生产、销售：电气设备及配件、风能设备、光伏设备、电子元器件、电源设备、智能控制设备、工业自动化设备，并提供上述设备的技术咨询、技术服务；计算机软件的研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司全资子公司。
经审计，截止2019年12月31日，总资产40,868.16万元，净资产15,753.47万元，2019年度实现营业收入8,095.98万元，归属于母公司所有者的净利润624.72万元。
三、担保协议的主要内容
截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，被授权人将根据授权在总额度内签署相关担保协议。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保是考虑公司所属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述融资担保预案。
五、独立董事意见
1、独立董事的事前认可情况：
公司本次关于2020年度为全资子公司提供担保的预计事项是满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展需求，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见：
公司本次拟对全资子公司提供的担保事项是为满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展要求。公司全资子公司日常经营正常，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该担保事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。
因此，我们同意公司关于2020年度为全资子公司提供担保额度的预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司累计实际担保余额为30,080万元，占公司最近一期经审计净资产的12.16%；分别为对全资子公司禾望科技的担保16,000万元、全资子公司苏州禾望的担保10,000万元、控股子公司孚尧能源科技（上海）有限公司的担保4,080万元。公司及其控股子公司不存在违规担保、逾期担保的情形。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-037
深圳市禾望电气股份有限公司
关于公司以大额银行承兑汇票
质押开具小额银行承兑汇票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
为提高公司资金使用效率，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》，同意公司（包含全资子公司）以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币10亿元。
在上述额度范围内，授权董事长或董事长授权人员行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。
本议案属于董事会审批范围，无须提交股东大会审议批准。
二、质押物
本公告所称质押物为公司收取的银行承兑汇票。
三、质押额度及有效期
公司与银行开展不超过人民币10亿元的银行承兑汇票质押，在上述额度内，自公司第二届董事会第六次会议审议通过之日起一年内有效。
四、质押目的
为提高公司资金使用效率，公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具小额银行承兑汇票用于对外支付货款。
五、风险提示
公司开展大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票业务，票据到期后，应收票据托收资金将进入公司在合作银行申请开具银行承兑汇票的保证金账户，而应收票据的到期日与应付票据的到期日不一致，对公司资金的流动性略有影响。
公司与合作银行开展此项业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据台账、跟踪管理、及时掌握到期票据托收解付情况，保证票据的安全和流动性，资金流动性风险可控。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第六次会议决议。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-038
深圳市禾望电气股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次结项的募集资金投资项目：苏州生产基地建设项目。
● 项目结项后节余募集资金用途：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金25,739.08万元（人民币,下同）（包含截至2020年4月15日的利息与理财收益2,620.15万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
● 本事项已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
公司于2020年4月27日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金部分投资项目“苏州生产基地建设项目”结项，同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将项目结项后的节余募集资金25,739.08万元（包含募投项目节余23,119.01万元及截至2020年4月15日的利息与理财收益2,620.15万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。
具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1164号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000.00股，发行价为每股人民币13.36元，共计募集资金801,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用26,000,000.00元后的募集资金为775,600,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2017年7月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,444,407.98元，加上坐扣承销费26,000,000.00元中包含的进项税1,471,698.11元，公司本次募集资金净额为758,627,290.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-60号）。
根据公司招股说明书披露，公司本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
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上述募集资金已存入公司募集资金专户，同时公司与保荐机构、相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：苏州生产基地建设项目。截至2020年4月15日募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元
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三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了项目建设费用，形成了资金节余。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“苏州生产基地建设项目”已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金25,739.08万元（包含截至2020年4月15日的利息与理财收益2,620.15万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、专项说明意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此我们同意公司将此次募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，因此同意公司将此次募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：
1、禾望电气部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该事项发表了同意意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率。该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
2、本次募集资金使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
综上，保荐机构同意禾望电气部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-039
深圳市禾望电气股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权注销数量：110,000股；
● 限制性股票回购注销数量：85,000股；
● 限制性股票回购价格：3.475元/股。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年3月23日，公司公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票的登记工作，向277名激励对象授予1,033.00万股股票期权，向271名激励对象授予1,089.00万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权行权价格为6.98元/股，限制性股票授予价格为3.49元/股。
6、2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,890,000股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2019年11月20日召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。
7、2019年11月20日，公司召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。
8、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。
9、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、本次注销部分股票期权及回购注销限制性股票的相关说明
（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因
根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。
（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量
公司拟对上述3名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股进行注销，对上述2名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股进行回购注销。
（三）限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司2019年第八次临时董事会会议审议通过的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次限制性股票的回购价格为3.475元/股。公司拟用于本次回购的资金总额为295,375元，均为公司自有资金。
三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由430,665,000股变更为430,580,000股，届时公司将依法履行减资程序，公司股本结构变动具体情况如下：
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四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
鉴于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定。因此，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。
六、独立董事意见
鉴于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次注销股票期权及回购注销限制性股票不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论意见
北京市天元（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次行权及解除限售与本次回购注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划的股票期权第一个行权期的等待期已届满，本次激励计划的限制性股票的第一个解除限售期即将届满，本次激励计划的第一个行权期及解除限售期的行权条件及解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-040
深圳市禾望电气股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及
解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次符合股票期权行权条件的激励对象为262人，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为259人。本次涉及符合行权或解除限售的资格的激励对象合计265人。
2、限制性股票解除限售数量：423.20万股，占目前公司总股本的0.98%。
3、股票期权拟行权数量：396.20万股；行权价格：6.965元/股。
4、拟行权股票期权的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
5、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
6、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年3月23日，公司公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票的登记工作，向277名激励对象授予1,033.00万股股票期权，向271名激励对象授予1,089.00万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权行权价格为6.98元/股，限制性股票授予价格为3.49元/股。
6、2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,890,000股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2019年11月20日召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。
7、2019年11月20日，公司召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。
8、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。
9、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、2019年股票期权与限制性股票激励计划设定的第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况
根据激励计划的相关规定，授予股票期权的等待期为14个月，授予限制性股票的限售期14个月。授予股票期权第一个行权期为自股票期权授予日起14个月后的首个交易日起至股票期权授予日起26个月内的最后一个交易日止，授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起14个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起26个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权和限制性股票的授予日为2019年2月20日，限制性股票登记完成日为2019年3月21日。公司授予的股票期权的等待期已经满，公司授予限制性股票的限售期即将届满。
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