索通发展股份有限公司
(上接567版)
大信2018年度业务收入13.01亿元，其中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。2018年度共为148家（含H股）上市公司提供年报审计服务，收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有上市公司所在行业的审计业务经验。
4.投资者保护能力
大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.签字项目合伙人：郭义喜
拥有中国注册会计师执业资质，2008年起从事证券审计业务，至今负责过多家企业改制上市的IPO审计、上市公司年度审计、并购重组及债券公开发行审计等工作，从事证券业务服务12年，具备相应的专业胜任能力，未在其他单位兼职。
2.签字注册会计师：肖俊龙
拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过索通发展股份有限公司等上市公司以及海亮集团有限公司、江苏小旗欧飞科技有限公司、成都航飞航空机械设备制造有限公司等证券业务的审计工作，未在其他单位兼职。
3.质量控制复核人员：李海臣
拥有注册会计师资质，2004年起从事证券审计业务，至今负责过多家企业改制上市IPO审计、上市公司年度审计、并购重组及债券公开发行审计等项目的质量复核工作，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
4.独立性和诚信情况
以上人员未持有和买卖公司股票，不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
公司2019年度审计费用共计100万元，其中2019年年报审计费用90万元，2019年内部控制审计费用10万元。2019年度审计费用较上一期（2018年审计费用80万元）增加20万元。2020年度审计费用按照审计工作量确定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量结合市场价格水平确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审核和评价，认为大信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，并鉴于大信在公司年度审计及公司委托的其他事项中能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，审计结论符合公司的实际情况，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司及子公司审计工作要求。董事会审计委员会2020年第一次会议对续聘大信为公司2020年度外部审计机构事项作出决议，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可意见：基于对大信专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，独立董事认为大信具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求。因此，独立董事一致同意公司续聘大信为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
独立董事出具的独立意见：大信具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，且大信在2019年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，独立董事一致同意公司续聘大信为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司于2020年4月26日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》，认为大信在2019年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大信为公司2020年度外部审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2020-038
债券代码：113547 债券简称：索发转债
转股代码：191547 转股简称：索发转股
索通发展股份有限公司
关于2020年度日常关联交易
情况预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易不影响公司独立性，亦不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
公司于2020年4月26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易情况预计的议案》，其中对于公司与关联人的日常关联交易，无关联董事需回避表决，全体董事全票表决通过；对于公司与关联人的租赁关联交易，关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决，其他非关联董事全票表决通过。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2.独立董事意见
独立董事发表事前认可意见如下：公司2020年度预计的日常关联交易是以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
独立董事在董事会上发表独立意见如下：公司2020年度预计的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，关联董事在表决时进行了回避。因此，一致同意《关于2020年度日常关联交易情况预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了如下意见：本次预计的日常关联交易情况是保证公司正常生产经营所必须的，且以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2020年日常关联交易预计金额和类别
1.公司与关联人的日常关联交易
单位：万元
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2.公司与关联人的租赁关联交易
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.重庆旗能电铝有限公司
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2.山东魏桥铝电有限公司
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3.PRESS METAL BERHAD
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注：PRESS METAL BERHAD为上市公司子公司，该上市公司2019年年度报告未披露。
4.云南铝业股份有限公司
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5.天津朗通国际商贸有限公司
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（二）与公司的关联关系
1.山东魏桥铝电有限公司持有公司控股子公司山东创新炭材料有限公司20%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，该企业为公司的关联人。
2.重庆旗能电铝有限公司持有公司控股子公司重庆锦旗碳素有限公司14.48%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，该企业为公司的关联人。
3.PRESS METAL BERHAD持有公司控股子公司索通齐力炭材料有限公司20%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，该企业为公司的关联人。
4.云南铝业股份有限公司为持有公司控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司35%的股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，该企业为公司的关联人。
5.郎军红先生为公司控股股东郎光辉先生之弟，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第四项的规定，郎军红先生为公司的关联人。
6.天津朗通国际商贸有限公司为公司控股股东郎光辉先生之弟郎军红先生控制的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三项的规定，该企业为公司的关联人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人长期与公司发生业务往来，与公司以往的交易合同均正常履行，目前不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联人所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易符合公司生产经营的需要，公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2020-039
债券代码：113547 债券简称：索发转债
转股代码：191547 转股简称：索发转股
索通发展股份有限公司
关于2020年度担保额度及
相关授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司及其子公司2020年度拟向金融机构申请综合授信总额不超过人民币66亿元，并为综合授信额度内的融资提供不超过63亿元的连带责任保证担保。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2021年度对外担保及相关授权的议案经股东大会审议通过之日止。
● 被担保人：临邑索通国际工贸有限公司、嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、索通齐力炭材料有限公司、山东创新炭材料有限公司、云南索通云铝炭材料有限公司、重庆锦旗碳素有限公司。
● 本次担保是否有反担保：无
● 公司无逾期对外担保情形。
● 本事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
根据索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及其子公司临邑索通国际工贸有限公司、嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司、索通齐力炭材料有限公司、山东创新炭材料有限公司、云南索通云铝炭材料有限公司、重庆锦旗碳素有限公司（以下合称“子公司”）拟向金融机构申请综合授信总额不超过人民币66亿元（包括尚未到期的授信额度），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。
上述授信额度不等于公司及其子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司及其子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括但不限于固定资金贷款、流动资金贷款、理财类产品贷款、银行承兑汇票、信用证、国内贸易融资、国际贸易融资、订单融资等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及其子公司运营资金的实际需求确定。
为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计2020年度公司对子公司上述综合授信提供如下担保：
1．公司对子公司向金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保，综合授信期限最高不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后3年。预计担保额度如下：
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在2020年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调整公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度。
2．在公司授信额度范围内，各子公司之间提供连带责任担保额度原则上不超过15亿元，具体采用相关金融机构的格式合同文本。
3．在不超过63亿元的担保总额度范围内，公司及子公司可以根据各金融机构的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责办理并签署相关法律文书，授权期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起至2021年度对外担保及相关授权事项经公司股东大会审议通过之日止。公司于2020年4月26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2020年度对外担保额度及相关授权的议案》，同意公司2020年度担保计划及相关授权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、被担保人基本情况
1.临邑索通国际工贸有限公司
单位：万元
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2.嘉峪关索通预焙阳极有限公司
单位：万元
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3.嘉峪关索通炭材料有限公司
单位：万元
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4.索通齐力炭材料有限公司
单位：万元
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5.山东创新炭材料有限公司
单位：万元
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6.云南索通云铝炭材料有限公司
单位：万元
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7.重庆锦旗碳素有限公司
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次担保额度及相关授权是在综合考虑公司及其子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，被担保人为公司子公司，资信状况良好，担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司为子公司提供的担保及子公司之间进行的担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币630,000万元，占最近一期经审计净资产的242.77%；公司对控股子公司的担保总额为人民币480,000万元，占最近一期经审计净资产的184.97%，公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2020年4月28日
