上海晶华胶粘新材料股份有限公司

公司代码：603683 公司简称：晶华新材

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[天衡审字（2020）01006号]确认，2019年度母公司实现的净利润为21,344,735.52元，扣除母公司计提的法定盈余公积金2,134,473.55元，扣除2018年度对所有者(或股东)的利润分配6,333,500.00元，2019年度实现的可供股东分配的利润为12,876,761.97元；加上2019年初未分配利润115,266,269.37元，截止2019年12月31日，可供股东分配的利润128,143,031.34元。

公司2019年度利润分配方案：以2019年12月31日的股本126,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.184元（含税），共计派发现金红利14,997,728.00元（含税）。

本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的432.22%。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

主要业务范围：公司主营业务为工业胶粘材料、电子胶粘材料、光电材料以及化工材料的研发、生产及销售，主要产品包含各类工业胶粘材料、电子胶粘材料、光学材料涵盖工业胶粘材料、电子胶粘材料、硬化膜、OCA光学膜、胶粘剂、保护膜、高导热石墨膜等，广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、3C电子产品、电子电器产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导热、导电和绝缘等方面。

经营模式：公司的经营模式主要以“以销定产、以产定购”为主。其生产经营活动围绕客户订单、合同有序展开，根据订单合同进行采购与生产，生产完成后确认交货并提供售后服务。

（1）采购模式

公司产品的主要原材料为纸浆、纸基、膜类、丙烯酸单体、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂等。公司设有专门的采购部，根据生产部门制定的产品生产计划，筛选原材料供应商，同时根据研发部门、生产部门提出的新材料需求，采购部门寻找符合要求的新材料供应商，并持续对供应商进行日常管理。采购部会对原材料安全库存进行跟踪，当原材料库存量下降到预定的最低库存量时，采购部会进行原材料采购。为了保证采购原材料的质量和价格，采购部建立了完善的供应商管理制度和评价体系，以保证原材料货源充足，产品质量合格，采购价格合理，以争取减少因原材料价格涨跌引起的成本波动。

（2）生产模式

公司实行“以销定产加安全库存”的生产原则，围绕客户需求开展，以保证生产计划和销售需求相匹配。公司物料计划部负责生产基地与营销中心之间的总体协调，根据销售计划及实时订单，统筹安排生产计划，主要通过ERP进行信息流控制，实现生产指令、物料备货、生产进度等实时数据的传递和共享。生产部门负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，组织部门生产质量规范管理工作。公司各部门积极配合生产部门，确保订单按期完成，产品质量达标，产销平衡，减少生产过程中的损失和浪费，进一步提升生产效率。

（3）销售模式

公司三大事业部均设有专门的销售部门，具体负责产品的市场开拓，营销以及售后服务等营销管理工作。报告期内，公司产品的销售模式有直销，经销，ODM等模式。工业材料分为内销和外销，内销以经销模式为主，外销以ODM为主，内外销也积极布局电商销售。电子材料的营销活动重点围绕直接下游客户模切商展开合作，根据模切商的需求开展生产销售；随着公司业务的不断发展及产品技术含量的提升，公司客户逐渐由模切商转为模切商的下游终端客户。公司根据重点客户的需求进行产品认证，获得终端客户的认证通过后，进入其供应商体系，然后终端客户指定模切商采购公司产品。电子材料的这种销售模式增加了公司与客户之间的粘合度，围绕终端客户新产品对材料的性能要求开发产品，使得与客户的合作不断加深，粘性不断增强。

（4）技术研发模式

公司根据市场需求，坚持依靠技术进步创新驱动，针对新市场新领域所需产品，综合新产品、新工艺、新技术、新材料的应用，经研发团队在实验室研发、上机试验、优化改良等过程，制作出符合市场所需产品样品，最终由客户完成应用验证后，经客户审查合格，即可签订单实施生产。

行业情况说明：

报告期内，全球经济不确定性加剧，贸易保护主义抬头，中美贸易关系仍然存在不确定性，国家间的差别化税收政策给出口带来了一定的压力。

胶粘材料行业呈现出中高端市场产品主要被国际领先企业占领，中低端市场竞争激烈的竞争格局。在我国产业结构调整和升级的大背景下，胶粘材料行业的行业整合和升级也将提速，能够持续研发新技术新产品、具有工艺先进性和较强的生产成本控制能力的企业将会成为行业龙头，技术实力弱的中小厂商将面临被市场淘汰和被兼并的危机。随着中低端市场的饱和，行业竞争从原来价格竞争向技术和品牌竞争转变，公司更加重视产品的研发创新和为客户提供定制化综合解决方案的能力。

行业的发展态势依然会呈现出：（1）通用型胶粘材料产品增长将会减缓；（2）环保型和高新技术产品将会迎来发展机遇两大态势。

行业竞争格局和市场化程度

1、行业竞争格局：

胶粘材料行业竞争充分，全球行业龙头包括3M，Tesa（德莎），Nitto Denko（日东电工）和Lintec（琳得科）等。这些国际企业历史悠久，技术实力雄厚，品牌优势明显，基本垄断了以电子、汽车等行业使用的中高端市场，引领着整个行业的发展方向。国内厂商凭借成本优势，快速发展壮大，占领了大部分中低端市场。总体而言，胶粘材料行业呈现出中高端市场产品主要被国际领先企业占领，中低端市场竞争激烈的格局。

国内工业材料的主要企业包括福建友谊胶粘带集团有限公司、上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司、中山杰联胶粘制品有限公司等，主要的电子胶粘材料生产企业包括中山市皇冠胶粘制品有限公司、优力泰复合新材（深圳）有限公司、中山新亚洲胶粘制品有限公司、斯迪克、新纶科技等。

2、市场化程度：

工业胶粘材料：国内胶粘材料制造企业数量较多、较分散；中低端产品占比大，中高端产品较少，国内优势企业正逐步开展进口替代产品的制造。对于中低端通用型产品而言，产品已进入成熟期，是国内大量中小厂商的主要竞争领域；

对于用于电子、汽车等领域的中高端胶粘材料产品来说：主要由产品结构全面、技术领先的国外厂商占领，国内厂商在中高端领域产品不断自主研发，未来在进口替代的领域仍有较大市场增长潜力。随着中低端市场的饱和，行业竞争从原来价格竞争向技术和品牌竞争转变，国内胶粘材料厂商愈发重视产品的研发创新和为客户提供定制化综合解决方案的能力。在我国产业结构调整和升级的大背景下，胶粘材料行业的行业整合和升级也将提速，能够持续研发新技术新产品、具有工艺先进性和较强的生产成本控制能力的企业将会成为行业龙头，技术实力弱的中小厂商将面临被市场淘汰和被兼并的危机。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入93,138.71万元，较上年同期增加5.73%，毛利率14.93%，同比减少2.60个百分点；归属于母公司净利润347.00万元，同比下降84.89%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

根据财政部相关文件要求，公司对会计政策进行了相应变更,并按文件规定的起始日执行，具体情况如下：

1、2018年6月15日，财政部颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，晶华新材按照上述通知编制2018年度及以后期间财务报表，并对可比报表进行了重述调整。

2、2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号），2017年5月2日修订了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融工具准则”，财政部要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

本次会计政策变更对公司的影响

（一）一般企业财务报表格式对2018年初财报的影响列报如下：

单位：人民币元

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本次会计政策变更仅对财务报表年初项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，相关会计政策按上述规定执行。

（二）新金融工具准则变更具体情况及影响：

1、新金融工具准则变更内容根据新金融工具准则，公司本次会计政策主要变更内容如下：（1）金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，减少了金融资产类别。变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。（3）进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则。（4）拓宽了套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。（5）金融工具披露要求相应调整。

根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。首日执行新准则和原准则账面价值之间的差额，调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行财务报表披露，不重述2018年末可比数。此项会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

上述内容经公司2019年4月16日第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-014）

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。公司修改了财务报表格式。

本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。有利于客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

根据财务报表格式的变更，对上年比较数据进行了重新列报，2018年度财务报表列报项目主要影响如下：

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上述内容经公司2019年8月28日第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-041）

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共11户，各子公司情况详见本附注九“在其他主体中权益的披露”。本公司2019年度合并范围比上年度增加3户，详见本附注八“合并范围的变更”。

本财务报表经本公司于2020年4月24日召开的第二届第二十七次董事会决议批准报出。

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2020-011

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规要求，现就上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1731号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）31,670,000股，每股发行价格为人民币9.34元，共计募集资金总额为人民币295,797,800.00元，扣除不含税发行费用人民币35,672,571.00元后，实际募集资金净额为人民币260,125,229.00元。上述募集资金已存入募集资金专户，经天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 验资并于2017年10月17日出具了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字(2017)00124号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2019年12月31日，公司募集资金使用和结余情况为：

（1）2019年1月1日至2019年12月31日，公司直接投入募集资金项目4,457.33万元，募集资金专用账户利息收入4.05万元，取得理财收益43.09万元,支付银行手续费0.17万元；截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金26,350.97万元，累计利息收入63.23万元，累计取得理财收益276.33万元，累计支付银行手续费1.11万元。

（2）截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元，募集资金专户余额0.00万元（包括累计收到的募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理的投资收益）。

截至2019年12月31日，募集资金已使用完毕，余额为0.00元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司募集资金管理制度》，在募集资金到账后，严格按照该募集资金管理制度执行。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目“年产1.32亿平方米功能型胶带”的实施主体为公司的全资子公司江苏新材料科技有限公司（以下简称“江苏晶华”）。募投项目拟通过使用募集资金向江苏晶华增资实施。

为确保募集项目的顺利实施，依据公司募集资金管理制度，公司对募集资金使用实行专户存储制度，在银行设立了募集资金专户。公司于2017年10月17日与保荐机构广发证券股份有限公司及上海农商银行永丰支行、中国银行张家港分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司于2017年11月17日会同保荐机构广发证券股份有限公司及江苏晶华，分别与上海农商银行松江支行和中国银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务，上述“三方监管协议”及“四方监管协议”与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。

截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况列示如下：

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注：中国银行股份有限公司张家港分行募集资金专户533970960705已于2020年1月6日销户。

三、2019年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币26,350.97万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017年11月14日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币13,050.41万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，会计师事务所出具了天衡专字(2017)01397号鉴证报告。上述置换事项已于2017年度实施完毕。

报告期内，公司不存在募集资金置换先期投入自有资金的情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司第二届董事会第十五次会议审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

2019年1月4日，公司赎回了上年度购买的延续到本报告期的理财产品本金4,000万元，获得收益269,260.27元；同日，公司使用闲置募集资金2,500万元购买了上海农商银行的人民币结构性存款（STL180343)，2019年3月4日到期收回本金2,500万元，获得收益161,643.84元。

截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为0元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天衡会计师事务所认为：上海晶华胶粘新材料股份有限公司截至2019年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，广发证券股份有限公司认为：上海晶华胶粘新材料股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）广发证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见

（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2020年4月28日

附表：

募集资金使用情况对照表

2019年度

金额单位：人民币万元

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注1：募投项目部分已于2018年4月完成建设，募集资金已于2019年12月底用完，剩余部分由公司自有资金投资建设。

注2：截至期末累计投入金额26,350.97万元与募集资金总额26,012.52万元的差额部分为公司历年募集资金进行现金管理所得利息及募集资金专户的银行利息扣减各种手续费后的金额。

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2020-007

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议通知及会议材料于2020年4月14日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2020年4月24日下午1:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到董事7名，实到董事7名。

（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况：

经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2019年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2019年度利润分配预案》

公司2019年度利润分配方案：根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[天衡审字（2020）01006号]确认， 2019年度母公司实现的净利润为21,344,735.52元，扣除母公司计提的法定盈余公积金2,134,473.55元，扣除2018年度对所有者(或股东)的利润分配6,333,500.00元，2019年度实现的可供股东分配的利润为12,876,761.97元；加上2019年初未分配利润115,266,269.37元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润128,143,031.34元。

公司2019年度利润分配方案：以2019年12月31日的股本126,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.184元（含税），共计派发现金红利14,997,728.00元（含税）。

本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的432.22%。

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-009）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2020-010）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

公司2019年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

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公司原董事郑艳女士因个人原因于2019年3月23日辞去公司董事职务。公司原董事陈伟玲女士因个人原因于2019年10月31日辞去公司董事职务。

公司于2019年8月6日聘任尹力先生为公司财务总监，任期从董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

董事高奇龙领取的薪酬是其2019年1月至4月兼任公司投资经理和2019年4月开始任公司董事长特助兼战略投资部总经理所得薪酬，其他非独立董事均不在公司领取薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管及部门负责人所得薪酬。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（八）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-011）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《审计委员会2019年度履职情况报告》

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事会已届满，根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，公司董事会由6名公司董事、3名独立董事组成。

经公司推荐，公司第二届董事会审核，提名周晓南先生、周晓东先生、白秋美女士、高奇龙先生、郑章勤先生、丁冀平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名陈岱松先生、余英丰先生、吴小萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历请参见附件。任期自2019年年度股东大会审议通过之日起三年。

经审核，被提名人具有担任上述职务的资格，不存在违反我国现行法律、法规的情形。

独立董事发表了同意的独立意见。

为确保董事会的正常运作，在第三届董事会董事就任前，原董事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行职务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》

同意对《上海晶华胶粘新材料股份有限公司总经理工作细则》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案中修订的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部相关文件要求，公司对会计政策进行了相应变更,并按文件规定的起始日执行，具体情况如下：

2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号一收入》财会[2017]22号（以下简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公司自2020年1月1日起开始执行变更后的会计政策。

1、《企业会计准则第14号一收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

2、根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效，具体情况如下：

具体授信额度及金融机构如下：

单位：人民币万元

■

注：指包含上述但不限于工商、农业、中信、华夏、招商、宁波、民生等其他银行。

公司拟申请的10亿元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信额度。同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，对具体授信品种、额度分配及授信期限等条件进行商定，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2020年度对外提供担保的议案》

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2020年度对外提供担保的公告》（公告编号：2020-012）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-013）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于公司2020年度开展远期结售汇业务的议案》

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《2020年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2020-014）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

董事会经审议，同意于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会。

具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-015）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件1：第二届董事会非独立董事候选人个人简历

周晓南，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学商学院高级工商管理专业，研究生学历。1990年至1994年于广东汕头市潮南区峡山镇开办广隆包装用品店，经营胶粘带业务。1995年至今任广东汕头市潮南区广东晶华科技有限公司总经理。现任发行人董事长兼总经理、发行人东莞分公司负责人、广东晶华执行董事兼总经理、浙江晶鑫董事、昆山晶华董事长兼总经理、江苏晶华执行董事兼总经理、苏州优胜执行董事兼总经理、粤鹏投资执行董事兼总经理、苏州百利董事长。同时兼任汕头市外商投资协会副会长、上海潮汕联谊会副会长以及青岛潮商会名誉会长。2016年12月份聘任为广东省汕头市第十三届政协委员。

截至目前，周晓南先生直接持有本公司36,568,000股份，占公司总股本的28.87%，通过上海粤鹏投资管理有限公司间接持有本公司0.2040%的股份。周晓南先生是公司的实际控制人，控股股东，是公司的控股股东及实际控制人，与周晓东先生为兄弟关系，除周晓东先生之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周晓南先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周晓东，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东省潮阳市第二中学高中部，高中学历。1995年曾任汕头市晶华粘胶制品有限公司总经理。1994年正式加入广东晶华，现任发行人副董事长、副总经理、浙江晶鑫董事长兼总经理、江苏晶华监事、苏州优胜监事、金傲投资执行董事兼总经理。

截至目前，周晓东先生直接持有本公司35,848,000股份，占公司总股份的28.30%，通过上海金傲投资管理有限公司间接持有本公司0.0564%股份。周晓东先生是公司的实际控制人，控股股东，是公司的控股股东及实际控制人，与周晓南先生为兄弟关系，除周晓南先生之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周晓东先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

白秋美，女，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，南京林业大学毕业，大专学历。1988年一2002年历任浙江孝丰造纸厂技质科长、浙江驰星造纸厂技术副厂长、浙江鑫丰特种纸业有限公司技术副总经理。2005年起至今担任浙江晶鑫特种纸业有限公司常务副总经理，现任浙江晶鑫特种纸业有限公司董事、常务副总经理。

截至目前，白秋美女士直接持有本公司3,768,000万股，占公司总股本的2.9747%。白秋美女士与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；白秋美女士作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

高奇龙，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，瑞典留学，复旦大学金融学专业本科毕业。曾于2009年至2012年就职上海外国语大学，任MBA中心项目负责老师，2012年至2015年任上海三叶眼镜批发市场经营管理有限公司总经理，2015年6月起任上海淞银财富资产管理有限公司董事合伙人。

截至目前，高奇龙先生未直接持有本公司股份，其持有上海淞银财富资产管理有限公司2%的股份，上海淞银财富资产管理有限公司持有上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙）0.22%的股份。截止目前，上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙）持有公司5,000,000股份，占公司总股本的3.95%。高奇龙先生是上海淞银财富资产管理有限公司的股东和法定代表人。高奇龙先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；高奇龙先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑章勤，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，广东石油化工学院毕业，大专学历。2002年曾任深圳鑫百能气雾剂有限公司技术员。2003年加入广东晶华科技有限公司，现任发行人副总经理、广东晶华副总经理,苏州百利恒源胶粘制品有限公司董事。

截至目前，郑章勤先生未直接持有本公司股份。其通过上海金傲投资管理有限公司间接持有本公司0.1409%的股份,。郑章勤先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；郑章勤先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

丁冀平，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，英国特许公认会计师(ACCA)。2000年4月至2002年12月，就职于中兴通讯股份有限公司，任工程师、市场总监。2003年1月至2010年7月，就职于南京中兴软创科技股份有限公司，任投资并购总监。2010年8月至2012年4月，就职于凯石长江投资管理有限公司，任投资总监。2012年5月至2016年5月，就职于上海长江国弘投资管理有限公司，任投资总监。2016年6月至今，就职于南通嘉乐投资管理中心(有限合伙)，任执行事务合伙人。现任倍加洁集团股份有限公司董事。南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2017年6月起任上海户兰企业管理咨询有限公司执行董事、总经理、法定代表人；上海发网供应链管理有限公司董事；江苏嘉好热熔胶股份有限公司董事。

截至目前，丁冀平先生未直接持有本公司股份。丁冀平先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；丁冀平先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附2：第二届董事会独立董事候选人个人简历

陈岱松，男，汉族，1975年11月生，福建惠安人，博士研究生学历、法学博士，经济学博士后，法学教授，金融学副研究员。1995年1月加入中国共产党，1997年9月参加工作，现任华东政法大学教授、博士生导师,上海柏年律师事务所律师。现任福建纳川管材科技股份有限公司独立董事、平顶山天安煤业股份有限公司独立董事。

截至目前，未发现陈岱松先生有《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料，且已获得审议无异议通过。

截至目前，陈岱松先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；陈岱松先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

吴小萍，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留证，硕士研究生，注册会计师。曾任职于德邦证券有限责任公司投资银行部、国信证券股份有限公司投资银行部，现任职于湘财证券股份有限公司投资银行部。会计学专业人士，持有会计专业资格证书、独立董事任职资格证书，符合担任上市公司独立董事的条件。

截至目前，未发现吴小萍女士有《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料，且已获得审议无异议通过。

截至目前，吴小萍女士未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；吴小萍女士作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

余英丰，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授；西安交通大学获工学学士学位，复旦大学获理学硕士和博士学位。复旦大学高分子科学系电子封装材料实验室负责人。曾获得“陶氏化学创新奖”、“我心目中的好老师”（复旦大学）、国际优秀联合研究团队奖（与Univ. RoviraiVirgili合作）等奖励。《粘接》杂志编委。

主讲研究生和本科生课程“高分子光化学与光物理”及“聚合物电子封装材料”。主要研究方向包括：（1）半导体封装材料的研究开发；（2）聚合物材料的结构与性能研究；（3）高性能及功能性工业材料的研制开发等。

提出聚合诱导粘弹相分离理论，在Chem Eur J; J Phys Chem B; Macromolecules; Polymer; Corrosion Science; I&ECR 等期刊发表SCI论文70余篇。参加完成国家“八五”攻关、5项与聚合物材料相关的自然科学基金项目和4项军工、十余项横向科研项目，指导硕士和博士研究生的培养工作。目前负责国家自然科学基金和涉外合作等多项研究课题。

长期从事电子封装和工业材料研究开发，开发的高性能LED封装料已在高端企业得到大规模工业化使用；PCB监控表征体系实现工业化应用。完成汽车防雾涂料、塑料增硬涂料、聚氨酯防水涂料、以及环氧地坪涂料的国产化生产；合作开发的高性能复合材料以及耐高温环氧胶粘剂已应用于国防工业。

截至目前，未发现余英丰先生有《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料，且已获得审议无异议通过。

截至目前，余英丰先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；余英丰先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书。已报名参加上海交易所第70期独立董事资格培训。

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2020-010

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。现将有关情况披露如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

■

（三）审计收费

2019年度审计收费为人民币75万元（不含税及交通费），包括财务审计费50万元，内部控制审计费25万元，与2018年度一致。2020年度天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务收费是按照业务的责任轻重、简繁程度、工作要求、所需工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见：

公司董事会审计委员会已对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年审计工作进行了评估，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务，续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，我们同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。并同意将该事项提交董事会、股东大会审议。

（二）独立董事意见

（1）事前意见

公司独立董事对续聘2020年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务，续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，我们同意将该事项提交董事会审议。

（2）独立意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力。能够满足公司2020年度财务审计和内部控制审计的工作要求。在担任公司2019年度审计机构期间，坚持独立审计准则，按照中国注册会计师审计准则要求，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会对《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）公司于第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自2019年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2020-009

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● A股每股派发现金红利0.1184元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天衡会计师事务所审计，截止2019年12月31日，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）可供股东分配的利润128,143,031.34元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.184元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本126,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利14,997,728.00元（含税）。不送红股也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度公司现金分红比例占当年度实现的归属上市公司股东净利润的432.22%。

鉴于公司目前经营情况较为稳定，江苏晶华新材料科技有限公司项目建设基本完成，以及对公司未来发展的预期和信心，为积极回报广大投资者，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提出了上述2019年度利润分配预案，该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）公司于2020年4月24日召开第二届董事会第二十七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。该预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合公司长远发展战略，同时体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们同意公司董事会提出的2019年度利润分配预案，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（2）监事会意见

2020年4月24日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议并一致通过了《2019年度利润分配预案》。监事会认为，《2019年度利润分配预案》符合公司经营实际情况，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司的长期、健康发展。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2020-012

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于公司2020年度对外提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“晶华新材”）部分全资子公司及控股子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股子公司）；

● 本次担保金额：本次预计拟担保金额为138,600万元。截至公告日，已实际发生的担保余额为 34,769.54万元；

● 本次是否有反担保：无；

● 对外担保逾期的累计金额：公司及子公司均无对外逾期担保；

● 本次预计尚需提请2019年年度股东大会审议。

一、2020年度公司预计提供授信担保的情况

为确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度。在上述授信额度之内，公司拟对子公司提供授信担保额度及子公司之间互相提供的授信担保额度合计不超过人民币123,600万元。

1、公司对全资子公司、控股子公司的具体担保额度明细如下：

■

2、全资子公司或控股子公司之间就向金融机构申请的授信额度提供合计不超过人民币1.26亿元担保。具体担保额度明细如下：

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