冠福控股股份有限公司
（上接577版）
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年是世界经济与贸易格局发生深度调整和剧烈变化的一个时期，全球经济复苏进程不断遭遇政治及贸易保护的严峻考验，处于适应与缓冲的过渡期。同时，公司又因控股股东在2018年爆发的违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项，让公司深受打击、深陷泥潭，但公司在新改组后董事会正确领导下，精准施策，围绕未来发展战略规划，稳定现有业务，夯实技术优势，进一步加强了商业逻辑的梳理，增加市场投入力度，拓展销售渠道广度与深度，各项业务保持了良好增长的势头，整体达到预期。报告期内，公司围绕战略目标，按照2019年度经营计划，主要开展如下工作：
（一）医药中间体研发、生产、销售业务兼对维生素E研发、生产、销售业务的投资板块
公司之全资子公司能特科技始终坚持以“安全、环保、绿色发展”为原则，坚持”质量优先、创新驱动”的发展理念，继续深耕医药中间体产品链、打造产品核心竞争力，研究重大技术工艺进步、储备新品种；重组现有的维生素E生产经营业务、与客户共赢发展；筹建高标准医药中间体产业基地；完成了全年的既定目标。
能特科技始终专注于主导产品的专、精、尖工作，利用自身的研发力量，不断完善产品生产链，开发并储备市场供应紧张且稳定性较差、技术难度较大的原辅材料生产工艺与技术，其主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他汀系列中间体、索非布韦系列中间体、维生素E中间体等。报告期内，能特科技已完成多个原材料的技术研发工作，并形成了工业化生产的技术储备；保证核心产品孟鲁司特钠中间体主环MK5和他汀类药物中间体系列产能与品质稳定，不断提高全球市场占有率；通过向前的延伸工作，做好关键原辅材料的自我配套与完善，达到了控制产品成本、释放产能、保证产品供应和市场客户的需求，也为建设新的高标准、高质量的医药中间体基地，更好提高公司产品的核心竞争力和客户满意度，最终实现双方互惠互赢奠定了坚实的基础。
报告期内，为进一步做大做强能特科技，能特科技与DSM在经过多轮的深度合作谈判后，双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称”益曼特”），即能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立合营公司益曼特，并以全资子公司石首能特33%股权作为出资注入益曼特，之后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM ，实现与国际营养品供应商皇家帝斯曼的长期合作，并享有对益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用以及对供应商的分成等后50%的利润分成，从而发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品，为公司业绩稳步增长奠定了基础。
报告期内，鉴于国家对于危险化学品行业在安全、环保等方面更严苛的标准与要求，根据国家长江大保护战略，以及湖北省、荆州市、荆州开发区关于化工园区、化工企业关改搬转的一系列文件精神，能特科技决定启动并筹建新的高标准的医药中间体生产基地，实现高质量发展。目前，选址已经确定，能特科技已与开发区签订了入园投资合同，厂地正进行平整，外部公共资源条件已基本具备，厂区规划及设计工作仍在有序进行中。
（二）塑贸电商业务板块
公司之全资子公司塑米信息以“赋能、重构”为原则，坚持“深耕产业、服务实体”的理念，围绕供应链整合这条主线，研发先行，根植于塑化产业链，提升交易、个性化服务、风控一揽子解决方案的软实力，推出更具有创新力和客户吸附力的产品服务，提升公司核心竞争力，构建交易结算服务、实时性数据信息服务、智慧仓储物流服务及供应链金融服务，筹建四川成都现代化产业互联网总部经济基地，打造产业链闭环生态体系，实现企业与客户双赢，完成全年既定目标。
塑米信息自成立以来，一直在塑化供应链领域深耕细做，依托在大宗塑料原料流通领域长期积累的经验和供求大数据资源，不断夯实平台系统开发能力，持续对信息流、物流、商流、资金流优化升级，加快公司技术进步和核心产品升级，不断提高用户数量及用户需求和满意度。报告期内，塑米信息以市场为导向，大力研发ERP集成系统、SAAS系统、大数据系统和云仓储系统，完成了集采、寄售、代采代销、账期授信等多种产品服务的迭代升级，推出SAAS云平台、云仓储、产业金融等多种企业解决方案，形成了集交易平台、塑米云大数据、塑运通、塑米产业园、产业金融为一体的全产业链生态体系。同时，鉴于移动互联网、大数据、云计算、物联网等新的 IT 技术发展及B2B 发展趋势，塑米信息坚持技术驱动发展，运用新技术不断提升服务能力，推出更具有创新力和客户吸附力的产品，打通上中下游，赋能仓储、物流、金融，构建完整的资金端和服务端生态，加快塑化产业链的整合。
报告期内，塑米信息在上海和成都地区扩充了两个业务，分别成立了上海秣灵信息科技有限公司和沨隆信息科技（上海）有限公司两个全资子公司，就互联网技术服务、供应链管理、仓储、融资租赁、金融科技等多领域布局，推进多元化业务体系发展，实现盈利能力持续提升。
报告期内，塑米信息积极筹划成都总部经济港，建设以信息技术为支撑的现代化产业互联网总部经济基地，构建包括产业互联网创业与孵化服务中心、云与数据服务中心、信息与技术服务中心、交易与结算服务中心，投资与融资服务中心等主体功能，并引进孵化一大批生态链内、以及生态链上下游的服务企业，配套相应硬件建筑和设施等，从而依托成都连接整个西南，服务整个中西部地区，并辐射全国。
（三）投资性房地产业务板块
上海五天的“中国梦谷一一上海西虹桥文化创意产业园”经过多年的积淀和探索，在“中国梦”的驱动下，通过多样化的发展模式，充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。报告期内，为降低上海五天的亏损，公司于2019年4月与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，实现园区的整体出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。同时，为盘活公司的存量资产，提高公司的资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟以现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产，目前公司正在积极寻求交易对方。
（四）黄金采矿业务板块
报告期内，全面推进全资子公司燊乾矿业的野外钻探工作，进一步开展深部黄金储量补充勘查工作，截至目前，由于深部勘查工作尚未完成，燊乾矿业采矿权的资源储量报告未能出具，资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将继续加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行维护，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，同时，加大推进对黄金储量勘探进度，并努力寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。
（五）公司控股股东违规事项的应对
2018年度公司控股股东因其控制的公司或关联企业自身资金紧张，为了经营资金周转需要，其刻意隐瞒公司董事会、监事会，在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元（本金，不含利息），且自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项计提了坏账损失或预计负债。根据诉讼案件的进展情况，以及经2019年度审计机构的审计和报告期内财务部门的核算，截止2019年12月31日，控股股东违规事项金额合计170,509.09万元（本金及利息），其中以公司及上海五天名义开具商业承兑汇票，预计需承担的负债金额为52,853.51万元；以公司名义的对外担保余额为42,249.20万元；以公司或控股子公司上海五天名义对外借款余额为75,406.38万元。
报告期内，为维护公司和广大中小股东的权益，公司聘请的律师团队针对不同的诉讼分工分责、协同配合，全面认真的梳理案件脉络，仔细查找案件突破口，按照和解、应诉等多思路展开工作，全力维护全体股东的合法权益；鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金；公司董事会针对公司控股股东已对公司造成的实际损失，已积极采取相关的应对措施，启动了向公司控股股东及其关联方追偿等法律程序，已对公司控股股东持有的部份公司股份进行冻结，尽最大限度的保障公司和投资者的利益，降低给公司可能带来的风险。
（六）公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付的处理
公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期，并因逾期且未兑付引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。
报告期内，鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品，截止2020年4月15日，公司已与398名债权人（共计519笔业务）达成和解；同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资，尽快解决因前述担保代偿形成的关联方资金占用问题。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
√ 是 □ 否
按业务年度口径汇总的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
①执行修订后的非货币性资产交换会计准则
2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。
②执行修订后的债务重组会计准则
2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。
③采用新的财务报表格式
2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将”应付票据及应付账款拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。
本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
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④执行新金融工具准则
本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则” ）。
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。
2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
A.新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响：
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B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：
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C. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对金融资产减值准备的影响：
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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2019年2月26日，本公司子公司能特科技有限公司以维生素E产线出资设立益曼特健康产业（荆州）有限公司，同年3月31日以子公司能特科技（石首）有限公司33%股权进行增资，增资完成后注册资本100,000,000.00元，实收资本100,000,000.00元，本公司持股100%。同年8月本公司以1,077,335,321.00元将益曼特健康产业（荆州）有限公司75%股权出售给帝斯曼营养产品中国企业有限公司。2019年3-8月本公司将其纳入合并范围。
2019年4月26日，本公司子公司塑米科技（成都）有限公司投资设立沨隆信息科技（上海）有限公司，注册资本5,000,000.00元，实收资本5,000,000.00元，本公司持股100%，报告期内本公司将其纳入合并范围。
2019年2月28日，本公司将子公司上海五天持有梦谷（厦门）文创有限公司51% 股权出售，2019年1-2月本公司将其纳入合并范围。
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2020-049
冠福控股股份有限公司
第六届董事会第二十七会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十七次会议于2020年4月25日14:30在上海市浦东新区环桥路555弄37栋上海塑米信息科技有限公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2020年4月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到现场董事八人，独立董事夏海平先生因受其任职单位当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情影响无法亲自出席会议故委托独立董事陈国伟先生代为出席。公司全体监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2019年度总经理工作报告》。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2019年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2019年度财务决算报告》。
《2019年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2019年度报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2019年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2019年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：
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注：根据《公司章程》规定，因公司截至2019年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2019年度公司不提取法定盈余公积金。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》等规定，本公司母公司报表2019年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，同时，因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示和公司被中国证监会立案调查，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度社会责任报告》。
《冠福控股股份有限公司2019年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2020年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2019年度公司审计费用实际发生金额为150万元，公司董事会同意授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2020年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。
《冠福控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、詹驰先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司向相关银行申请授信额度暨公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）在2019年度向相关银行申请的授信额度有效期限即将届满及能特科技年产900吨高级医药中间体搬改项目建设对资金的需求等情，为配合各项业务的顺利开展，公司全资公司能特科技和广东塑米在2020年拟再向各家银行申请授信额度；具体情如下：
（一）能特科技再向银行申请授信额度的情况：
1、能特科技拟向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过30,000万元人民币综合授信额度，用于办理项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证、保函、信保融资等业务，授信期限为三年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农行批准的为准）。上述授信额度以能特科技资产抵押担保、应收账款质押担保、公司及大股东陈烈权先生提供连带责任保证担保。
2、能特科技拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过2,000万美元的贸易融资授信，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以华夏银行批准的为准）。上述授信额度由公司及公司大股东陈烈权先生及其配偶提供连带责任保证担保。
3、能特科技根据年产900吨高级医药中间体搬改项目建设资金的需求情况，拟向中国农业发展银行荆州市分行营业部（以下简称“农业发展银行”）申请不超过50,000万元人民币的项目建设贷款，该贷款资金用于能特科技年产900吨高级医药中间体搬改项目建设投入，贷款期限不超过十年（具体贷款额度、贷款期限等最终以农业发展银行批准的为准）。上述贷款以能特科技资产抵押担保、公司提供连带责任保证担保及公司大股东陈烈权先生以持有公司的股票提供质押担保。
（二）广东塑米再向银行申请授信额度的情况：
广东塑米拟向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过6,000万元人民币综合授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以中国银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。
公司董事会同意授权公司法定代表人全权代表公司、能特科技法定代表人全权代表能特科技与上述银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技的法定代表人、广东塑米法定代表人全权代表能特科技、广东塑米与上述银行洽谈、签署与本次申请授信/贷款额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、能特科技、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；能特科技向华夏银行的融资以及广东塑米向中国银行的融资授权期限为一年，能特科技向荆州农行融资授权期限为三年，能特科技向农业发展银行融资授权期限为十年。
《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度报告全文及其摘要》。
《冠福控股股份有限公司2019年度报告》和《冠福控股股份有限公司2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年第一季度报告全文及其正文》。
《冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
《冠福控股股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本次会议除审议通过上述议案外，还听取了公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生提交的《2019年度独立董事述职报告》，其中，独立董事夏海平先生委托独立董事陈国伟先生代其述职。上述三位独立董事提交的《2019年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十八日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 编号：2020-059
冠福控股股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2019年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2020年5月22日14:50
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月22日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年5月22日9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：
本次股东大会的股权登记日为2020年5月18日（星期一）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议的召开地点：上海市浦东新区环桥路555弄37栋上海塑米信息科技有限公司会议室。
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：
1、《2019年度董事会工作报告》；
2、《2019年度监事会工作报告》；
3、《2019年度财务决算报告》；
4、《2019年度利润分配预案》；
5、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；
6、《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》；
7、《关于全资子公司向相关银行申请授信额度暨公司为全资子公司提供担保的议案》；
8、《关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的议案》；
9、《2019年度报告全文及其摘要》；
10、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
上述提案的详细内容，详见2020年4月28日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。
（二）根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述第1、2、3、4、5、6、8、9项提案为普通决议事项，其中第1、2、3、4、5、8、9项提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第7、10项提案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另上述第4、5、6、7、8、9、10项提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。
本次股东大会会议还将听取公司独立董事夏海平先生、洪连鸿先生、陈国伟先生作《2019年度独立董事述职报告》。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。
（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2019年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2020年5月20日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。
（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
2、登记时间：2020年5月20日9:00-11:30，14:30-17:00。
3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。
4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。
六、其他事项
1、会务联系方式：
通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部
邮政编码：362500
联 系 人：黄华伦 黄丽珠
联系电话：（0595）23551999、23550777
联系传真：（0595）27251999
电子邮箱：zqb@guanfu.com
2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。
七、备查文件
1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、冠福控股股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议。
特此通知。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书（格式）
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362102。
2、投票简称：冠福投票。
3、提案设置及意见表决。
（1）提案设置。
股东大会提案对应“提案编码”一览表
■
（2）填报表决意见。
对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日9:15-15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二：
冠福控股股份有限公司
2019年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
■
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、上述第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。
3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）
委托人法定代表人（签字或盖章）：
委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2020-060
冠福控股股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十一次会议于2020年4月25日下午17:30时在上海市浦东新区环桥路555弄37栋上海塑米信息科技有限公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事陈勇先生召集和主持，会议通知已于2020年4月15日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
本次会议选举陈勇先生为公司监事会主席，其任期自本次监事会会议审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度监事会工作报告》。
《冠福控股股份有限公司2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度财务决算报告》。
《2019年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2019年度报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度利润分配预案》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2019年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：
■
注：根据《公司章程》规定，因公司截至2019年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2019年度公司不提取法定盈余公积金。
监事会认为：本公司母公司报表2019年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，同时，因公司股票被深圳证券交易所实行其他风险警示和公司被中国证监会立案调查，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会认为： 2018年发生公司控股股东违规事项且该违规事项持续至今仍未得到有效解决以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，代同孚实业支付已逾期的私募债产品，形成公司控股股东关联方资金占用，根据内部控制缺陷认定标准，公司存在1个财务报告内部控制重要缺陷，但基于该重要缺陷是历史原因形成的，因此，公司的内部控制是有效的，现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要，能够保证公司发展战略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的及时、公开等内部控制目标的实现。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况。
《冠福控股股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。
公司监事会同意继续聘请中兴财光华担任公司2020年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2019年度公司审计费用实际发生金额为150万元，公司监事会同意公司提请股东大会授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2020年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。
公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特认定为公司关联方。公司在2020年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。公司预计在2020年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策以及交易双方签署的合作协议来协商确定具体交易价格。因此，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
《冠福控股股份有限公司关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。
公司监事会认为：公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公司在确保日常经营资金需求，防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下，使用暂时性的自有资金购买安全性、流动性较高的短期保本型理财产品及低风险非保本型短期理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高其资金的使用效率和收益水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司上海塑米及其子公司使用自有资金购买理财产品，并同意将上述议案提交公司2019年度股东大会审议。
《冠福控股股份有限公司关于全资子公司使用自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《冠福控股股份有限公司关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度报告全文及其摘要》。
公司监事会认为：
1、《2019年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2019年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《冠福控股股份有限公司2019年度报告》和《冠福控股股份有限公司2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2020年第一季度报告全文及其正文》。
公司监事会认为：
1、《2020年第一季度报告全文及其正文》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2020年第一季度报告全文及其正文》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告》和《冠福控股股份有限公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。
公司监事会认为：根据中兴财光华出具的《上海塑米信息科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》中兴财光华审专字（2020）第304070号，2019年度塑米信息实现的净利润为29,390.07万元，与净利润预测数30,081.94万元相比，差异数为-691.87万元；2016-2019年塑米信息实现的累计净利润为80,669.81万元，与累计净利润预测数为79,111.94万元相比，差异数为1,557.87万元，实现率为101.97%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。公司编制的《关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》真实、客观地反映了塑米信息盈利预测的实现情况。同意董事会披露上述说明。
《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
冠福控股股份有限公司
监 事 会
二○二○年四月二十八日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2020-050
冠福控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
中兴财光华持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。且该会计师事务所的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立良好的合作关系。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴财光华为公司2020年度财务报告审计机构，聘期一年，公司董事会提请公司授权公司财务总监根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华协商确定2020年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、企业名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、成立时间：2013年11月13日
3、注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
4、执业资质：中兴财光华具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务执业资格。总部设在北京，在河北等省市设有36家分支机构。
5、是否曾从事过证券服务业务：是
6、投资者保护能力：2019年共同购买职业保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和18,205.05万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（二）人员信息
中兴财光华执行事务合伙人为姚庚春。中兴财光华2019年底有合伙人127人，比上年增加 14人；截至2019年12月底全所注册会计师983人，比上年增加17名；注册会计师中有500多名从事证券服务业务；截至2019年12月共有从业人员2,988人。
1、项目合伙人、拟签字注册会计师：许洪磊，注册会计师，合伙人，2008年至今一直从事审计工作，负责过国有企事业单位、上市公司、发债企业、新三板公司的年度审计、IPO申报等业务，有证券服务业务从业经验，无兼职。
2、拟签字注册会计师：周墨，注册会计师，2012年至今一直从事审计业务，负责过上市公司、发债企业、新三板公司的财务审计等业务，有证券服务业务从业经验，无兼职。
3、质量控制复核人：孙国伟，注册会计师，2001年至今一直从事审计工作，负责过国有企事业单位、上市公司、发债企业、新三板公司的年度审计等业务，有证券服务业务从业经验，无兼职。
（三）业务规模
2018年中兴财光华业务收入108,624.77万元，其中审计业务收入97,169.37万元，证券业务收入30,274.35万元；净资产9,228.51万元。出具上市公司2018年度年报审计客户数量41家，上市公司年报审计收费4,772.00万元，资产均值225.90亿元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。
（四）执业信息及诚信记录
中兴财光华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三年未受到刑事处罚、行政处罚；近三年因执行上市公司业务受到监管谈话、出具警示函等行政监管措施情况如下表，已按照有关规定要求进行了整改。
■
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均多年从事过证券服务业务，具备相应的专业胜任能力；近三年均未受到刑事、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对中兴财光华的相关资质进行了认真审查，认为中兴财光华具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，有充分理由相信会计师事务所的独立性及保护投资者的能力，能够满足公司审计工作的要求。因此，同意向董事会提议续聘中兴财光华为公司2020年度审计机构。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就拟续聘中兴财光华为公司2020年度审计机构出具了事前审核意见，同意将此事项提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。公司独立董事就拟续聘2020年度审计机构发表了独立意见，同意续聘中兴财光华为公司2020年度审计机构，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《冠福控股股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
3、公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华为公司2020年度审计机构。
4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。
四、备查文件
1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》；
2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的事前同意函》；
4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见》；
5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十八日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2020-051
冠福控股股份有限公司
关于预计公司2020年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在2020年将与公司控股股东林福椿先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，与公司大股东、副董事长邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业，以及参股公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”）等关联方发生关联交易。公司及子公司与关联方发生关联交易时，将遵循关联交易公平、公开、公正的原则，切实维护公司、子公司及无关联关系股东的合法权益。
（二）预计关联交易类别和金额
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、公司名称：广东金源科技股份有限公司
法定代表人：唐炳忠
注册资本：6,800万元
(下转580版)
