深圳市皇庭国际企业股份有限公司

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2020-13

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司除2019年度已实施的股份回购方案外，本报告期计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

2019年，公司持续推动战略转型，坚持“致力于成为领先的商业资产综合运营商”的发展战略。公司一方面逐步提升商业不动产运营管理能力，提升现有项目的租金水平，另一方面，通过管理输出等轻资产运作模式对外扩张。具体情况如下：

（一）报告期内公司所从事的主要业务

公司不动产运营管理服务包括商业不动产运营管理业务、商业不动产的资产管理业务及商业不动产的配套服务业务，依托 “商业+资本+互联网”，发挥“商业是场景，商业是流量和入口”的特点，以商管为基础，开展资产管理、金融服务、品牌孵化投资及商管智能化等6M业务的发展战略。

1、商业不动产运营管理业务主要围绕购物中心的运营和管理开展，不断提升招商运营管理能力，不断提高目前现有项目的租金水平和客流，同时以做大规模，扩大品牌和市场影响力为主，并致力于实现招商运营标准化、智能化、互联网化。

目前，公司主要以经营管理自持购物中心和委托管理购物中心为主，以委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，为购物中心、商办写字楼、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务和自持运营服务。公司不动产整体管理面积已经超过160万平方米，已布局珠三角、长三角、西南、中原、西北等区域。

2、商业不动产的资产管理业务将立足于粤港澳大湾区，对于有发展潜力的商业不动产项目，通过运营提升和配套服务，在物业升值时，将逐步通过资产出售、转让经营权及资产证券化等方式获取资产管理收益。

3、商业不动产的配套服务业务主要以公司运营的商业不动产为场景，针对业主、品牌商户和消费者三类群体开展品牌孵化投资、互联网大数据、金融服务、智能化服务等多样化服务。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

2019年2月，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》，推进粤港澳大湾区现代服务业加快发展。中央政府支持发展各种产业、扩大基础设施建设投资、改善交通设施，将吸引大量人口迁入粤港澳大湾区。粤港澳大湾区人口密度增加将刺激消费需求，推动商业运营服务市场发展。

2019年4 月1日起“减税降费”进一步深化，2019年上半年，全国累计新增减税降费11709亿元，占同期社会零售总额的6%。2019年8月，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，囊括了20条促进流通业发展、促进社会消费发展的具体政策，也是国务院首次提出的完整、全面的促进消费政策措施，以期通过“促消费”来保持经济平稳增长。

相关促进消费的政策有利于公司从事的商业不动产运营管理业务的发展。自2009年至2019年，近10年来全国购物中心行业呈现爆发性成长，每年购物中心体量保持20%以上的高增速。从全国存量市场看，截止2019年末，5万平方米以上的购物中心大约为8000个，市场空间巨大,但市场集中度较低，前五名的龙头商业地产公司的市场份额不足10%。目前，市场排名靠前的开发商、专业的商业运营管理公司纷纷拓展商业不动产运营管理规模。本公司也抓住这一行业快速发展的机遇，组建了专业的运营管理公司，将公司业务从深圳及深圳周边为主逐步拓展到全国，通过整租、轻资产管理输出等多种方式，在全国主要城市和区域逐步开拓业务。

随着居民消费水平的提升、城市化进程的推进和城市中产的崛起，消费场景被重新定义，商业物业承载的主要提供“吃（超市）+穿、用（零售百货）”的功能逐步转型，“社交+娱乐+教育培训”日益成为购物中心承载的主要功能。尤其在新兴的二三线城市，购物中心逐步成为当地居民社交、娱乐和生活配套服务的重要区域。

随着人民群众对美好生活向往的不断升级，预计未来商业不动产行业依旧会迎来增量项目蓬勃发展势头，公司将紧紧抓住行业发展的趋势、粤港澳大湾区的发展机遇和自身业务的优势，积极拓展不动产运营管理规模，协同发展配套服务业务，提升公司的盈利能力及行业知名度。公司业务布局将立足粤港澳大湾区，并继续加快在全国核心城市的布局和落地，实现商业物业的快速复制化。未来，公司希望通过2-3年的努力，推动公司商业不动产运营管理业务的规模进入全国前列。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司利用自身多年深耕于粤港澳大湾区及商业不动产管理行业的优势，坚持“自持+整租+委托管理”相结合的模式，积极在粤港澳大湾区、全国一二线城市及核心地段布局商业项目布局，坚定的实施“致力于成为领先的商业资产综合运营商”的发展战略。截至报告期末，公司于粤港澳大湾区商业不动产管理项目面积40余万平方米，全国商业不动产总管理项目逾20个，管理面积逾160万㎡，业务领域涵括购物中心、商办写字楼、公寓等，区域涉及珠三角、长三角、西南、中原、西北等。

2019年公司营业收入为9.49亿元，同比下降0.02%；归属于上市公司股东的合并净利润5,060.11万元，同比下降44.18%；截至2019年12月31日，资产总额124.57亿元，同比下降6.02%；归属于母公司所有者权益54.49亿元，同比增加1.65%。

（一）、2019年公司主要业务情况

1、商业不动产运营服务业务：

公司主要以经营管理自有购物中心和委托管理购物中心为主，以委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，为购物中心、商办写字楼、公寓等多个商业不动产领域提供综合运营服务。

（1）购物中心项目：公司核心商业项目深圳皇庭广场于2019年进行了品牌升级调整及品质管理提升，增加了商场的趣味性和体验感，客流量同比提高6.67%，整体租金收入显著提升。重庆皇庭广场也于2019年11月份顺利开业，公司引入了盒马鲜生等主力店，力争将其打造成西南区域的商业标杆项目。

在轻资产运营管理方面，公司轻资产运营管理的合肥皇庭广场已于2019年12月19日顺利开业运营，公司业务进入华东区域。报告期内，公司新拓展了湛江皇庭广场整租项目，拓展了轻资产运营宝鸡、合肥、恩施、武汉等地10多个商业项目，目前公司合计运营管理商业不动产项目20余个，总管理规模已经超过160万平方米，已在珠三角、长三角、西南、中原、西北等地进行布局，已开业项目经营情况良好。同时，公司还储备了四十余个优质商业管理项目资源，探索多样化的商业不动产盈利模式。

公司将按照“商管+资管+品牌孵化投资+互联网大数据+金融服务+智能化”为一体的6M综合性商业管理模式，制定标准化招商及运营流程，拓宽项目信息获取渠道，增加有效项目储备量，深入跟进并转化目前已储备项目，扩大公司商业不动产领域的管理规模，加速全国业务布局。

（2）写字楼项目：自有的成都皇庭国际中心按照经营计划稳步推进招商工作，目前招租情况良好。公司受托管理的深圳CBD区域标志性建筑皇岗商务中心及皇庭中心将继续优化租户结构，加大品牌推广力度，加强配套服务，提升租赁率。

2、公司除做大做强商业不动产运营服务业务外，还将充分利用商业不动产场景，发展商业不动产的资产管理业务及配套服务业务，将资产管理及金融服务与商业不动产运营相结合，提供相关增值服务。

（二）实施2018年年度权益分派

报告期内，公司实施了2018年年度权益分派。公司在做好日常经营工作的同时，注重对广大股东的回报，根据公司2018年利润分配方案，合计现金分红11,738,595.24元。

（三）实施股份回购事宜

为保持公司经营发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司积极推进实施回购公司股份。

公司于2019年1月29日首次以集中竞价方式实施股份回购。截至2019年12月24日，公司本次回购股份实施期限已届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司A、B股共6,185,750股，占公司总股本的0.53%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、重要会计政策变更

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

■

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并

■

母公司

■

（3）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

2、重要会计估计变更

报告期内，公司无重要会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见“2019年度财务报表附注 六、合并范围的变更”。

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2020-11

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第九届董事会二○二○年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于二〇二〇年四月十四日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第九届董事会二〇二〇年第二次会议的通知，会议于二〇二〇年四月二十四日下午以现场结合通讯表决方式召开。出席会议的有：郑康豪、邢福俊、陈小海、刘海波、李亚莉、曹剑、陈建华、孙俊英、王培。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：王培以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

1、审议通过二〇一九年度董事会工作报告的议案；

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一九年度董事会工作报告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

2、审议通过二〇一九年度总经理工作报告的议案；

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

3、审议通过二〇一九年年度报告及摘要的议案；

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二〇一九年年度报告》及《二〇一九年年度报告摘要》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

4、审议通过二〇一九年度经审计财务报告的议案；

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一九年度审计报告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

5、审议通过二〇一九年度财务决算报告的议案；

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2019年度审计报告，本公司2019年度财务决算情况如下：

一、资产负债情况

截止2019年12月31日，本公司合并总资产12,456,959,664.62元（以下货币单位均指人民币），同比下降6.02%；归属于上市公司合并净资产5,449,056,013.05元，同比增长1.65%。

二、主要财务成果

合并报表营业收入948,963,902.32元，同比下降0.02%；归属于上市公司股东的合并净利润50,601,071.03元，同比下降-44.18%。

三、每股盈利状况

本公司截止2019年12月31日，本公司总股本为1,175,345,368股，基本每股收益0.04元。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

6、审议通过二〇一九年度利润分配预案的议案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计，2019年度公司实现的合并归属上市公司净利润50,601,071.03元，母公司2019年度净利润41,007,422.81元，2018年末滚存的未分配利润81,742,614.09元，扣除法定盈余公积金4,100,742.28元、实施2018年度利润分配方案支付的股利11,399,505.21元后，2019年末母公司实际可供分配利润为107,249,789.41元，2019年年末母公司资本公积为2,311,952,736.19元。

公司于报告期内，以集中竞价的方式进行了股份回购。截至2019年12月24日，公司本次回购股份实施期限已届满，公司累计回购公司A、B股份数量共6,185,750股，支付的总金额24,558,045.40元（不含交易费用）,占2019年度母公司实际可供分配利润的22.90%。

根据《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”鉴于上述原因，同时考虑到2020年的新冠疫情对公司业务带来的不利影响，公司除上述2019年度已实施的股份回购方案外，本报告期不再进行利润分配。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

7、审议通过二〇一九年度内部控制评价报告的议案；

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一九年度内部控制评价报告》。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

8、审议通过续聘公司财务及内控审计机构的议案；

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于续聘公司财务及内控审计机构的公告》。

公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

9、审议通过关于投资性房地产公允价值处理的议案；

公司聘请的专业房地产评估公司于2019年末对投资性房地产公允价值进行估价并出具了评估报告。

按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》(以下简称“办法”)的有关规定，单项投资性房地产公允价值变动幅度未超过5%的，不进行公允价值变动会计处理，因此公司拟不确认投资性房地产公允价值变动收益。

具体情况如下：

单位：元

■

根据《办法》的相关规定,对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比，变动幅度小于5%时，公司不进行会计处理。公司本期原有的皇庭国商购物广场、成都环球时代中心、重庆皇庭广场、广州解放北路大北新街招待所22号、重庆公寓、中泰松园南九巷102#和804#七项投资性房地产的期末与期初公允价值相比，变动幅度小于5%，对于皇庭国商购物广场等上述七项房产公司认定其公允价值未发生大幅变动，不进行会计调账处理，期末公允价值仍按期初公允价值确定。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案；

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

议案表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。公司董事邢福俊、陈小海、李亚莉、曹剑为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决；邢福俊在公司董事长郑康豪控股的企业任职，郑康豪为邢福俊的关联方，在审议本议案时回避表决。

该议案需提交股东大会审议通过。

11、审议通过关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案；

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

12、审议通过关于减少注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案；

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

议案表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

13、审议通过未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案；

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司未来三年（2020-2022）的股东分红回报规划》。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

14、审议通过关于重庆皇庭广场业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于重庆皇庭广场业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告》。

议案表决情况：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。郑康豪、邢福俊为本次交易的关联董事，按照规定对本议案回避表决。

关于召开2019年年度股东大会的事宜，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2020-12

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第九届监事会二○二○年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于二○二○年四月十四日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第九届监事会二○二○年第一次会议的通知，会议于二○二○年四月二十四日下午以现场表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：龙光明、刘玉英、罗良、李岚、马晨笛。本公司实有监事五人，实际出席会议监事五人，监事会主席龙光明主持本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事会通过了以下议案：

1、审议通过《二○一九年年度报告》及摘要的议案；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二○一九年年度报告》及《二○一九年年度报告摘要》。

监事会对公司2019年年度报告出具了书面确认意见，经监事会审核，认为公司2019年年度报告及年报摘要公允地反映了公司2019年年度的财务状况和经营成果，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度审计报告是实事求是、客观公正的，公司2019年年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

2、审议通过《二○一九年度监事会工作报告》的议案；

内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《二○一九年度监事会工作报告》。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

3、审议通过《二○一九度内部控制评价报告》的议案；

内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一九年度内部控制评价报告》。

监事会审核后认为：公司的内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求。内部控制自我评价报告的格式符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。

经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到第三期解锁条件的尚未解除限售的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销未达到第三期解锁条件的尚未解除限售的限制性股票。

议案表决情况：5人赞成，0 人反对，0 人弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

5、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

经核查，监事会认为：公司本次回购注销新任监事激励对象的尚未解锁的限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分限制性股票。

议案表决情况：4 人赞成，0 人反对，0 人弃权。公司监事李岚因于2019年9月任职公司监事失去激励对象资格，拟回购注销其持有的尚未解锁的限制性股票，在审议本议案时回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于重庆皇庭广场业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》。

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于重庆皇庭广场业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的公告》。

经核查，监事会认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆皇庭广场2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，重庆皇庭广场未能完成 2019年业绩承诺。根据业绩承诺方的承诺内容及补偿方式，公司董事会审议的业绩补偿的方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

议案表决情况：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。刘玉英为本事项的关联监事，按照规定对本议案回避表决。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

监事会

2020年4月28日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2020-14

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于续聘公司财务及内控审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”）于2020年4月24日召开第九届董事会二〇二〇年第二次会议，审议通过了《关于审议续聘公司财务及内控审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度财务及内控的审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务及内控审计机构，聘期一年，具体审计费用将在2019年审计费用的基础上结合公司2020年实际经营情况予以考量，授权公司管理层与会计师事务所商定。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年受到行政处罚3次，2019年受到行政处罚0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年受到行政监管措施5次，2019年受到行政监管措施9次，2020年1-3月受到行政监管措施5次。

（二）项目组成员

1、人员信息

■

（1）项目合伙人从业经历

姓名：巫扬华

■

（2）签字注册会计师从业经历

姓名：王熙

■

（3）质量控制复核人从业经历

姓名：韩子荣

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

具体审计费用将在2019年审计费用的基础上结合公司 2020年实际经营情况予以考量。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2020 年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会

公司董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控的审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

公司独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任该所有利于保证公司审计业务的连续性，我们同意聘任该所为公司2020年度财务及内控审计机构。

（三）公司董事会

公司于第九届董事会二〇二〇年第二次会议审议通过了《关于审议续聘公司财务及内控审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控的审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第九届董事会二〇二〇年第二次会议决议。

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2020-15

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励

计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第九届董事会2020年第二次会议和第九届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司2019年度相关业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中规定的第三期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的尚未解除限售的限制性股票合计540.128万股（不含失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票）,本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、 公司2017年限制性股票激励计划简述

1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2017年6月27日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。

4、根据公司2016年年度股东大会授权，2017年7月25日，公司召开第八届董事会2017年第十一次临时会议、第八届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年7月25日，同意公司向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。

5、2017年8月5日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为2017年8月7日。

6、2018年6月22日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，合计回购注销限制性股票共1,259.583万股。

7、2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到公司 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，合计回购注销限制性股票共948.191万股。

二、关于回购注销部分限制性股票的说明

（一）回购原因

根据公司《激励计划》，2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期公司业绩考核目标为“以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于500%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告》，公司2019年净利润为50,601,071.03元，以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率低于500%，不满足2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期公司业绩考核目标。

根据公司《激励计划》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的尚未解除限售的限制性股票由公司全部回购注销。

（二）回购数量及回购价格

公司根据相关规定及审议程序将回购公司不符合第三期解锁条件的限制性股票共计540.128万股（不含失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票）。

根据《激励计划》，出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：a)对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的；或b)出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情形的。出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

经公司核查，本次回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的激励对象均不存在《激励计划》规定的回购价格不得高于授予价格的情形，故本次回购价格为授予价格5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。

本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划总数的19.60%和公司目前总股本的0.46%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

■

注：1、以上各分项之和与合计数存在尾差系因四舍五入原因造成。

2、公司本次董事会同时审议通过回购注销1名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8.148万股，故在本次增减变动的计算时予以一并扣除。

3、回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票及回购注销1名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票均尚需提交公司股东大会审议。

4、公司2017年年度股东大会审议通过的回购注销限制性股票合计1,259.583万股尚未完成注销；公司2018年年度股东大会审议通过的回购注销限制性股票合计948.191万股尚未完成注销。截至本公告日，上述限制性股票共计2,207.774万股尚未完成回购注销。

四、本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销当期对应的尚未解除限售的限制性股票，并提交股东大会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到第三期解锁条件的尚未解除限售的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销未达到第三期解锁条件的尚未解除限售的限制性股票。

七、律师出具的法律意见

综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。

八、备查文件

1、公司第九届董事会2020年第二次会议决议；

2、公司第九届监事会2020年第一次会议决议；

3、独立董事专项意见；

4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2020-16

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第九届董事会2020年第二次会议和第九届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象李岚因于2019年9月任职公司监事失去激励对象资格，故公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8.148万股。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、 公司2017年限制性股票激励计划简述

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2020-15）。

二、关于回购注销部分限制性股票的说明

（一）回购原因

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，由于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象李岚因于2019年9月任职公司监事失去激励对象资格，故公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

（二）回购数量及回购价格

李岚共持有限制性股票合计20.37万股。2018年6月22日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购并注销未达到第一个解锁期解锁条件所对应的限制性股票，即占2017年限制性股票激励计划总数30%的股票。2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购并注销未达到第二个解锁期解锁条件所对应的限制性股票，即占2017年限制性股票激励计划总数30%的股票。截至目前，已回购注销李岚持有限制性股票的60%。本次拟回购并注销的限制性股票数量为该激励人员剩余40%的限制性股票8.148万股。

根据《激励计划》，出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：a)对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的；或b)出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情形的。出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

经公司核查，李岚因于2019年9月任职公司监事，属于《激励计划》规定的回购价格不得高于授予价格的情形，故李岚本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为授予价格5.89元/股。

本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划总数的0.296%和公司目前总股本的0.007%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2020-15）。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：我们认为本次回购注销新任监事激励对象的尚未解锁的限制性股票是依据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票事项，并提交股东大会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次回购注销新任监事激励对象的尚未解锁的限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分限制性股票。

七、律师出具的法律意见

综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。

八、备查文件

1、公司第九届董事会2020年第二次会议决议；

2、公司第九届监事会2020年第一次会议决议；

3、独立董事专项意见；

4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2020-17

深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于减少

注册资本及修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第九届董事会2020年第二次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

公司于2019年1月29日至2019年12月24日期间实施了股份回购计划，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司A、B股共6,185,750股，其中B股累计回购816,648股。根据公司股份回购方案中确定的回购股份具体用途，本次回购的B股股份全部用于依法注销减少注册资本。公司已于2020年1月3日办理完成了上述已回购B股股份的注销手续。

因公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第三期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销对应的尚未解除限售的限制性股票540.128万股，同时回购注销已不符合激励条件的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8.148万股，合计回购注销限制性股票548.276万股。

因公司实施B股股份回购注销事项及上述限制性股票回购注销事项导致公司注册资本发生变化，公司拟减少注册资本。公司注册资本由1,153,267,628元减少至1,146,968,220元，公司股本由1,153,267,628股减少至1,146,968,220股。

同时，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订,本次修订的详细情况请见《〈深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程〉修订条文对照表》：

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除上述第六条、第十九条之外，《公司章程》其他条款未发生变更。

本事项尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2020年 4 月 28日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2020-18

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于重庆皇庭广场业绩承诺完成情况

及实施业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年4月24日召开的第九届董事会2020年第二次会议、第九届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于重庆皇庭广场业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》。具体情况如下：

一、交易及其业绩承诺情况

（一）交易概述

(下转580版)