老百姓大药房连锁股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：603883 公司简称：老百姓
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2019年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.2元（含税），截至2020年3月31日，公司总股本286,596,624股，以此计算合计拟派发现金红利120,370,582.08元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计拟转增股本114,638,650股，本次转增完成后，公司的总股本预计变更为401,235,274股。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母公司股东净利润的23.66%。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务概述老百姓大药房是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康、美丽相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造）。在致力于直营经营管理模式的同时，老百姓大药房积极开拓控股式收购“星火公司”合作模式，大力发展行业高标准的药店加盟模式及DTP专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索O2O业务，致力于成为以科技驱动的健康服务平台，打造零售引领、服务协同，不断向新零售、处方药等领域拓展的创新平台。 截至2019年12月31日，公司构建了覆盖全国22个省，共计5,128家门店的营销网络，其中直营门店3,894家、加盟门店1,234家。（二）经营模式 公司的主营业务流程如下图所示：1、采购模式： 公司采购流程主要包含预算制定、细化方案、供应商选择、商品审核、供应商管理几个重要步骤。通过采购线各品类买手与商品管理部门、质量管理部门的协同配合，确保商品优质、采购高效以及流程的廉洁。2、物流配送模式： 公司物流配送体系主要包括仓库管理、订单管理、运输管理三个主要流程。公司通过先进的WMS系统、WCS系统、ASRS系统、DPS系统、MCS系统和ERP系统实现了物流配送中心商品出入库管理的智能化操作，有效提升物流配送效率和时效性，成为企业的核心竞争力。门店请货订单在全国范围内实现了门店ERP自动请货。大型配送中心实现了TMS订单调配、车辆调度、运费结算的信息化、可视化管理。3、销售模式： 公司的销售模式为自营购销和加盟，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。加盟主要利润来源为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费。 公司依靠直营门店和加盟店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，探索和发展O2O业务模式。4、盈利模式：目前公司主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务，主要盈利来自进销差价。（三）行业情况：1、报告期公司所处行业发展阶段报告期内，在国家产业结构调整的大背景下，“4+7”带量采购从试点到扩面、扩品种，医保价格谈判等一系列新医改政策相继落地执行，医保基金专项核查、执业药师检查、增值税下调、小规模纳税人、新《药品管理法》、慢病统筹向零售药店放开等政策使整个医药行业发生了明显的结构性改变，从而推动了医药行业的加速整合。根据《中国药店》的最新监测数据，2019年全国药店零售终端销售规模为4,258亿元，同比增长6.40%，增速较上年度的7.49%有所放缓。在低增速的冲击之下，行业抗风险能力要求进一步加强，大型连锁企业借助资本力量加快扩张速度，实现跨区域的发展和规模的提升，部分中小型零售连锁企业选择以重组或者联盟等方式实现连锁化经营，行业集中度明显增加。据国家统计局数据，截至2019年年末，我国60岁及以上人口为25,388万人，占总人口的18.1%，老年人口比重持续上升，其中，60岁及以上人口增加439万人，比重上升0.25个百分点；65岁及以上人口增加945万人，比重上升0.64个百分点。随着我国的人口老龄化不断加快，中等收入群体规模扩大和人民生活水平不断提高，国民的健康意识逐渐增强，对大健康产业形成了较大的助推力，为医药市场规模发展提供了契机。2019年全国居民在医疗保健支出方面占人均消费支出比重较2018年提高了0.3个百分点。2、所处行业周期性特点 医药消费的需求主要由覆盖人群数量及发病率共同决定，属于刚需消费。药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显。基于国内老龄化加速、二胎政策全面放开、居民消费水平的提升等客观条件，居民的医药需求仍然旺盛，对优质医疗资源的追求没有改变，且对健康保健商品和专业服务的需求持续增加。医药行业仍处于平稳增长期，医药零售市场的整体规模有望持续增加。（四）公司的行业地位 根据中康资讯·中国药品零售发展研究中心评选，从2008年至2019年，公司荣获8次中国药品零售企业综合竞争力百强榜第一名。2018年获得“中国药品零售企业综合竞争力”品牌力冠军。2019年获得“2018-2019年度中国连锁药店综合实力百强企业”、“新中国成立70周年医药产业标杆企业”。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
1、根据《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》中所设定的回售条款，公司于2019年6月6日披露了《关于2016年公司债券回售的公告》（公告编号：2019-047）和《关于2016年公司债券票面利率不调整公告》（公告编号：2019-048），并于2019年6月12日、6月13日、6月14日分别披露了关于2016年公司债券回售的三次提示性公告（公告编号：2019-049、2019-050、2019-051），于2019年6月20日披露了《关于2016年公司债券回售申报情况的公告》（公告编号：2019-054）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，2016年公司债券本次回售有效申报数量为800,000手（1手为10张，每张面值100元），回售金额为800,000,000元（不含利息）。公司于2019年7月15日披露了《2016年公司债券2019年付息公告》（公告编号：2019-058），并于2019年7月19日对足额对付了2018年7月19日至2019年7月18日期间的利息。本次回售实施完毕后，在上海证券交易所剩余托管数量为0张（公告编号：2019-062）。
2、公司于2018年7月19日足额兑付了2017年7月19日至2018年7月18日期间的利息，详见公司于2018年7月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券2018年付息公告》（公告编号：2018-039）。
3、公司于2017年7月19日足额兑付了2016年7月19日至2017年7月18日期间的利息，详见公司于2017年7月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券2017年付息公告》（公告编号：2017-032）。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
根据中国证券监督管理委员会和上交所有关规定，本公司委托新世纪资信对公司发行的2016年公司债券进行资信跟踪评级。根据相关要求，新世纪资信将在本期债券存续期内，每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。持续跟踪评级结果于上交所网站 www.sse.com.cn及新世纪资信的网站www.shxsj.com上公布。根据新世纪资信于2019年5月15日出具的跟踪评级报告，公司的主体信用等级为AA，公司债项的信用等级为AA，与上年度评级结果维持一致。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。报告期内，新世纪资信未对公司及公司债券进行不定期评级。
报告期内，公司未在中国境内发行其他债券、债务融资工具，故不存在公司主体评级差异的情况。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
1、报告期内，公司实现营业收入1,166,318万元，同比增长23.15%；实现归属于母公司股东净利润50,871万元，同比增长16.94%；实现经营活动产生的现金流量净额103,254万元，同比增长13.09%。
2、报告期内，公司坚持直营、星火、加盟、联盟“四驾马车”齐头并进的发展战略。首先，公司坚持“根据地”发展规划，在政策环境较好和有主导地位的城市，加大开店力度，特别关注政府新规划区域和交通枢纽变化，进驻由此新增的人流集中点。同时执行“近医院，进乡镇”的渗透型拓展方针，实行“目标店铺”责任到人的开店考核，以此实现提升市场占有率并具有前瞻性发展的快速拓展。其次，坚持并购模式多样化，不同区域不同策略的并购思路。报告期内，以控股模式成功并购广西广普、西安十三朝老药铺、衡阳禧多多、西安锦绣华佗、山西华强百汇等项目。第三，报告期内公司加盟业务“老百姓健康药房”快速发展，随着加盟商获利再投资，已经形成良好的加盟品牌效应。第四，充分发挥联盟的零售药店管理咨询和商采优势，在现有省份下沉城郊、县域、乡镇市场，为广大区域连锁、单体药店赋能。截至报告期末，全国新增门店1,385家，其中直营门店466家，加盟门店676家，并购门店243家，全国门店总数达到5,128家。
3、报告期内，公司进一步提升会员精细化管理。公司整体会员数4,148万，活跃会员数1,616万，会员销售占比76%。自2019年6月起，启用企业微信服务号建立会员服务系统，运用服务号+小程序链接多项服务新能力，如在线找药、查找附近门店、24小时药店、稀缺药代购、用药咨询、医生问诊、健康直播等服务，为顾客提供更多购药用药的健康服务。截至报告期末，公司微信服务号关注用户数超600万，其中注册会员数428.4万。
4、报告期内，公司打造有竞争优势的商品体系。通过大数据洞察、优化商品品类、构建健康消费场景，完善供应链体系，在商品体系精细化管理上进行全面赋能。截至报告期末，公司经营商品品规3.8万余种，同比下降46%，统采销售占比提升4个百分点，在满足患者需求的前提下，进一步提升公司与上游厂家的议价能力。公司的采购体系涵盖了近800家生产企业和近1,300家批发企业，公司与销售额全国排名前二十位的药品生产和批发企业中的大多数企业均建立了业务往来关系，大多数供应商、物流提供商和公司均有超过5年的合作，保证了公司商品采购在价格及质量方面的竞争优势。利用供应链数字化工具提高商品满足率，降低存货周转天数，提升物流配送效率。同时，公司运用质量信息平台、生产企业突击现场检查等多项质量管理措施，严格遵守国家GSP标准执行商品采购、物流及销售的全过程，进一步保证了商品质量安全。
5、报告期内，公司持续提升门店运营管理能力。一方面，因城市去中心化，商圈大店吸客能力下降的问题，公司在报告期全面启动大店优化工作，取得阶段性成果。公司计划100家大店优化项目，截至报告期末已取得明显优化成果60家，通过“拆大店”的方式将门店搬迁至附近社区获得更好成长性，通过减租、分租等方式营业面积缩减6100平米。同时，通过引入有吸引力的健康体验项目，打造体验式旗舰药店，旗舰店经营效率提升，焕发出新的生机与活力。另一方面，公司不断提升专业服务能力，深入贯彻“六必决”的顾客服务接待流程，通过慢病管理351工程、建立病友群，推广特定病种关爱日，为顾客提供自测服务以及用药指导，提高顾客满意度。
6、报告期内，公司加强信息化建设带动经营效率提升。公司在BI系统、大数据平台、云计算平台、多媒体智能平台、互联网APP等IT领域持续深耕，通过技术赋能一线，不断提升业务运营效率，依靠云计算能力及互联网相关技术构建优化各类业务系统，形成对老百姓大药房自身业务具有强大支撑能力的信息系统。公司BI报表新增上线量较2018年同比增长104%，业务报表范围已覆盖公司所有业务部门，已具备分钟级别的全集团数据归集能力，拥有跨系统、跨平台的数据并进行逻辑复杂的运算引擎，BI报表系统每天为公司节省专职数据统计人员工时2215.5小时，较去年同比幅增长259.7%。公司先后上线了数字化供应链系统、处方药慢病管理系统、DTP管理系统、空间陈列软件、“员工助手”APP、知识库等系统程序，有效提升了业务操作的专业规范性、商品周转率、精细化管理同时也为敏锐感知顾客需求提供了有力支持。
7、报告期内，公司医药新零售板块蓬勃发展。公司充分利用“大数据+人工智能+物联网”建立生态圈，通过门店布局与配送时效相结合让门店销售时空延展，实现线上购药全渠道覆盖，全面提升用户体验。通过品牌产品推广及专业服务，极大提升了O2O的客流量，尤其是多元化的会员及厂商活动对新客户的吸引，节约了连锁发展新客户的成本。同时CRM升级迭代，会员精准营销突显优势，通过客户信息数字化，触点多样化，随时随地服务于用户的购药、问诊需求。截至报告期末，公司O2O线上门店超过3500家，覆盖了公司线下所有主要城市。报告期内累计完成500万+的年订单需求，同比增长达166%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号一一债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本集团及本公司无显著影响，其他修订对本集团及本公司报表的影响列示如下：
1、一般企业报表格式的修改：
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2、金融工具：根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。于2018年12月31日及2019年1月1日，本集团和本公司均没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（1）于2019年1月1日，本集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
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（2）于2019年1月1日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
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（3）于2019年1月1日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表：
新金融工具准则下的计量类别：
以摊余成本计量的金融资产（表1）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（表2）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（表3）
表1：新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
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注释1：于2018年12月31日和2019年1月1日，应收款项余额包括应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款(含一年内到期部分)等报表项目。
表2：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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表3：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
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i) 2018年12月31日，本集团持有一项期限为6个月的结构性存款，合同约定保证本金及收益。本集团原将该结构性存款列示为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他流动资产。本集团执行新金融工具准则后，由于该合同整体的现金流量特征不符合基本借贷安排，故于2019年1月1日，本集团将其重分类至以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。
ii) 本集团及本公司视其日常资金管理的需要将银行承兑汇票进行贴现和背书，本集团及本公司管理银行承兑汇票的业务模式既包括以收取合同现金流量为目标又包括以出售为目标，故于2019年1月1日，本集团及本公司将银行承兑汇票6,208,634元及1,000,000元，重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。
iii)于2018年12月31日，本集团及本公司持有的以成本计量的非上市股权投资，账面金额合计为65,980,000元。于2019年1月1日，出于战略投资的考虑，本集团及本公司选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。
（4）于2019年1月1日，本集团及本公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九，本年度新纳入合并范围的子公司主要有仁德大药房、衡阳千禧一心堂药房连锁有限责任公司(收购后更名为“老百姓大药房连锁(衡阳)有限公司”，以下简称“衡阳老百姓”)、镇江市开泰大药房有限公司(收购后更名为“镇江市华康开泰大药房有限公司”，以下简称“华康开泰”)、盛祥同济堂、山西百汇医药连锁有限公司(以下简称“山西百汇”)及天津市前卫金麒麟医药有限公司(收购后更名为“天津市老百姓金麒麟医药销售有限公司”，以下简称为“天津金麒麟”)详见附注八(1)。
本财务报表由本公司董事会于2020年4月27日批准报出。
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2020-015
债券代码：113531 债券简称：百姓转债
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司湖南名裕龙行医药销售有限公司（以下简称“名裕龙行”）、控股孙公司丰沃达医药物流（杭州）有限公司（以下简称“杭州丰沃达”）向银行申请授信提供连带责任担保、公司控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“惠仁堂连锁”）为其子公司兰州惠仁长青药业有限责任公司（以下简称“惠仁长青”）向银行申请授信提供连带责任担保。公司及子公司预计为上述综合授信额度提供不超过18,000万元的担保。
● 本次担保事项名裕龙行的少数股东提供反担保，杭州丰沃达、惠仁长青不提供反担保。
● 本次担保事项须提请股东大会审批。
● 本公司及子公司无逾期担保。
一、担保情况概述
1、名裕龙行系本公司的控股子公司，因经营资金需要向长沙银行股份有限公司开福支行申请授信金额10,000万元，由本公司提供最高额10,000万元的连带责任保证。担保期限1年。少数股东谢子雄及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至名裕龙行对公司的全部债务履行期届满之日起另加壹年。
2、杭州丰沃达系公司全资子公司老百姓大药房连锁（浙江）有限公司之全资子公司，因经营资金需要向宁波银行股份有限公司杭州分行申请授信5,000万元，由本公司提供最高不超过3,000万元人民币保证担保，担保期限以银行授信批复为准。
3、惠仁长青系公司控股子公司惠仁堂连锁之全资子公司。惠仁长青因经营资金需要向中国光大银行股份有限公司兰州城关支行申请授信5,000万元，由兰州惠仁堂连锁提供最高不超过5,000万元人民币连带责任保证担保，担保期限以银行授信批复为准。
二、被担保人基本情况
1、湖南名裕龙行医药销售有限公司
法定代表人：谢子雄
注册资本：2000万元（人民币）
成立日期：2016年8月18日
注册地址：长沙市开福区青竹湖路808号
公司主要业务：药品及健康相关商品的销售等
名裕龙行为本公司控股子公司，公司持股比例为51%。截至2019年12月31日，名裕龙行资产总额11,168.48万元，负债总额7,622.86万元，其中流动负债总额7,622.86万元，净资产3,545.61万元。2019年年度未经审计营业收入47,230.69万元，净利润1,205.54万元。
2、丰沃达医药物流（杭州）有限公司
法定代表人：刘道鑫
注册资本：1000万元（人民币）
成立日期：2012年1月29日
注册地址：杭州市下城区东新路928号202室
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。
杭州丰沃达系本公司全资子公司老百姓大药房连锁（浙江）有限公司（以下简称“浙江老百姓”）之全资子公司。截止2019年12月31日，杭州丰沃达资产总额11,416.16万元，负债总额9,804.20万元，其中流动负债总额9,804.20万元，净资产1,611.96万元。2019年年度未经审计营业收入37,491.59万元，净利润71.94万元。
3．兰州惠仁长青药业有限责任公司
法定代表人：刘道鑫
注册资本：500万元（人民币）
成立日期：2008年7月1日
注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505号
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。
惠仁长青系本公司控股子公司惠仁堂连锁之全资子公司，本公司持有惠仁堂连锁65%股权。截止2019年12月31日，惠仁长青资产总额30,270.34万元，负债总额17,555.70万元，其中流动负债总额17,555.70万元，净资产12,714.64万元。2019年年度未经审计营业收入65741.85万元，净利润3,007.72万元。
三、担保主要内容
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四、董事会意见
2020年4月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及子公司2020年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意此次担保。
公司独立董事认为：公司根据资金需求计划向银行申请授信额度，符合公司发展规划的需要，不存在损害公司及其他股东利益。名裕龙行系公司的控股子公司，杭州丰沃达系公司全资子公司老百姓大药房连锁（浙江）有限公司之全资子公司，惠仁长青系公司控股子公司惠仁堂连锁之全资子公司。公司及子公司为上述公司其向银行申请授信提供担保、获取资金，有利于该子公司经营发展的需要，符合公司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除上述担保事项外，截至公告披露日，公司对外担保（均为子/孙公司）累计未到期的担保额度36,250万元。合计担保金额59,250万元。占公司最近一期经审计净资产的15.28%。
公司无逾期担保情况。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2020-016
债券代码：113531 债券简称：百姓转债
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于2019年度募集资金存放及实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年4月2日签发的证监许可字[2015]548号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，老百姓大药房公司连锁股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年4月向社会公众发行人民币普通股6,700万股，每股发行价格为人民币16.41元，募集资金总额为人民币1,099,470,000元。扣除发行费用人民币89,442,310元后，实际募集资金净额为人民币1,010,027,690元(以下简称“募集资金A”)，上述资金于2015年4月20日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第358号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会于2017年8月18日签发的证监许可[2017]1459号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2017年11月采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价格为人民币44.58元，募集资金总额为人民币799,999,958元。扣除发行费用人民币10,263,344元后，实际募集资金净额为人民币789,736,614元(以下简称“募集资金B”)。上述资金于2017年11月15日到位，业经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具中喜验字[2017]0201号验资报告。
截至2018年12月31日，募集资金A、募集资金B已全额使用完毕，对应募集资金专户已不再使用，募集资金专户的销户手续已全部办理完毕。
根据中国证券监督管理委员会于2019年1月3日签发的证监许可[2018]2189号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2019年3月采用公开发售方式向社会公众发行327万张A股可转换公司债券，债券按面值发行，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币327,000,000元。扣除发行费用人民币11,732,000元后，实际募集资金净额为人民币315,268,000元(以下简称“募集资金C”，募集资金A、募集资金B和募集资金C统称为“募集资金”)。上述资金于2019年4月4日到位，业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具CAC证验字[2019]0037号验资报告。
截至2019年12月31日，本公司本年度使用募集资金C人民币263,103,954元，累计使用募集资金C总额人民币263,103,954元，尚未使用募集资金C余额为人民币52,164,046元。募集资金C存放专项账户余额为人民币57,106,331元，与尚未使用的募集资金C余额的差额为人民币4,942,285元，为公司其他账户代垫的发行费用人民币4,232,000元及本公司收到的银行利息人民币710,285元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。截至2019年12 月31 日，尚未使用的募集资金C存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
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对于募集资金C，本公司已于2019年4月4日和保荐机构恒泰长财证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、兴业银行长沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致。
三、募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目 (以下简称“募投项目”)的资金使用情况。
本年度，本公司募集资金C实际使用情况详见附表1募集资金C使用情况对照表。
（二） 募投项目先期投入及置换情况。
2019年9月30日，本公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用募集资金人民币18,335.97万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告(普华永道中天特审字(2019)第3029号)。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2019年4月29日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。本公司实际使用募集资金人民币27,800万元补充流动资金，上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金将于2019年10月29日到期。2019年9月2日本公司已提前将上述用于补充流动资金的募集资金中5,000万元归还至募集资金专用账户。截至2019年10月23日，公司剩余用于临时补充流动资金的募集资金22,800万元已全部归还至募集资金专用账户。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截止2019年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关资产的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2019年度募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构对本公司注销首次公开发行股票募集资金专用账户的结论性意见。
经保荐人核查，本公司在首次公开发行股票全部募集资金专户募集资金使用完毕后注销募集资金专户的行为，未违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《老百姓募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，保荐机构对老百姓本次注销首次公开发行股票全部募集资金专户的行为无异议。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2020年4月27日
(下转582版)
