老百姓大药房连锁股份有限公司

2020-04-28 来源：上海证券报

（上接581版）

附表1：募集资金C使用情况对照表：

金额单位：人民币万元

■

备注：老百姓医药健康产业园建设项目主要包括房屋建筑物及机器设备，于2019年12月31日，主体工程已经投入使用，但尚有部分工程还未完工，预计整体完工在2020年5月左右。

注释(a)

本项目提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率，以保持公司在行业中地位。因项目并不直接产生经济效益，公开发行可转换公司债券募集说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

注释(b)

本项目提升数据化管理与服务能力，以便降低管理成本、提升运营效率。因项目并不直接产生经济效益，公开发行可转换公司债券募集说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

附表1：募集资金C使用情况对照表(续)：

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2020-019

债券代码：113531 债券简称：百姓转债

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定鉴于原限制性股票激励对象中余勇等3人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司将取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计48,941股。现将相关事项公告如下：

一、公司2019年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

1、2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》。

3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之独立财务顾问报告》。

5、2019年9月30日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。

6、2019年12月30日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已获授但尚未解除限售及取消激励计划未授予的限制性股票共计127,474股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。

二、本次回购注销限制性股票的依据、价格及数量

1、回购注销的依据

根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定鉴于原限制性股票激励对象中余勇等3人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计48,941股。

2、回购的数量及价格

根据公司2019年限制性股票激励计划，员工离职后公司将对其所获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2019年3月11日，公司首次授予限制性股票回购价格为授予价格30.12元/股，公司2018年年度权益分派方案实施完成后（向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元[含税]），回购价格调整为人民币29.62元/股。（具体详见公司公告2019-060）。2019年11月22日，公司预留部分授予限制性股票回购价格为授予价格37.88元/股。具体回购情况如下：

■

公司拟使用自有资金回购上述限制性股票共计48,941股，预计回购总金额为1,602,268.96元。

三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由286,596,624股变更为286,547,683股，股本结构变动如下：

单位：股

■

以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销部分限制性股票。

七、监事会意见

经审议，监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司3名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计48,941股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

八、律师法律意见

北京市竞天公诚律师事务所律师意见：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、按照相关规定履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关股份注销手续，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，履行相应的减资程序。

九、报备文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第十五次会议决议；

4、法律意见书。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2020-022

债券代码：113531 债券简称：百姓转债

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于2020年第一季度主要经营数据的公告

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》相关要求，现将老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期末主要经营数据

1、主要会计数据

单位：元币种：人民币、

■

2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：元币种：人民币

（1）主要业务分行业情况

■

（2）主要业务分产品情况

■

（3）主要业务分区域情况

■

注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省

华南区域包括：广东省、广西省；

华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省；

华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省

西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省

二、报告期门店变动情况

1、截至报告期末，公司拥有门店数5,438家，其中：直营门店4,115家，加盟门店1,323家。报告期内新增自建门店208家，纳入合并报表范围的并购门店34家，加盟店114家。因公司发展规划及经营策略性调整关闭门店21家，报告期内直营门店总体分布情况如下：

单位：家

■

2、公司直营门店经营效率如下：

■

3、直营门店取得医保资质的情况如下：

■

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2020-011

债券代码：113531 债券简称：百姓转债

老百姓大药房连锁股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日发出召开第三届董事会第二十七次会议的通知，会议以通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（二）审议通过了《关于公司2019年度报告及摘要的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年度报告》（公告编号：2020-020）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（三）审议通过了《关于公司2020年一季度报告的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《公司2020年一季度报告》（公告编号：2020-021）

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（四）审议通过了《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现合并口径归属于母公司股东净利润508,711,909元，公司提取法定盈余公积金39,100,697元后，累计可供股东分配的利润为1,681,708,710元。

公司拟以 2019年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.2元（含税），截至2020年3月31日，公司总股本286,596,624股，以此计算合计拟派发现金红利120,370,582.08元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计拟转增股本114,638,650股，本次转增完成后，公司的总股本预计变更为401,235,274股。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（六）审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

同意公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年；并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2019年费用标准，与审计机构协商确定其2020年度审计费用。具体内容详见公司于同日披露的《公司续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-014）

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（七）审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行申请授信额度及提供担保的议案》

公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过422,000万元的综合授信额度，同时，公司及子公司预计为上述综合授信额度提供不超过18,000万元的担保。授信及担保额度以银行授信或担保批复为准。有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于同日披露的《公司对外担保公告》（公告编号：2020-015）

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（八）、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放及使用情况的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2020-016）

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

（九）、审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年度内部控制评价报告》（公告编号：2020-017）

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

（十）、审议通过了《关于公司2019年度独立董事履职报告的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年度独立董事履职报告》

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（十一）、审议通过了《关于公司2019年社会责任报告的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年社会责任报告》（公告编号：2020-018）

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（十二）、审议通过了《关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（十三）、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市的公告》（公告编号：2020-023）

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

（十四）、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司于同日披露的《公司回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-019）

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2020-023

债券代码：113531 债券简称：百姓转债

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划首次授予的

限制性股票第一期解锁暨股份上市的公告

● 本次解锁股票数量：595,086股

● 本次解锁股票上市流通日期：2020年5月8日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）锁定期已届满

本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

激励对象获授的首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月。在首次授予限制性股票的解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照40%、30%和30%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

■

本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2019年4月24日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。截至本公告发布之日，本激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期已届满，本次解锁股票上市流通时间：2020年5月8日。

（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况

1、公司未发生如下任一情形：

1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）、法律法规规定不得实行股权激励的；

5）、中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4)、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)、中国证监会认定的其他情形；

7)、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年，每个解除限售期考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

第一期限售期内考核指标完成情况：以2018年归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）508,711,909元为基准，剔除本次激励计划股份支付费用影响后，2019年度公司归属于母公司所有者的净利润为524,441,210元，较2018年度增长20.55%。业绩考核指标已达成。

4、个人层面考核要求

根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售比例如下表：

■

根据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的考评结果均满足100%解除限售的条件。

综上所述，公司2019年限制性股票激励计划第一期限制性股票限售期已满，各项解锁条件均已满足，激励对象的第一期限制性股票的解锁条件均已成就。

三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售的激励对象共189人，可解除限售的限制性股票数量为595,086股，占公司目前总股本286,596,624的0.21%，具体情况如下：

■

本次限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职已不符合解锁条件。其对应的已授予的限制性股票不予解锁，将在股东大会审议通过后办理回购注销手续。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年5月8日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：595,086股。

（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的转让限制

1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

■

五、独立董事的独立意见

公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。

六、监事会的核查意见

本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，满足第一期解锁条件。监事会同意公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市。

七、律师法律意见

北京市竞天公诚律师事务所律师意见：公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次解除限售尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务，向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2020-012

债券代码：113531 债券简称：百姓转债

老百姓大药房连锁股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年4月27日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

（二）审议通过了《关于公司2019年度报告及摘要的议案》

监事会认为：

（1）公司2019年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2019 年度经营和财务管理状况。

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2020年一季度报告的议案》

监事会认为：

（1）公司2020年一季度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

（2）2020年一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的信息能全面、真实地反映公司2020年一季度经营和财务管理状况。

（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，通过了该议案。

（四）审议通过了《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，通过了该议案。

（七）、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放及使用情况的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，通过了该议案。

（八）、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市的议案》

监事会认为：

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，通过了该议案。

（九）、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会认为：

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以及剩余预留部分未授予的限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

2020年4月27日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2020-013

债券代码：113531 债券简称：百姓转债

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于2019年利润分配预案的公告

重要内容提示:

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.42元（含税），以资本公积转增股本0.4股。

● 本次利润分配与公积转增股本以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配方案内容

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现合并口径归属于母公司股东净利润508,711,909元，根据《公司章程》的规定，公司提取法定盈余公积金39,100,697元后，公司累计可供股东分配的利润为1,681,708,710元。

本预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司发生可转债转股致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

此项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司2019年度实现归属于母公司股东净利润508,711,909元，公司累计可供股东分配的利润为1,681,708,710元。占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司主营业务为药品零售。随着药品零售行业需求的快速增长和行业利好政策的推进，药品零售市场规模持续扩大，药品零售行业在我国医药市场的占有率逐年提升。此外，药品零售行业格局已发展为全国连锁零售药店为主导、区域零售连锁药店崛起的格局。企业之间的竞争从价格竞争逐步转为多元化、专业化、差异化竞争。近年来我国药品零售市场集中度不断提升，连锁药店门店不断增加，但整体竞争格局仍较分散，连锁率和集中度均有较大上升空间，药品零售市场正值集中度快速提升时期，行业龙头企业竞争优势将进一步凸显，面临良好的整合扩张机遇。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造），在致力于传统经营管理模式的同时，公司与时俱进，不断创新发展，近年来大力发展药店加盟及DTP专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索O2O业务，不断为公司未来发展寻找新动能。公司主要盈利来自进销差价。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

公司2019年度实现营业收入1,166,318万元，同比增长23.15%；实现归属于母公司股东净利润50,871万元，同比增长16.94%；实现经营活动产生的现金流量净额103,254万元，同比增长13.09%。

公司目前处于快速发展阶段，通过“自建+并购+加盟+联盟”等多种方式积极扩张市场和经营网络。为抓住行业快速发展机遇、有效推动公司战略目标的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合公司自身发展对资金需求较大的情况，公司需要投入部分留存收益用于满足公司发展需求，以实现股东价值的最大化。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司非常重视股东回报，历年现金分红均严格执行《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的分红规定，并结合公司实际情况后确定具体分红比例。考虑到公司所处行业特点及经营战略需要，预计未来市场扩张资本性支出较大，公司需留存收益来保障未来的持续发展、抗风险能力以及保障全体股东的未来分红利益。做好股东回报和公司持续发展平衡，保证股东长远利益和公司未来发展规划。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于公司门店区域扩张，包括自建新门店及收购等，门店改造、产品优化，升级数字化管理系统等公司日常经营业务发展的资本开支。该部分资金的运用将有助于保障公司经营业务的正常开展，扩张市场和经营网络，提升市场占有率和盈利能力，同时保证公司运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。

综上，公司当前自身及所属行业均处于快速发展阶段，2020年将面临较大的资金支出需求，公司需要留存充足收益用于流动资金周转及未来的发展。公司本次2019年年度利润分配方案系根据实际经营情况及2020年的经营计划制定，有利于公司增强持续盈利能力，符合公司全体股东长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月27日召开第三届董事会第二十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》的议案，并同意将2019年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

（二）、独立董事意见

公司2019年度利润分配预案充分考虑了股东的现金回报需求和公司现阶段经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。同意公司2019年度利润分配预案。

（三）、监事会意见

公司于2020年4月27日召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

（二）本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2020-014

债券代码：113531 债券简称：百姓转债

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，公司拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

普华永道中天具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益；普华永道中天信用良好，不是失信被执行人，且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中，无任何重大不良记录，有着良好的口碑和声誉，满足公司审计工作要求。在过去的审计服务中，普华永道中天认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识和专业能力，公司决定继续聘请普华永道中天为2020年度财务审计机构和内控审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

就续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2020年度审计机构，2020年度审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称“广州分所”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所（以下简称“长沙分所”）人员共同执行。广州分所和长沙分所均为特殊普通合伙企业分支机构，均具备执行证券服务业务的经验。广州分所注册地址为广州市天河区珠江新城珠江西路10号第18层全层，邮编为510623。长沙分所注册地址为湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段109号华创国际广场2号栋19层01,17,18,20单元，邮编为410008。

是否曾从事证券服务业务：是

2、人员信息

首席合伙人：李丹

目前合伙人数量：2019年12月31日合伙人数为220人

截至2019年12月31日从业人员总数为9,804人，注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1,000人。

3．业务规模

普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。

普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。

4. 投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

（二）、项目成员信息

1.项目成员信息

项目合伙人及签字注册会计师：陈建翔先生，注册会计师协会执业会员，2000年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有近20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

项目质量控制复核人：彭浩贤先生，香港会计师公会资深会员，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务。具有近25年的行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

本期签字注册会计师：陈莦燕女士，中国注册会计师执业会员，2011年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务。具有8年的行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

2.项目成员的独立性和诚信记录情况

普华永道中天续聘为公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈建翔先生、质量复核合伙人彭浩贤先生及拟签字注册会计师陈莦燕女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2019年度普华永道中天审计费用为人民币210万元（包含所有费用），审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定2020年度审计费用。

三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，认为普华永道中天遵守独立、客观、公正的原则，执行审计业务的会计师具备实施本次审计业务所必须的执业能力和资格证书，在2019年度审计工作中及时与董事会审计委员会、独立董事做好各次沟通，确保财务报告独立、客观、准确，同意将议案提交董事会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对上述事项发表了如下独立意见：

普华永道中天具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。续聘普华永道为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的事项经董事会审计委员会审议通过后提交公司董事会审议，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，同意上述议案，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况。

公司第三届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，同意继续聘请普华永道中天为公司2020年度审计机构。本次事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议；

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2020年4月27日

公司代码：603883 公司简称：老百姓

老百姓大药房连锁股份有限公司

2019年度内部控制评价报告

老百姓大药房连锁股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：老百姓大药房连锁股份有限公司、老百姓大药房（江西）有限公司、丰沃达医药物流(湖南)有限公司、湖南名裕龙行医药销售有限公司、药圣堂（湖南）制药有限公司、安徽百姓缘大药房连锁有限公司、常州万仁大药房有限公司、湖南百杏堂名医馆中医管理有限公司、老百姓大药房（江苏）有限公司、老百姓大药房连锁（广东）有限公司、老百姓大药房连锁（湖北）有限公司、老百姓大药房连锁（山东）有限公司、老百姓大药房连锁（陕西）有限公司、老百姓大药房连锁（上海）有限公司、老百姓大药房连锁（北京）有限公司、老百姓大药房连锁（天津）有限公司、老百姓大药房连锁（浙江）有限公司、老百姓大药房连锁（广西）有限公司、老百姓大药房连锁（河南）有限公司、老百姓大药房连锁河北有限公司、扬州市百信缘医药连锁有限公司、兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、通辽泽强大药房有限责任公司、镇江华康大药房连锁有限公司、泰州市隆泰源医药连锁有限公司、南通普泽大药房连锁有限公司、安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司、湖南药简单科技有限公司、江苏海鹏医药连锁有限公司、芜湖市新市民大药房有限公司、湖南药圣堂中药科技有限公司、无锡三品堂医药连锁有限公司及常州金坛新千秋大药房有限公司。

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、采购管理、销售管理、研究与开发、担保业务、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部审计等。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

资金管理、资产管理、采购与付款管理、销售与收款管理、全面预算管理、工程项目管理、合同管理、人力资源管理、信息系统管理、投融资管理、商品管理、财务报告管理。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司管理制度、2019年度内控评价工作方案，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

以上标准采用孰低原则，若利润总额为负数年度，则以资产总额作为基数。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

以上认定根据《企业内部控制评价指引》并结合公司风险偏好，针对各类缺陷的影响程度而制订。

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

以上指标采用孰低原则。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

以上认定根据《企业内部控制评价指引》并结合公司风险偏好，针对各类缺陷的影响程度而制订。

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

无

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

√否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

无

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

公司2019年度继续完善内部控制体系，梳理内部控制流程，修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司内部控制手册》，强化内部控制监督检查。2020年度公司将继续完善管理制度，加强管理制度的有效性分析，增大内控检查力度和深度，完善公司的内控体系，确保内控体系的长效运营。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：谢子龙

老百姓大药房连锁股份有限公司

2020年4月28日

582版信息披露