江苏通用科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
（下转592版）
股票代码：601500 股票简称：通用股份 编号：2020-031
江苏通用科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称本次会议）于2020年4月26日上午在公司会议室以现场表决结合通讯的方式召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议由董事长顾萃先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。经公司全体董事审议，一致通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2019年年度报告及摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司2019年年度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司关于公司2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020－034）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020－035）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，公司董事会审计委员会提议，聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同时支付其2019年度审计费用60万元，内控审计费23.8万。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020－033）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案中董事薪酬尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《2019年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《2019年度内部控制评价报告》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制审计报告》，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《2020年一季度报告及摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司2020年一季度报告及摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020－038）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》
拟定于2020年5月18日召开江苏通用科技股份有限公司2019年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司董事会
2020年4月28日
股票代码：601500 股票简称：通用股份 编号：2020-032
江苏通用科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年4月26日下午在公司会议室召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名，本次会议由监事会主席王晓军先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
与会监事对公司《2019年度利润分配预案》进行了认真审核，发表意见如下：公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，既保障了股东的合理回报，又有利于公司健康、稳定、持续发展。因此，同意上述利润分配预案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2019年年度报告全文和摘要》
公司监事会对公司2019年年度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本书面意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为，公司募集资金的使用符合《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司监事2019年度薪酬的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《2019年度内部控制评价报告》
经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策变更的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等的规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(九)审议通过《公司2020年第一季度报告及摘要》
监事会对公司董事会编制的江苏通用科技股份有限公司2020年第一季度报告发表如下审核意见：
1、2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；
3、在提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司监事会
2020年4月28日
证券代码：601500 证券简称：通用股份 公告编号：2020-033
江苏通用科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
江苏通用股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2020年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。现将相关事宜具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）,成立于1982年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。
公证天业已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前是首批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。
2、人员信息
公证天业首席合伙人为张彩斌。截至2019年12月31日，公证天业共有合伙人42人，注册会计师346人（2019年度净增加16人），注册会计师中从事过证券服务业务的276人，从业人员776人。
3、业务规模
公证天业2019年度业务总收入28,446.33万元，其中：审计收入25,041.77万元、证券业务收入8,838.80万元，2019年末净资产3,006.69万元。
公证天业为55家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额4,162.08万元。服务的上市公司资产均值约66.40亿元，涉及行业主要包括制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。
4、投资者保护能力
公证天业已计提职业风险基金并购买的职业保险累计赔偿限额为8,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
公证天业不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，因上市公司审计业务受到行政监管措施一次，具体情况如下：
■
（二）项目成员信息
1、人员信息
■
上述人员均具备注册会计师执业资格，从事过证券业务多年，具有相应专业胜任能力。
2、独立性和诚信记录
上述人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。
（三）审计收费
公司审计费用是在综合考虑公证天业提供专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上，按照市场公允合理的定价原则，双方协商确定。
2019年度公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为60万元，对公司的内控审计费用为23.8万元，合计83.8万元，与2018年度审计费用相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会向公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计中介机构，聘期一年。
2、公司独立董事发表事前认可意见如下：鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，同意聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计和内控审计中介机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：公司聘任财务审计机构及内控审计机构的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2019年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，审计意见客观和公正。为保持公司2020年度审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，双方协商确定具体报酬。
3、公司于2020年4月26日召开的第五届董事会第五次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任公证天业为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2020年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：601500 证券简称：通用股份 公告编号：2020-034
江苏通用科技股份有限公司
关于2019年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利0.50元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经公正天业会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,069,912,564.46元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本872,290,090股，以此计算合计拟派发现金红利43,614,504.50元（含税），占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为41.88%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2020年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议，以“7票赞成，0票反对，0票弃权”审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会关于公司2019年度利润分配的预案，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
与会监事对公司《2019年度利润分配预案》进行了认真审核，发表意见如下：公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，既保障了股东的合理回报，又有利于公司健康、稳定、持续发展。因此，同意上述利润分配预案。
三、相关风险提示
本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。
2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司董事会
2020年4月28日
股票代码：601500 股票简称：通用股份 编号：2020-035
江苏通用科技股份有限公司
关于2019年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1573 号）核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股145,371,005股，发行价格为6.45元/股，募集资金总额为937,642,982.25元，扣除发行费用15,113,881.19元后实际募集资金净额922,529,101.06元，上述资金已于2019年3月19日到账。以上募集资金到位情况，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2019]B016号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。根据财税[2018]50号文，公司对相关发行费用进行调整，调整后实际募集资金净额为922,760,056.14元。
（二）2019年年度募集资金使用和结余情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额922,760,056.14元用于120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目。
截至2019年12月31日，公司募集资金净额922,760,056.14元加上累计已收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等后的净额11,111,668.01元，扣除募投项目累计已使用金额470,132,050.42元后，尚未使用募集资金余额为463,739,673.73元，其中公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额300,000,000.00元, 部分闲置募集资金进行现金管理余额100,000,000.00元，截至2019年12月31日募集资金专户余额为63,739,673.73元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年3月26日分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，本公司有2个募集资金专户。
募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2019年3月27日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金171,335,781.48元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年10月10日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用总额不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金补充流动资金人民币30,000.00万元。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过6.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-021）。
2019年1月1日至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为人民币10,000.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。
六、会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：通用股份公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了通用股份公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：通用股份2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对通用股份2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
江苏通用科技股份有限公司
董事会
2020年4月28日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2019年度
单位：万元
■
