嘉友国际物流股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-031
嘉友国际物流股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知已于2020年4月16日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，本次会议于2020年4月27日下午14:00在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长韩景华先生召集和主持。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润34,333.61万元，资本公积余81,470.99万元，2019年度母公司报表实现净利润13,009.68万元，加年初未分配利润24,744.86万元，减2019年6月派发2018年度现金红利5,600.00万元，提取法定盈余公积1,300.97万元后，截至2019年12月31日，公司可供分配利润30,853.58万元。
公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
1、公司拟向全体股东每10 股派发现金红利10元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本15,680万股，以此计算合计拟派发现金红利15,680.00万元（含税）。
2、公司拟向全体股东每10股转增 4股。截至2019年12月31日，公司总股本15,680万股，以此计算合计拟以资本公积转增6,272万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至21,952万股。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于2019年利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2020-034）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查报告。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-035）。
（八）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事徐伟建先生、孙群女士向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。
（九）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》
经公司第二届董事会审计委员会提议，为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，，公司拟续聘具备证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年审计费用。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-036）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬、津贴的议案》
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，结合董事、监事及高级管理人员管理岗位的工作范围、职责、工作胜任能力以及其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事及高级管理人员2020年度的薪酬方案：
1、公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定独立董事津贴标准为每年6万元（税前），独立董事津贴按月发放。
2、公司内部董事、监事及高级管理人员，根据其在公司担任的职务，体现责权对等、薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核结果确定后发放。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《2019年度内部控制评价报告的议案》
公司2019年度内部控制评价报告已编制完成，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
公司拟在原批准使用闲置自有资金进行现金管理额度人民币75,000万元的基础上增加现金管理额度25,000万元，共计100,000万元，使用期限不超过12个月。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2020-037）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据中华人民共和国财政部发布和修订的会计准则相关内容进行会计政策变更，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司董事会同意本次会计政策变更事项。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-038）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了截至2020年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。（公告编号：2020-039）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定2020年5月18日在公司会议室召开2019年年度股东大会，审议上述相关议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-040）。
三、备查文件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
（二）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见》
（三）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-032
嘉友国际物流股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知已于2020年4月16日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，本次会议于2020年4月27日下午15:00在北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
经审核，公司监事会认为：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营管理和财务状；
3、在提出本意见前，没有发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；
4、监事会保证公司2019年年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，本次预案是在充分考虑公司2019年度财务状况、经营成果、未来发展规划以及公司股本结构的基础上提出的，不存在损害股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于2019年利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2020-034）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司募集资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-035）。
（六）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-036）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬、津贴的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬、津贴的公告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2020-037）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，符合相关规定，同意本次会计政策的变更。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-038）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了截至2020年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。（公告编号：2020-039）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司监事会
2020年4月28日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-034
嘉友国际物流股份有限公司
关于2019年利润分配及资本公积
转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次利润分配和资本公积金转增股本以股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税），共计派发现金红利15,680万元（含税）,同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增 6,272万股，转增完成后公司总股本增加至21,952万股。
● 本预案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
● 实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，并相应调整分配和转增总额。
一、 利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度可供股东分配的利润为308,535,786.36元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司资本公积金为811,566,235.81元。
本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东
利益的前提下，公司董事会提出2019年年度利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10 股派发现金红利10元（含税）。截至2019年12月31 日，公司总股本15，680万股，以此计算合计拟派发现金红利15,680.00万元（含税）。
2、公司拟向全体股东每10股转增 4股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本15,680万股，以此计算合计拟以资本公积转增 6,272万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至21,952万股。
实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，并相应调整分配和转增总额。
鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报和公司长远发展，在保证正常经营业务发展的前提下，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司2019年年度利润分配预案合法、合规。
二、决策程序
1．董事会意见
公司于 2020 年4月 27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．独立董事意见
公司独立董事意见详见 2020 年 4月 28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
3．监事会意见
公司于 2020年4月27日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正
常经营和长远发展。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案需经公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。
四、备查文件
1.《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
2. 《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
3. 《嘉友国际物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020 年4月28日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-035
嘉友国际物流股份有限公司
2019年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，减除发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。本次公开发行募集资金已于2018年1月31日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第ZB10040号《验资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了相关管理办法，对募集资金进行专户存储。
截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金462,002,246.77元，募集资金专用账户利息收入2,063,216.45元，募集资金理财收益23,418,905.04元，募集资金专户手续费支出9,660.86元，暂时补充流动资金158,240,000.00元，募集资金尚余178,532,213.86元（含存款利息），其中：募集资金专户存储余额178,532,213.86元；期末使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为0元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金。
2018年1月23日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年4月4日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年8月17日,公司同厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行分别与公司全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司、公司控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司签订了《首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年1月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金462,002,246.77元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为15,824万元。
公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币40,000万元。公司闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
截止2019年12月31日，公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为零。（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截止2019年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司前次募集资金投资项目共变更了1个项目，涉及金额为人民币28,356.53万元，占前次募集资金总额的36.67%。具体变更项目情况如下：
1、 巴彦淖尔保税物流中心（B型）
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）（以下简称“本项目”）总投资额，由38,664.68万元调整至10,000.00万元，其中工程建设及建设用地支出约5,000.00万元，项目运营资金约5,000.00万元。根据公司持有巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）的51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由30,931.74万元缩减至5,100.00万元。
公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目募集资金6,000.00万元，用于同可克达拉市恒信物流集团有限公司共同投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司。
2019年12月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》，2020年1月7日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》，同意公司巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目利用募集资金投入金额由5,100.00万元缩减至2,575.21万元。
巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B 型）注册登记证书》。鉴于本项目已完成封关运营的前期各项准备工作，具备正式运营的条件，2019 年 12 月 18 日，公司已对本项目进行结项。
本次变更后，本项目的节余募集资金 23,865.58 万元（含利息收入及理财收益，最终金额以实际转出时募集资金专户中的节余募集资金余额为准）暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际经营情况，对全部或部分节余募集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。
截至2019年12月31日，本项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,371.25万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计203.96万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：嘉友国际《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了嘉友国际募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
海通证券股份有限公司认为：公司2019年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（信会师报字[2020]第ZB10585号）》
（二）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2019年度 单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：：巴彦淖尔保税物流中心（B型）项目缩减规模，本期实际投入金额1,181.29万元，收到财政局退还的使用募集资金购地款2,611.20万元，导致当期支付净额为--1,429.91万元。
注5：2020年3月13 日，经公司2020 年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将甘嘉友办公及生产经营场所升级改造募投项目进行延期，公司拟延长募投项目建设期至 2021 年 8 月。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2019年度 单位：万元
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证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-036
嘉友国际物流股份有限公司
关于续聘2020年度审计机构的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月27日，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。提请公司股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。所审计上市公司主要分布在：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等多个行业，资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
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（1）项目合伙人从业经历：
姓名：徐继凯
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其中：从事证券服务业务的年限：20年
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 王志勇
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（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：权计伟
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
审计费用定价原则：2019 年度主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司2019年度审计费用为60万元（其中财务报表审计费用为 45万元，内控审计费用为15万元）。授权管理层和董事会审计委员会根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定 2020 年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（二）独立董事意见
公司独立董事就《关于续聘2020年度审计机构的议案》发表事前认可意见和独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务许可资格等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度审计工作的质量要求；公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议；
（三）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第二届董事会第二十二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。提请公司股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度审计费用。
三、备查文件
1.《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
2.《嘉友国际物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见》；
3.《嘉友国际物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-037
嘉友国际物流股份有限公司
关于增加闲置自有资金
进行现金管理额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟在原批准使用闲置自有资金进行现金管理额度人民币75,000万元的基础上增加现金管理额度25,000万元，共计100,000万元，使用期限不超过12个月，具体情况如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
公司本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，可提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益。
（二）资金来源
本次现金管理的来源全部为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营。
（三）现金管理额度
公司拟在原批准使用闲置自有资金进行现金管理额度人民币75,000万元的基础上增加现金管理额度25,000万元，共计100,000万元，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000万元。
（四）投资品种
公司可以购买安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品，包括债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等投资品种。
（五）决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（六）实施方式
公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
二、风险控制措施
（一）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
（二）公司财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品的投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查。
（四）公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的买卖及损益情况。
三、对公司经营的影响
（一）公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
四、本次使用自有资金进行现金管理履行的审批程序
公司于2020年4月27日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
五、专项意见说明
独立董事意见：
全体独立董事认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取投资回报，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
全体独立董事一致同意，公司拟在原批准使用闲置自有资金进行现金管理额度人民币75,000万元的基础上增加额度25,000万元，共计100,000万元进行现金管理，使用期限不超过12个月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
单位：万元
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备注：公司分别于 2019年3月6日、2019 年3月22日召开第二届董事会第二次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理以及用于开立信用证及保函涉及的保证金进行现金管理额度不超过50,000万元，使用期限不超过12 个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
最近12个月内，公司使用闲置自有资金单日最高投入金额为79,740.00 万元，未超过人民币80,000.00 万元，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求。
七、备查文件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
（二）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》
（三）《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年4月28日
（下转595版）
