宋都基业投资股份有限公司

公司代码：600077 公司简称：宋都股份

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2020年4月24日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2019年全年归属于上市公司股东的净利润588,364,140.41元，报告期末母公司可供分配利润491,065,697.53元。具体详见披露的2020-041号临时公告。此方案尚需提交公司年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

2019年，“十三五”规划不断深化推进，以稳地价、稳房价、稳预期为要求，延续房地产调控的基础政策。中央坚持“房住不炒”的总基调，因城施策、强化住房保障体系、合理引导市场预期，建立长效调控机制。房地产调控持续推进，行业竞争日趋激烈，外部环境呈现出高度的不确定性。房企融资环境进一步收紧，房企资金面收紧将会影响未来投资开发进度。

根据国家统计局数据显示，2019年度，全国商品房销售面积17.16亿平米，同比下降0.1%；销售金额15.97万亿元，同比增长6.5%，增速比2018年低1.5个百分点；全国房地产开发投资额132,194亿元，比上年增长9.9%。房地产融资环境依旧收紧，行业融资渠道继续受到严格监管，房地产贷款增速回落，2019年末，全国主要金融机构房地产贷款余额同比增长14.8%，增速较上年末回落5.2个百分点。

公司在“以客户为导向，一切为营销服务，以财务为基石，以品质为核心价值”的四大战略指引下，明确业务主航道，聚焦优势资源，拓展能力范围，赋能提效。报告期内，公司主业房地产经营模式以住宅和商业的自主开发、销售、经营为主，主要产品为符合长三角区域品质需求的中高端住宅，并逐步开展自持房屋建设、棚户区改造等多元业态开发，同时与政府及业内头部、百强房企开展多方合作开发。公司拥有房地产一级开发资质，遵循“立足杭州，重点布局”的发展战略，项目主要集中在以杭州地区为核心的浙江省内，同时覆盖江苏、安徽、广西等多省市，稳扎稳打、口碑良好。

具体经营情况详见公司在本报告第四节中披露的内容。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

□适用√不适用

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

报告期内，本公司委托联合信用评级有限公司对主体信用等级进行了跟踪评级，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”。未进行债项信用等级的评定。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至报告期末，预收账款157.23亿元，2019年度新增销售回款率高达93%，在销售回笼状况保持良好态势前提下，实现归属于上市公司股东的净利润5.88亿元，同比增长43.06%，扣除非经常性损益净利润5.32亿元，同比增长67.88%，主业经营踏实稳健，业绩呈现稳增态势。

● 报告期内房地产储备情况

■

上述地块，为公司报告期公司新增土储地块，截至报告期末，上述第4、12项地块为储备地块，其余均已在建。

● 报告期内房地产开发投资情况

单位：万元币种：人民币

■

注：以上项目计划总投资为预估金额，会随项目开发进程出现变化。

● 报告期内房地产销售情况

■■

报告期内，公司共计实现权益销售金额122.54亿元，权益销售面积650,400.00平方米。

● 报告期内房地产出租情况

单位：万元币种：人民币

■

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将杭州宋都房地产集团有限公司等155家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

董事长：俞建午

董事会批准报送日期：2020/4/24

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-033

宋都基业投资股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2020年4月24日下午在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场结合通讯方式召开。

（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。

二、董事会审议情况

会议由董事长俞建午先生主持，听取独立董事2019年度述职报告，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司董事会2019年度工作报告》

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

公司2019年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2019年全年归属于上市公司股东的净利润588,364,140.41元，报告期末母公司可供分配利润491,065,697.53元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，公司拟订了2019年度公司利润分配预案，进行现金股利分配，拟每10股分红0.4元（含税）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于2019年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过了《公司2019年度报告》全文及摘要

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2019年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2019年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过了《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2019年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2019年度社会责任报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（八）审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于续聘会计师事务所公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（九）审议通过了《公司2020年投资计划的议案》

为了提高公司获取土地资源的决策效率和相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在300亿元额度内开展房地产直接投资（含股权及债权方式），具体授权如下：

（一）自2020年1月1日起至2020年12月31日止，授权房地产投资总额（含股权及债权方式）为不超过300亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权或债权交易方式等），及后续开发经营等日常经营活动相关用途（即包括但不限于土地、建安等支出）。

（二）上述投资总额仅为公司预计可能会发生的最高限额。在上述年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过了《关于公司及控股子公司购买理财产品的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于公司及控股子公司购买理财产品的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十一）审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生回避了对该项议案的表决，其他6名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

（十二）审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易事项的议案》

据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生回避了对该项议案的表决，其他6名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于2020年度预计日常关联交易事项的公告》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

（十三）审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》

据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪庆华先生回避了对该项议案的表决，其他5名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于对公司担保事项进行授权的公告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十四）审议通过了《关于对子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生回避了对该项议案的表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于对子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

（十五）审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》

公司董事会同意提请股东大会授权公司在不超过人民币30亿元的范围内发行直接债务融资工具。具体情况如下：

1、发行种类：发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持类债券等，或者上述品种的组合。

2、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。

3、发行方式：授权董事会(或其转授权人士)根据市场情况，于发行时确定。

4、发行利率：授权董事会(或其转授权人士)根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

5、期限与品种：对于直接债务融资工具为不超过10年(含10年)。每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

6、募集资金用途：预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及(或)项目投资(例如长租公寓)等用途。授权董事会(或其转授权人士)于申请及发行时根据公司资金需求确定。

7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十七）审议通过了《关于董事会授权公司董事长全权处理债务融资工具发行相关事宜的议案》

为提高债务融资工具发行效率，董事会同意在股东大会审议通过债务融资工具授权后，转授权公司董事长在股东大会通过之日起36个月内，可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：

1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的直接债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券和资产支持类债券等；

2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；

3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直接债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等；

4、根据发行直接债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

5、办理与发行直接债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；

6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起36个月。如果董事会及(或)其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

上述议案中，第三、五、八、十、十一、十二、十三、十四、十五项共9项议案独立董事发表了独立意见，第一、二、三、四、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七共14项议案尚需提交2019年年度股东大会审议批准，2019年年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-034

宋都基业投资股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

（三）本次监事会于2020年4月24日在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场方式召开。

（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

二、监事会审议情况

会议审议并逐项表决以下议案：

（一）审议通过了《公司监事会2019年度工作报告》

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（二）审议通过了《公司2019年度报告》全文及摘要

监事就《公司2019年度报告》全文及摘要，提出审核意见如下：

1、《公司2019年度报告》全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2019年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项；

3、公司监事会目前未发现参与公司《公司2019年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（三）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

公司2019年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼管公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（四）审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

公司监事会对《公司2019年度内部控制评价报告》进行了审阅。

监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《公司2019年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（五）审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（六）审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易事项的议案》

朱瑾女士回避表决。

（同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

（七）审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

此项议案需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过了《关于对子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（九）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

上述议案中第一、二、三、五、六、七、八、九项共计八项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

监事会

2020年4月28日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：2020-035

宋都基业投资股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2020年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（三）审计收费

2020年度财务报表审计费用预计人民币120万元（含税）、年度内部控制审计费用人民币70万元（含税）。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定并与2019年度相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分了解，并对其2019年度审计工作开展情况进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能满足公司对审计机构的要求，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事意见

公司独立董事已事前认可本次续聘2020年度审计机构事项，并发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务审计执业资格，执业水平良好，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见；本次审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。基于上述判断，我们同意续天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司第十届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-036

宋都基业投资股份有限公司

关于公司及控股子公司购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

在满足公司及控股子公司运营资金需要的前提下，为提高资金使用效率和资金收益水平，为实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用自有资金购买理财产品。在不影响公司资金正常运作、操作合法合规的前提下，公司拟适时实施最高额度不超过（含）40亿元人民币的自有资金购买理财产品，且在该额度内资金可循环使用，在该额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。具体事项如下：

一、拟购买金融机构理财产品的概述

公司拟购买金融机构低风险理财产品，产品存续期限不超过一年。不用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

二、实施方式

购买理财产品以公司及控股子公司等为主体进行，授权公司经营管理层在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

三、授权期限

授权期限为2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开日止。

四、资金来源

拟购买金融机构理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。

五、投资风险及风险控制措施

公司拟购买的理财产品为低风险金融机构理财产品，资金投向为我国金融机构间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全以及相关交易条款公平合理。同时，在理财期间将密切与金融机构间的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态。

六、对公司的影响

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险理财，能够获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司在不影响资金正常运作、操作合法合规的前提下，运用自有资金进行一年期内的短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，且本次购买金融机构理财产品不构成关联交易，没有损害公司及中小股东的利益,同意该事项并报公司年度股东大会审议。

上述事项需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-039

宋都基业投资股份有限公司

关于对公司担保事项进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司及下属公司（含公司全资子公司、控股子公司、参股子公司，下同）

● 拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司及下属公司的担保，本次授权新增对全资子公司的担保金额为60亿元，对控股子公司担保金额为70亿元，对参股公司担保金额为21.35亿元。

● 截至2019年12月31日，公司对外担保总额为1,236,450万元，公司无逾期对外担保情形。

● 本授权尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

公司或全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司预计对下属子公司的新增融资担保均用于对各项目的开发运营，拟提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），并对公司及下属公司担保事项作如下授权：

1、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；

2、本次授权担保，新增对全资子公司的担保金额为60亿元，对控股子公司担保金额为70亿元，对参股公司担保金额为21.35亿元。

3、上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在本次担保计划范围内，担保对象为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用；担保对象为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用；担保对象为参股子公司的担保额度不可以调剂给其他参股子公司使用。上述三类担保对象的额度不能互相调剂使用。

4、授权期限为自2019年年度股东大会之日起至2020年年度股东大会之日止。

5、对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

上述事项，已经公司第十届董事会第十二次会议以5票通过，0票反对，0票弃权审议通过，其中关联董事俞建午先生，汪庆华先生回避了表决。上述事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

公司对全资、控股、参股子公司的新增担保均用于各项目的开发运营，被担保人情况如下：

（一）对全资子公司的担保

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（二）对控股子公司的担保

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（三）对参股子公司的担保

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截至2019年12月31日/2019年1-12月经审计的财务数据如下（单位：万元）：

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三、担保事项的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

(下转599版)