广州白云电器设备股份有限公司

公司代码：603861 公司简称：白云电器

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的2019年利润分配方案，2019年度实现归属于母公司股东的净利润为159,239332.27元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，拟定公司2019年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每10股派发1.1元利润（含税）。截至2020年4月26日，公司总股本为451,930,648股，计算合计拟分配利润49,712,371.28元。

若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、重大资产重组股份回购注销等发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务情况

公司是国内领先的电力能源综合解决方案服务商，聚焦轨道交通、特高压、智能电网、工业自动化等领域，为客户提供成套设备、解决方案及运维服务。报告期内，公司经营模式没有发生重大变化。

公司拥有完整的电力设备产品链，产品电压等级涵盖0.4kV~1100kV，主要产品包括：智能电网成套开关设备、特高压/超高压/高压电力电容器组成套装置、气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）、母线、电力电子产品、智能元件、变压器等全系列产品、基于大数据的全寿命周期解决方案和运维服务等。公司产品广泛应用于国家电网、南方电网、轨道交通、5大发电集团、重大工业用户、市政、教育、医疗卫生等领域，为广大客户提供产品和服务超过20年。

公司拥有具有国际先进水平的绿色智能数字化工厂，通过国家工信部智能制造专项；同时公司拥有华南最大的智能电网成套开关设备生产基地及全球最大的特高压电力电容器生产基地。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家制造业与互联网融合试点示范企业、国家工业互联网应用示范企业、中国电气产品制造十大领军企业、中国电气工业百强企业。公司先后获得了国家科学技术进步特等奖、一等奖、二等奖，国家重大技术装备一等奖、机械工业科技进步特等奖、国家电网公司特高压直流输电工程特别贡献奖和重要贡献单位、广东省智能制造试点示范项目（生产服务）等荣誉。

城市轨道交通领域，公司为地铁公司服务超过15年，在全国开通地铁的38个城市里，公司总计参与了北京、广州、深圳等27个城市的轨道交通建设，城市覆盖率达到71%，是国内城市轨道交通领域业绩覆盖率最高的企业之一。公司“基于大数据的城市轨道交通供电系统全寿命周期管理工业互联网平台”被中国城市轨道交通协会技术装备专业委员会鉴定为“城市轨道交通供电系统领域行业首创、功能齐全、技术水平达到国际先进水平”。2019年公司中标广州市轨道交通新建线路供电系统设备及运维服务采购项目77亿元，标志着公司基于大数据平台的解决方案在轨道交通整线应用上取得了战略性突破，对后续轨道交通行业及其他行业市场开拓有重要意义。

超高压/特高压领域，公司控股子公司桂林电力电容器有限公司拥有全球最大的特高压电力电容器生产基地，2015年度至2019年度在电力电容器行业工业总产值连续数年排名前两位，已经为超过15个超高压交直流输电工程和16个特高压交直流输电工程提供各种优质产品。桂林电容是电容器行业唯一获得国家科技进步特等奖的电容器专业制造商。2019年荣获“第八届全国电力电容器标准化技术委员会突出贡献奖”、 “广西民营企业制造业100强”,“2019年广西最具竞争力民营企业”。

（二）经营模式

公司奉行“技术领先、质量优先”的经营理念，并将经营理念贯穿到研发、销售、生产、采购过程中。

1、研发模式

公司始终坚持创新是企业的DNA，采取自主创新和合作开发相结合的模式。公司建有省级研发中心、院士专家工作站、博士后科研工作站等核心科研机构，与德国弗劳恩霍夫（Fraunhofer）应用研究促进协会交通和基础设施研究所（IVI）、南方电网科学研究院、东芝公司、天津大学、西安交大等科研机构建立了长期的合作关系。

公司先后获得国家科技进步特等奖（两次）和一等奖、二等奖，目前拥有专利授权351项，其中发明专利67项。

2、销售模式

电力设备市场的采购方较为集中，多采用招标方式进行，公司以参与投标获取订单的直接销售模式为主。公司实行“聚焦行业，扎根区域”的直销策略，在全国范围内自建30多个办事处为客户提供服务支持。

公司核心客户包括国家电网、南方电网、5大发电公司、全国各地轨道交通公司、中交/中建/中铁等大型央企，公司与这些客户保持长期稳定的合作关系，推动了公司持续的发展。

3、生产模式

公司产品有“小批量、多品种、非标程度高、交货周期短”等特点，因此采用“以销定产”与“标准物料备产”相结合的生产模式，建立了以信息化系统、数字化工厂为基础的大规模定制生产体系，实现对客户快速响应，满足客户需要。

4、采购模式

公司拥有完善的供应链管理体系，以财务管控、供销联动为核心。对于大宗商品公司通过招标机制，确保有效控制成本及满足生产需要。与核心供应商结成战略合作关系，签订长期合作框架协议，达到双赢目的。

（三）行业情况

详见“第四节 经营情况讨论与分析”中“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中的“（一）行业格局和趋势”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

□适用√不适用

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2019年10月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《广州白云电器设备股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次信用评级结果为：公司主体长期信用等级为“AA”，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为“AA”。本次评级结果，详见公司于2019年11月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司新签合同1,080,866.09万元，同比增长347.40%；实现营业收入286,096.35万元，同比增长11.07%；归属于上市公司股东的净利润15,923.93万元，同比下降6.14%，扣除公司股权激励成本后，归属于上市公司股东的净利润为17,036.74万元，与上年同期基本持平。经营活动产生的现金流量净额3,137.46万元，同比增长122.22%。

公司在手订单十分充足，截止2019年末，公司未交货的在持订单为976,342.75万元，为未来经营业绩的持续增长奠定了稳定的订单基础。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

重要会计政策变更

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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（3）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

重要会计估计变更

本期主要会计估计变更

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更” 和 “在其他主体中的权益”。

广州泰达创盈电器贸易有限公司2019年12月3日已更名为广州泰达创盈电气有限公司。

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2020-015

转债代码：113549 转债简称：白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

关于2019年度日常关联交易

执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、关联交易履行的审批程序

1、董事会和监事会审议情况

2020年4月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏回避表决，本次关联交易相关议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。

2020年4月26日召开了公司第六届监事会第二次会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

2、独立董事的独立意见

公司董事会审议表决该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。公司2019年度日常关联交易，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

公司2020年度日常关联交易预计是根据公司2019年度发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。

3、独立董事的事前认可意见

我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司《关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计情况的议案》的相关材料进行了充分的审阅和核查，公司发生的日常关联交易是公司日常经营行为，是公司的正常业务往来，符合公司发展战略，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

4、审计委员会书面意见

公司 2019 年度发生的日常关联交易是公平、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司对 2020 年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，日常关联交易定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

二、2019年度日常关联交易的主要内容及金额

单位：人民币万元

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三、2020年度日常关联交易预计交易情况

单位：人民币万元

■

注：2020年度日常关联交易有较大的幅度提高，主要是根据公司已中标和签订供货合同的情况，预计2020年东芝白云电器和扬新公司的采购额有较大增长。

四、关联方情况及管理关系说明

1、各关联方基本情况介绍

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2、与本公司之间关联关系说明

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五、关联方履约能力分析

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六、关联交易的政策与定价依据

1、合营公司的决策机制：在管理层人员委派方面，各合营企业均设6名董事，本公司与日方各委派3名；中方委派董事长、副总经理和财务经理，其中副总经理负责市场开拓；日方委派总经理和技术部经理，其中总经理负责公司的日常运营管理，技术部经理负责合营企业产品技术研发和管理工作；合营方任意一方均无法单方面决定和控制关联交易的定价。

2、商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：对于日常业务，本公司每年与上述关联方签订《长期采购框架协议》或《OEM合作协议书》等，双方参考该类产品的市场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材料价格变动情况对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目及偶发性项目，在项目投标前，双方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理利润进行投标。

总体而言，本公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方之间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购价格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相比较，存在5%-10%之间的价格差异。

3、关联方租用本公司的厂房和办公场地进行经营，租金价格参照市场价格确定；水电费由本公司代收代缴，相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规定的单价计算。

七、日常关联交易对公司的影响

基于公司与各企业之间的合作关系和业务分工，双方之间的关联交易有利于充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易存在合理性和必要性。

关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因上述关联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2020 年 4 月 28日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2020-016

转债代码：113549 转债简称：白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

关于购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方:具有合法经营经营资格的金融机构等

● 本次委托理财金额:单次额度不超过5亿元人民币，累计额度不超过70亿元人民币的自有资金，在此额度内，资金可以滚动使用。

● 委托理财产品名称：商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

● 委托理财期限:自2020年1月1日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品之日止。

● 履行的审议程序:已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，尚需提交2019年度股东大会审议通过。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高暂时闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，以获得一定的理财收益。

（二）资金来源

资金来源为公司闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，公司对单次额度不超过5亿元人民币，累计额度不超过70亿元人民币的自有资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资，使用期限自2020年1月1日起至公司股东大会审议批准下一年度自有资金购买理财产品之日止。

公司董事会授权公司管理层在额度范围内负责办理使用闲置自有资金购买理财产品的相关事宜。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可 能对投资资产和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，确保资金安全，公司 拟采取如下措施：

1、财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品。

2、公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；同时，若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款及资金投向

公司拟使用不超过人民币70亿元的闲置自有资金用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）风险控制分析

公司高度关注理财等产品的风险控制，本着维护公司和股东利益的原则，将 风险防范放在首位，对产品严格把关，谨慎决策，购买的理财等产品均为安全性 高、流动性好的低风险产品。

公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。在投资产品存续期，公司将与受托方保持密切联系，跟踪资金运作情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

三、委托理财受托方的情况

（一）受托方的基本情况

公司委托理财的受托方拟为信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（二）公司董事会尽职调查情况

公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年的主要财务指标

单位：人民币 元

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截至2019年12月31日，公司货币资金为9.89亿元，本次闲置自有资金委托理财额度最高不超过人民币5亿元，占最近一期期末货币资金的50.56%。

公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

（二）会计处理方式

公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

五、风险提示

公司及控股子公司将使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品， 但可能会受到宏观经济、财政及货币政策的影响，委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

2020年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司购买理财产品的议案》，独立董事发表了明确同意意见。

（一）独立董事意见

公司在保障资金安全、流动性较好的前提下，在规定的额度内，使用部分闲置自有资金进行购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，也不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资的审议表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，合法、有效。

（二）监事会意见

公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及 资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此， 我们同意公司使用不超过人民币 70亿元额度的闲置自有资金购买理财产品。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

金额：万元

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特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2020年 4 月 28 日

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-017

转债代码:113549 转债简称:白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

关于对控股子公司提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：浙江白云浙变电气设备有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过1.5亿元的担保，截至本公告披露日，公司已累计为浙江白云浙变电气设备有限公司提供了3000万元的担保。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证公司控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称“浙变电气”）生产经营及发展资金需求，促进其发展，公司拟为浙变电气提供不超过1.5亿元的担保，担保期限为24个月。

2020年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司对控股子公司提供担保预计的议案》。公司本次为浙变电气提供担保预计事项尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

被担保人的名称：浙江白云浙变电气设备有限公司

注册地点：浙江杭州湾上虞经济开发区

法定代表人：胡德兆

经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的研发、设计、制造、销售及维修、售后服务；电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、承试）电力设施许可证》经营）；变压器站建设；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关系：浙变电气为公司控股子公司；

股权结构：

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2019年经审议的财务数据;

■

三、担保协议的主要内容

公司与浙变公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保金额为公司2020年度经营需要预计提供的担保额度，上述担保金额经股东大会审议通过后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，根据浙变电气运营资金的实际需求确定。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

此次担保是为满足浙变公司在经营过程中的资金需要，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，亦不会损害公司和全体股东的利益。公司对本次担保的对象浙变电气持有67.71%的股权，处于绝对控股地位，且为公司实际控制；同时，浙变电气引进了国内优秀的经营管理团队，公司对其未来发展有足够信心 。因此，为尽快实现公司战略意图，促进浙变电气的快速发展，本次担保为全额担保。

（二）独立董事意见

公司对控股子公司的的担保有利于推进其生产经营开展，能满足其在经营过程中的发展资金需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司本次担保预计事项审议程序合规，符合相关法律法规、《公司章程》及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，对外担保余额为人民币3,000万元，全部为母公司对控股子公司提供的担保，占公司经审计的2019年归属于上市公司股东净资产的1.17%，上述担保不存在逾期担保情况。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二次会议决议

2、浙变电气营业执照

3、浙变电气最近一期财务报表

4、独立董事的独立意见

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2020年 4 月 28日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2020-019

转债代码：113549 转债代码：白电转债

广州白云电器设备股份有限公司

关于桂林电力电容器有限责任

公司2019年度业绩承诺实现

情况专项说明及致歉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年2月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份33,640,648股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”、“标的资产”）51%股权，同时支付现金对价35,562.37万元向17家资产经营公司收购其持有的桂林电容29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容80.38%股权。

一、交易实施情况

2018年2月12日，桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第219号的《准予变更登记通知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂林电容80.38%的股权。

2018年2月13日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006号）。经信永中和审验，截至2018年2月12日，白云电器向白云电气集团发行股份33,640,648股。本次股份发行后，白云电器股本由人民币409,100,000元增至442,740,648元。

本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

二、盈利预测补偿协议的主要条款

2017年9月29日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017年12月1日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017年12月25日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》（以上三份协议合成“盈利预测补偿协议及其补充协议”）。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下：

白云电气集团同意对标的公司2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017年、2018年及2019年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元；2018年经审计的净利润不低于11,087.11万元； 2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至2020年，承诺标的公司2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。

白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：

当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于0时，按0取值。

在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.380% 股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司 80.380% 股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。

白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582元。

三、业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林电力电容器有限责任公司2017年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160号），桂林电容2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为9,088.47万元，达到当年业绩承诺。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2018年度损益表的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC50077号），桂林电容2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为11,796.81万元，达到当年业绩承诺。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2019年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZC10282号），桂林电容2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,277.83万元，未达到当年业绩承诺，同时未达到2017-2019年承诺累计净利润水平。

截至2019年，桂林电容的业绩完成情况如下：

单位：万元

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注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至计算当年的累计净利润金额。

根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团需要进行业绩补偿。根据业绩补偿约定的计算公式“当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格”，白云电气集团需要补偿的股份数量为10,117,014股。

根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电器应在相关年度的年度报告披露后三十日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量，并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三十日内实施补偿。

同时，根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团应当将补偿股份在业绩承诺期间获得的税后分红收益赠送给白云电器。

经2018年5月18日白云电器2017年年度股东大会审议通过，白云电器于2018年7月16日以公司总股本442,740,648股为基数，每股派发现金红利0.088元（含税）。白云电气集团应当赠送白云电器的税前分红收益为890,297.232元，税后分红收益为890,297.232元。

经2019年5月17日白云电器2018年年度股东大会审议通过，白云电器于2019年6月10日以公司总股本442,740,648股为基数，每股派发现金红利0.115元（税前）。白云电气集团应当赠送白云电器的税前分红收益为1,163,456.61元，税后分红收益为1,163,456.61元。

2020年4月26日，白云电器第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，拟定公司2019年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每10股派发1.1元利润（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、重大资产重组股份回购注销等发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该事项尚需白云电器2019年度股东大会审议。

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