彤程新材料集团股份有限公司
(下转607版)
公司代码：603650 公司简称：彤程新材
彤程新材料集团股份有限公司
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本年度拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），2019年末公司股本总数585,987,500股，以此计算预计共分配股利193,375,875.00元，本年度现金分红比例为58.49%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。
本次利润分配方案尚需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事主要业务公司主要从事新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。生产方面，公司主要生产和销售轮胎橡胶用高性能酚醛树脂，产品在行业内处于领导者地位。同时，公司与国内外轮胎企业建立了长期稳定的业务合作，客户覆盖全球轮胎75 强，包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等国际知名轮胎企业。公司生产的高纯对叔丁基苯酚在聚碳酸酯行业中使用，是亚洲最重要的供应商之一。主要客户包括三菱瓦斯、LG、帝人、万华、科思创等。贸易方面，公司是德国BASF、EVONIK、法国道达尔、日本住友化学等国际领先材料供应商在中国轮胎橡胶行业的唯一或主要合作伙伴。2019年，随着公司产能的逐步释放，生产业务实现稳步增长，特别是海外市场的销售规模近年也在持续提升。汽车行业对轮胎安全、节能、使用寿命等性能要求的不断提升，尤其是电动汽车的发展，都对轮胎用高性能材料提出了更多的需求。公司在主营业务方面依托自身研发、制造等优势，紧跟市场脉搏，持续稳定发展。（二）公司的经营模式1、采购模式 设置采购部实施采购管理，并通过管理系统对采购过程进行控制监督。其中，公司总部采购部主要负责组织贸易业务的所有采购和生产业务板块大宗基础化工原料的采购（包括间苯二酚、苯酚、异丁烯、二异丁烯、甲醛等），由总部采购部与上述原料涉及的供应商沟通谈判、协商价格，再统筹安排各子公司实施采购；彤程化学、华奇化工和常京化学各自设有采购部，主要负责工厂日常生产所需辅料的采购。2、生产模式 产品的生产主要通过彤程化学、华奇化工、常京化学三个子公司实施。公司通常采用以销定产的生产计划模式，为了更加准确地把握客户需求变动，生产计划人员会及时根据销售需求信息更新生产计划，并下发计划变更通知交各相关部门执行。生产部门根据客户所需产品的规格、供货时间、质量要求，按照工艺配方完成产品制造。产品生产完毕，经质量检验合格后入库。公司依据对市场的预测和自身库存情况，对部分常规产品做预先排产，并留有安全库存，以保证客户应急需求和避免因生产原料供应紧张、设备检修等突发因素造成客户供应短缺。3、销售模式 主要采取直销方式进行销售，同时少量产品通过经销方式进行销售，由经销商再销售给最终客户。随着公司橡胶助剂产品的市场需求迅速增加，为保持领先的市场地位，公司集中主要精力开发以国内、国外大型轮胎企业为主的直销客户群体和区域市场，同时通过借助资质良好的经销商扩大市场份额。（三）行业情况说明橡胶助剂工业始于1839年，有着180年的历史。2019年，全球橡胶助剂总产量在150多万吨。中国橡胶助剂工业始于1952年，随着中国的橡胶与橡胶助剂工业快速发展，根据中国橡胶工业协会橡胶助剂委员会数据，我国2019年橡胶助剂总产量123.1万吨，同比增长5%，产量达到全球总产量的近80%；销售额243亿元。目前，提高自动化生产水平，创新型研发推动技术革新，新型材料推动行业进步，向信息化、智能化发展已经成为我国橡胶助剂行业可持续发展的重要途径，也是实现中国橡胶助剂强国的必经之路。橡胶助剂行业的下游产业是橡胶制品行业，包括汽车用橡胶制品及轮胎制造，力车胎制造，乳胶制品制造，橡胶板、管、带制造，橡胶零件制造，再生橡胶制造，橡胶靴鞋制造，日用橡胶制造，橡胶制品翻修及其他橡胶制品等子行业。涉及应用的行业非常广泛，市场应用潜力较大，其中轮胎行业用胶量最大，用量约占整个橡胶工业的70%。在我国城市化进程稳步发展、人均可支配收入逐步提高、海外市场不断开拓等因素的影响下，乘用车、商用车产量及出口量逐年稳定增长，电动车发展迅速，国内汽车保有量不断攀升并且相比欧美发达国家仍有较大发展空间，并带动我国汽车及轮胎产量持续增长，这也将为橡胶助剂行业带来持续的市场需求。公司处于特种橡胶助剂行业，特种橡胶助剂在改善橡胶工业产品的性能及质量、提高橡胶制品的生产效率、增强异质材料的粘合性等方面起到了重要的作用。近十余年来，国内特种橡胶助剂行业快速发展。我国特种橡胶助剂产量由2003年的6.03万吨增长至2019年的36.9万吨，年复合增长率为11.24%，国内特种橡胶助剂市场已经完成从主要依赖国外进口到大部分产品国产化的转变过程。在国内外橡胶工业增长的带动下，作为全球橡胶消费第一大国以及橡胶助剂生产与消费中心的第一大国，中国橡胶助剂产量连续创新高，未来也继续将引领世界橡胶助剂工业的发展。我国橡胶助剂行业整体的创新研发能力有待进一步提高，新产品、 新工艺发展较为缓慢，而环保要求的逐步提高、客户需求的多元化，又对行业内的企业提出了更高要求。特种橡胶助剂是推动轮胎工业工艺技术改革的创新型材料，是跟随轮胎工业工艺技术变革最密切的领域。特种橡胶助剂新产品的研发将是未来推动行业进步的重要途径，也是我国橡胶助剂行业的重点发展方向。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入22.08亿元,同比增长1.52%，归属于上市公司股东的净利润为3.31亿元，同比下降19.81%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详情请见本年报“第十一节财务报告 ”之“五、重要会计政策及会计估计41、重要会计政策和会计估计的变更”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至 2019年12月31日止12个月期间的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等)。包括：上海彤程化工有限公司、金冬化工(上海)有限公司、北京彤程创展科技有限公司、常州常京化学有限公司、彤程化学(中国)有限公司、华奇(中国)化工有限公司、彤程精细化工(江苏)有限公司、上海彤程科技有限公司、上海彤中企业管理有限公司、Red Avenue Group Limited、TNB Chemical Co., Limited、Hongkong Sino Legend Group Limited、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited、Sky Chemical Holding Group Limited、Sino Legend Holding Group Limited、Sino Legend Holding Group Inc.
本期合并财务报表范围及其变化情况详见附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-011
彤程新材料集团股份有限公司
关于投资建设10万吨/年可生物降解
材料项目（一期）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：10万吨/年可生物降解材料项目（一期）
● 投资金额：6.2327亿元人民币
● 特别风险提示：本次项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）立足于满足国内外高端目标客户需求，本次项目产品目标定位于当下热门的生物可降解行业，涉及全球市场，主要为取代传统烯烃类不可降解的一次性软质包装材料。公司拟投资6.2327亿元在上海化学工业区建设10万吨/年可生物降解材料项目（一期），预计于2022年第二季度建成投产，可年产6万吨PBAT可降解材料。
（二）审议情况：
本次投资事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）实施本投资项目不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资项目基本情况
（一）项目投资的主要内容：本项目拟在上海化学工业区（F4-9地块）新建以下工程：新建6万吨/年装置可生产可生物降解材料PBAT(Co-PBT) 和0.48万吨/年四氢呋喃（THF），可兼产可生物降解材料PBS，以及0.1万吨/年BPE小批量生产装置并同时考虑预留后续发展空间。
（二）项目审批手续及进度：
1、项目立项手续：已批复
2、土地购买：2019年12月
3、项目安评手续：预计2020年9月底前完成批复
4、项目环评手续：预计2020年9月底前完成批复
5、施工许可证办理结束：预计2020年12月31日
6、土建施工：计划2021年1月
7、机械竣工：计划2021年11月
8、试生产准备及投料试生产：预计2022年1月
（三）项目建设期：本项目建设期22个月，于2022年1月份完工及试生产。
（四）项目投资金额及资金来源：项目立项申报建设投资费用约6.2327亿元，资金来源为自有资金和自筹资金。
（五）市场定位：公司立足于满足国内外高端目标客户需求，本项目产品目标定位于当下热门的生物可降解行业，涉及全球市场。主要为取代传统烯烃类不可降价的一次性软质包装材料。本项目产品采用全球领先的聚合工艺技术，拥有其PBAT聚合技术的独家授权专利，具有产品成本低，质量高等优点，使得产品不仅能使用在通用应用中，更能使用在高附加值应用中。企业能得到投资高收益，也为当地的经济发展做出贡献，通过引领和带动下游应用，更有不可估量的巨大社会效益。
（六）投入资金及效益情况：
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注：1、自有资金按35%考虑，贷款年利率按4.9%计。
2、原料按2020年1-4月份平均价格，PBAT产品按市场价格计算。
3、投产后年产量：第一年2万吨，第二年2.5万吨，第三年3.5万吨，第四年4.5万吨，第5年起达到满产6万吨计算。
4. 投入资金及效益情况的预测仅为预估金额，项目能否达到预期存在不确定性。
三、对外投资对上市公司的影响
本项目投产后，公司将凭借技术优势抓住可降解材料市场发展机遇，推进环保新材料产业布局，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。该项目不会带来新增关联交易或同业竞争。
四、对外投资的风险分析
（一）投资进度时间节点延期的风险
该项目为公司新介入的产品领域，投资额较大，而且技术及工艺包提供方为国外企业，可能因为国内外标准一致性问题，新冠疫情问题而产生的某些时间节点一定程度的延迟，但是总体项目规划时间可控。
对策：公司调动与国外供应商长期接触以及对国内外工艺标准有相关经验的管理人员，主要为采购与具体工程管理团队，对于具体时间节点和相关标准进行预先重点关注，争取在问题发生前即进行相关处理。
（二）市场风险
此项目虽然目前国内政策密集出台，但是国家对生物可降解材料的国家强制标准的制定未完全出台。可能会让相关政策在落实上产生一定的延缓。国内消费者对于生物可降解材料还处在概念阶段，对于下游应用开发上会需要一定的宣传成本。
对策：公司积极加入各种国际及国内关于生物可降解的标准团体，同时对于PBAT下游相关行业的行业协会进行进一步接触。同时借用合作企业在生物可降解应用开发及后期堆肥领域的相关经验，对于消费者进行生物可降解产品的概念普及及应用宣传。促进生物可降解制品在全国的推广。
（三）管理风险
PBAT项目无论是在生产端还是销售端，所涉及的相关生产经验，管理经验以及涉及的相关行业都和彤程集团原有业务有所不同。对于现有管理层和执行者来说都具有一定的挑战性。
对策：公司聘用相关技术以及行业的优秀管理人员，对于公司原有骨干进行培训及相互学习。争取短期内形成一个既能很快融入公司文化，又能很好适应新行业的团队。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-014
彤程新材料集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）于2020年4月26日召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则以及《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容如下：
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除上述修改外，其他内容不做修改，上述变更内容以登记机关工商核准登记为准。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2020-010
彤程新材料集团股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月19日 14 点 00分
召开地点：中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月19日
至2020年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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非审议事项：听取《2019 年度独立董事述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议的审议通过，董事会决议公告及监事会决议公告披露时间为 2019 年 4 月 28日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：议案11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东
委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然
人股东账户卡办理；
（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证
明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定
代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定
代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理；
（三）异地股东可以通过信函或者传真方式办理；
（四）登记时间：2020 年 5 月 18 日（上午 10:00-11：30，下午 14:00-16:30）；
（五）登记地点：中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501室，董事会办公室
六、其他事项
公司地址：中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501
邮政编码：200120
联系电话：021-62109966
传真：021-52371633
参会股东交通食宿费用自理
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
彤程新材料集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-013
彤程新材料集团股份有限公司
关于续聘公司2020年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安永华明上海分所”）承办。安永华明上海分所于1998年7月成立，2012年8月完成本土化转制。安永华明上海分所注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所具有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。安永华明为总分所一体化管理，职业风险基金和职业保险由总所统一安排计提和购买，依法承担因审计失败导致的民事赔偿责任已涵盖安永华明上海分所。
2.人员信息
安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师逾1000人。
3.业务规模
安永华明2018年度业务收入389,256.39万元，净资产47,094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33,404.48万元，资产均值5,669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。
5.独立性和诚信记录
安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及签字注册会计师陈颖女士，中国执业注册会计师，自2004年开始一直在事务所从事审计相关业务服务，有逾15年执业经验，在制造业、高科技公司、教育服务企业、园区开发企业、房地产上市审计等方面具有丰富经验。
项目质量控制复核人张飞先生，中国执业会计师，自1998年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾22年执业经验，在工业制造行业、医药行业等上市公司审计中具有丰富执业经验。
项目经理及签字注册会计师苏琳女士，现为中国注册会计师执业会员，自2011年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾8年审计相关服务经验，在制造业行业具有丰富经验。
上述项目合伙人及签字注册会计师、项目质量控制复核人，均从事过证券服务业务，均不存在任何兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
2019年度公司审计费用180万元（含内控审计费70万元），较上一期审计费用略微增加系本期审计范围变化及市场价格因素所致。2020年度审计收费将参照2019年度收费标准由公司管理层与安永华明协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对安永华明进行了审查，安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，其具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够及时与公司审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，同意向董事会提议续聘安永华明为公司2020年度审计机构。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事就续聘安永华明进行了事前认可：认为安永华明具备相应的职业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益，同意将《关于续聘公司2020度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事就续聘安永华明发表了独立意见：安永华明在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。
独立董事同意继续聘任安永华明为公司2020年度审计机构，并提交公司股东大会进行审议，相关审议程序的履行是充分、恰当的。
（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司第二届董事会第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，2020年度审计费提请董事会授权经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与安永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
（四）本次续聘公司2020年度审计机构事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-012
彤程新材料集团股份有限公司
关于公司2019年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）主要业务板块为化工、精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务等，根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十八号-化工》及相关要求，现将公司2019年度主要业务板块经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
二、主要化工产品和原材料的价格变动情况
（一）2019年度公司主要化工产品价格变动情况（不含税）
■
（二）2019年度公司主要原材料价格变动情况（不含税）
■
以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-009
彤程新材料集团股份有限公司
关于2020年度对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”或“本公司”）、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）、华奇（中国）化工有限公司（以下简称“华奇化工”）、常州常京化学有限公司（以下简称“常京化学”）、彤程精细化工（江苏）有限公司（以下简称“彤程精化”）、Red Avenue Group Limited、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited、Sino Legend Holding Group Limited（以下简称：境外控股公司）。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币20亿元，公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。截至本公告发布日，本公司2019年末对子公司担保余额总计为：6.40亿元人民币，占公司2019年12月31日公司经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为28.45%，对外部公司的担保金额为0元。
3、本次担保是否有反担保：无。
4、对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
本公司及下属子公司因2020年生产经营及发展需要，预计2020年公司将为子公司提供的担保额度不超过20亿元人民币，公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。
关于上述担保事项的议案，已经公司第二届董事会第四次会议审议，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、彤程新材料集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室
法定代表人：Zhang Ning
注册资本：人民币58598.7500万
经营范围：化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截止2019年12月31日彤程新材的总资产27.95亿元、总负债10.83亿元（其中流动负债10.83亿元）、净资产17.13亿元；2019年度彤程新材的营业收入为1.44亿元、净利润2.23亿元。
与公司关系：本公司。
2、彤程化学（中国）有限公司
住所：上海市化学工业区北银河路66号
法定代表人：董翔龙
注册资本：人民币17,631.4822万元
经营范围：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物进出口及技术进出口业务，化工技术开发服务、商务信息咨询，危险化学品生产（具体项目见许可证），危险化学品经营（具体项目见许可证）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2019年12月31日，彤程化学总资产9.28亿元、总负债6.28亿元（其中流动负债6.28亿元）、净资产3.00亿元；2019年度彤程化学的营业收入为7.23亿元，净利润2.41亿元。
与公司关系：本公司全资子公司。
3、华奇（中国）化工有限公司
住所：江苏扬子江国际化学工业园天霸路99号
法定代表人：陶涛
注册资本：人民币46056.46万元
经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类化工助剂（危险化学品除外），销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询。化工原料及其产品（其中危险化学品按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营），轮胎、橡胶制品的批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）,与贸易有关的业务代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，华奇化工总资产10.56亿元、总负债5.38亿元（其中流动负债5.38亿元）、净资产5.19亿元；2019年度华奇化工的营业收入为13.69亿元，净利润1.76亿元。
与公司关系：本公司全资子公司。
4、常州常京化学有限公司
住所：常州市新北区春江镇江边化工园区金龙路56号
法定代表人：王福正
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）；增粘树脂、补强树脂、粘合剂系列的制造；化工技术开发、服务；化工原料及产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，常京化学总资产1.73亿元、总负债0.66亿元（其中流动负债0.66亿元）、净资产1.07亿元； 2019年度常京化学的营业收入为2.83亿元，净利润0.14亿元。
与公司关系：本公司全资子公司。
5、彤程精细化工（江苏）有限公司
住所：江苏省盐城市响水生态化工园区
法定代表人：孙斌
注册资本：人民币19,519.11万元
经营范围：硫化促进剂M、硫化促进剂DM、硫化促进剂CZ、硫化促进剂NS（以上均为非危化品），中间产品：环己胺、次氯酸钠溶液、叔丁胺，副产品：硫氢化钠固体、硫氢化钠溶液的生产与销售自产产品；化工产品（农药、危险化学品、易燃易爆物品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2019年12月31日，彤程精化总资产1.58亿元、总负债0.60亿元（其中流动负债0.56亿元）、净资产0.98亿元； 2019年度彤程精化的营业收入为124.67万元，净利润-1.47亿元。
与公司关系：本公司控股子公司。
6、Red Avenue Group Limited（彤程集团有限公司）
住所：Unit No.2218, 22/F, The Metropolis Tower, 10 Metropolis Drive, Hunghom, Kowloon,
Hong Kong（香港九龙红磡都会道 10 号国际都会大厦 22 楼 2218 房）
法定股本：1亿港币
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截止2019年12月31日，香港彤程总资产0.75亿元、总负债160.91万元（其中流动负债160.91万元）、净资产0.73亿元； 2019年度 Red Avenue Group Limited的营业收入为0.40亿元，净利润82.63万元。
与公司关系：本公司全资子公司
7、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（彤程集团（澳门离岸商业服务）有限公司）
住所：Em Macau Avenida De Marciano Baptista NS 26-54B Centro Chong Fok J,13（澳门毕仕达大马路 26-54B 号中福商业中心13 楼J）
法定股本：10万澳门元
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截止2019年12月31日，澳门彤程总资产1.96亿元、总负债0.42亿元（其中流动负债0.42亿元）、净资产1.54亿元； 2019年度 Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited的营业收入为4.39亿元，净利润0.82亿元。
与公司关系：本公司全资孙公司
8、Sino Legend Holding Group Limited（华奇控股集团有限公司）
住所：7/F., Kin On Commercial Building, 49-51 Jervois Street, Sheung Wan, Hong Kong（香港上环苏杭街 49-51 号建安商业大厦 7 楼）
法定股本：1万股本
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截止2019年12月31日，香港华奇控股总资产3.22亿元、总负债2.18亿元（其中流动负债2.18亿元）、净资产1.04亿元； 2019年度 Sino Legend Holding Group Limited的营业收入为3.90亿元，净利润0.75亿元。
与公司关系：本公司全资孙公司
三、预计担保的主要内容
根据本公司及子公司2020年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：
■
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保，其中公司对全资子公司的担保额度可在全资子公司之间调剂使用。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据公司2020年经营及发展需要，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。因此，我们一致同意公司2020年度对外担保额度的预计，并提报至2019年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告发布日，公司2019年末对子公司累计对外担保余额总计为6.40亿元，占公司2019年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为28.45%。以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年4月28日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-006
彤程新材料集团股份有限公司
关于公司2019年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]882号）核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“彤程新材”）首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额为人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元。实际到账金额人民币685,546,000.00元，包括尚未划转的发行费用人民币10,039,449.53元。上述募集资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号验资报告。
2018年公司使用上述募集资金人民币143,027,749.52元，2019年公司使用上述募集资金人民币304,771,995.25元。截至2019年12月31日，本公司已累计使用上述募集资金人民币447,799,744.77元。累计收到募集资金银行存款利息收入和现金管理投资收益扣减手续费后的净额为人民币22,673,681.69元。尚有募集资金250,380,487.39元，其中购买人民币结构性存款226,730,000.00元及募投资金专户余额23,650,487.39元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及公司章程的规定，制定了《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》，对本公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。
2018年6月22日，本公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）分别与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行及汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
本公司将上述募集资金分别存放于中国建设银行股份有限公司上海第四支行（账号31050165360000001616）、上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行（账号97450078801600000114）、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行（账号512903764610212）及汇丰银行（中国）有限公司上海分行（账号715045340011）。
本公司于2018年7月20日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意本公司使用首次公开发行普通股（A股）取得的募集资金分别向彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）及北京彤程创展科技有限公司（以下简称“彤程创展”）提供总额不超过人民币21,501.90万元及不超过人民币5,648.00万元的无息借款用于实施募投项目。
本公司于2018年10月12日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意本公司使用首次公开发行普通股（A股）取得的募集资金人民币34,900.34万元向华奇化工（中国）有限公司（以下简称“华奇化工”）增资用于实施募投项目。
本公司、彤程化学及国泰君安与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司、华奇化工及国泰君安与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司、彤程创展及国泰君安与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。彤程化学、华奇化工及彤程创展开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
本公司于2019年8月27日召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，将募集资金专项账户进行调整，即注销本公司原上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行、汇丰银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行的募集资金专项账户，同时将上述募集资金专项账户内的募集资金本息余额全部调整为由中国建设银行股份有限公司上海第四支行进行专项存储，并与国泰君安及中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2019年12月31日，上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，且协议履行情况良好。
截至2019年12月31日，本公司及下属控股子公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2019年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司于2018年11月14日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额人民币9,831.97万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币1,003.94万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2018）专字第61200492_B11号鉴证报告，保荐机构国泰君安也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事、监事会分别对此发表了明确同意意见。截至2018年12月31日，前述以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金已实施完成。
本公司本年度未发生募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度未发生使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
公司于2019年2月13日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，拟根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需的部分款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
本年度，公司已使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为0元。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
在确保不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，本公司于2018年7月20日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资总额为不超过人民币58,000.00万元，该投资额度在上述投资期限内可以循环使用；投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
第一届董事会第十五次会议审议通过的投资期限即将届满时，公司于2019年7月15日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过50,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可以循环使用；投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
上述董事会审议同意公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款，前述投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。本公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。
根据前述决议，2019年度本公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
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