江苏澄星磷化工股份有限公司

公司代码：600078 公司简称：澄星股份

江苏澄星磷化工股份有限公司

2019年年度报告摘要

江苏博信投资控股股份有限公司

公司代码：600083 公司简称：博信股份

江苏博信投资控股股份有限公司

2020年第一季度报告

公司代码：600078 公司简称：澄星股份

江苏澄星磷化工股份有限公司

2020年第一季度报告正文

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人江永康、主管会计工作负责人花伟云及会计机构负责人（会计主管人员）花伟云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表项目 单位：元 币种：人民币

■

说明：

(1) 预收款项同比增加主要是因为本期主要商品预售较年底增多所致；

(2) 应付职工薪酬同比减少主要是因为上期末有计提2019年度年终奖所致；

(3) 应交税费同比减少主要是因为本期交纳上期末应交增值税及所得税，导致余额减少所致；

(4) 其他应付款同比减少主要是因为孙公司给少数股东分红780万在本期支付，另外2019年年底一些物流等费用在本期支付导致总余额减少所致。

3.1.2 利润表项目 单位：元 币种：人民币

■

说明：

（1）税金及附加同比减少主要是因为本期自有矿山开采量较小导致资源税下降所致；

（2）利息收入同比减少主要是因为上年同期到期结算保证金利息较多所致；

（3）其他收益同比减少主要是因为递延收益分摊接近结束，转入其他收益变少所致；

（4）信用减值损失同比增加主要是因为坏账变动情况较小所致；

（5）资产减值损失同比减少主要是因为坏账准备已调整至科目信用减值损失核算所致；

（6）营业外收入同比增加主要是因为营业外收支总体金额较小，正常变化所致；

（7）营业外支出同比减少主要是因为营业外收支总体金额较小，正常变化所致。

3.1.3 现金流量表项目 单位：元 币种：人民币

■

说明：

（1）收到的其他与经营活动有关的现金同比减少主要是因为上年同期到期结算保证金利息较多所致；

（2）支付的其他与经营活动有关的现金同比减少主要是因为本期期间费用相较同期下降所致；

（3）经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为本期预收账款增加较去年同期较多所致；

（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少主要是因为本期固定资产及工程支付相较去年同期减少所致；

（5）投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是因为本期固定资产及工程支付相较去年同期减少所致；

（6）收到的其他与筹资活动有关的现金同比增加主要是因为本期收回银行存款保证金较多所致；

（7）汇率变动对现金及现金等价物的影响同比减少主要是因为本期汇兑损失减少所致；

（8）期末现金及现金等价物余额同比增加主要是因为近一年经营现金注入增加及相较去年同期受限现金减少所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2019年6月21日召开的第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于受新型冠状病毒肺炎疫情等影响，江阴澄星实业集团有限公司及其关联方对汉邦石化的非经营性资金占用清理工作进度延缓，无法在2020年4月30日前彻底完成清理工作。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2019年12月31日公司股本662,572,861股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。本年度不送股，资本公积金不转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。

（二）经营模式

公司长期坚持以精细化、高端化和绿色化为企业的经营发展模式，依托“矿、电、磷一体化”产业链优势，向上下游高附加值的高端产业延伸，进一步增强公司的核心竞争力。公司高度重视安全生产、节能减排和环境保护工作，不断提升资源循环综合利用效率。

1、生产模式

根据产能情况及市场预测，参照长远计划，对上一年的生产经营活动进行分析的基础上，每年在年初编制年度计划，对当年的生产、采购和销售作出合理的预估；每月参照年度计划、销售计划和产品库存，根据实际情况，编制月度生产计划。生产技术部门根据上述生产计划按照规范的生产流程组织批量连续生产，并根据质量控制部门对产品的检测结果对产品进行标示后入库。

2、采购模式

公司通过与战略供应商建立良好的合作关系，保证原材料供应充足、渠道畅通，采用合同价及固定价等多种采购模式，有效降低了原材料价格波动带来的经营风险，实现原材料的稳定供应和低成本采购。原材料采购是公司产品质量控制和成本控制的关键环节，公司在选择供应商时，十分注重供应商的综合实力，在向主要供应商集中统一采购的模式下，公司也密切关注原材料市场动态，建立了合格供应商遴选制度，以降低原材料采购成本和防范采购风险。

3、销售模式

公司主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售，产品销售采取纯市场化运作，主要通过直销与经销两种模式销售，并注重为客户提供差异化和个性化服务。

（三）行业情况及公司行业地位

1、磷矿石情况

我国是世界上第二大磷矿资源大国，在规模上仅次于摩洛哥，但我国磷矿具有“多而不富”的特点，全国平均品位在18%左右, 是世界磷矿平均品位最低的国家之一。云南、湖北、湖南、四川、贵州是磷矿富集区, 占全国总保有储量的 85%以上。目前，国内磷矿石的产能接近2亿吨，根据国家统计局数据，2019年1-7月份全国磷矿石累计产量总计5547.56万吨，相比去年同期累计产量和开工率都进一步下降。磷矿属于不可再生资源，缺乏相应的替代品种，随着环保趋严和供给侧改革的逐步推进以及磷矿石被国务院批复为战略性矿产，我国磷矿石开采受到更加严格管制，磷矿资源可持续开采年限也越来越短，且产地主要集中在少数几个国家，磷矿资源的稀缺性将日益明显。

目前公司磷矿石主要集中在云南会泽、宜良等地区，主要满足公司自身生产需要。为了降低公司磷矿石的成本，公司正在不断加大技术改造力度，研究开发矿粉成球等技术，进一步提高低品位磷矿的使用率，降低磷矿石生产黄磷的成本。

2、黄磷情况

黄磷是有机磷、阻燃剂等高附加值产品的重要基础工业原料。经过近几年发展，黄磷生产格局发生了一定的变化，国内产能约220万吨。2019 年上半年，受宏观经济下行及中美贸易战等因素影响，黄磷价格普跌。7 月份以来，受西南云贵川等地区黄磷行业环保整治影响，黄磷开工率急速下降至市场供给大幅减少，黄磷价格一度出现阶段性大幅波动，近期随着部分黄磷生产企业陆续开工复产，黄磷价格已逐渐回归理性水平并趋于稳定。但大气治理、三磷整治等系列活动对黄磷生产企业将持续产生影响，从而将对磷化工上下游产品价格形成一定支撑，有望进一步推动市场景气上行。

目前公司的黄磷产能和产量处于行业领先地位，随着国家环保督查力度、供给侧改革和去产能的深入，产能规模较小和环保不达标的黄磷生产企业将被淘汰，公司黄磷生产的竞争力将得到进一步提升。

3、磷酸情况

磷酸是含氧酸中最重要的一种，主要用于工业、食品、电子、制药等行业，也可用作化学试剂。其中，电子级磷酸是磷化工行业最前沿的产品，广泛用于半导体行业集成电路、电子晶片、薄膜液晶显示器等部件的清洗、蚀刻，以及制备高纯特种磷酸盐产品。我国工业及食品级磷酸生产经过多年的发展已具有一定的生产规模，其中工业磷酸的生产方法分为热法和湿法净化路线，以黄磷为原料，经氧化，水化等反应而制取的磷酸称为热法磷酸。根据不同的温度下的P2O5不同的水合反应，可得到正磷酸（简称为磷酸）、焦磷酸与偏磷酸等多种，但其中最重要的是正磷酸。

目前公司用黄磷生产磷酸，采用热法技术，各类磷酸产品均具有较高的纯度和稳定性，已被国内外众多知名企业所认可。

4、磷酸盐情况

磷酸盐经过多年的发展，已广泛用于食品、医药、日化等方面，具有较高的无可替代性。从近几年的发展情况看，世界磷酸盐行业的发展将会呈现如下趋势：一是粗放型向精细型发展。大吨位的普通磷酸盐产品的产量逐渐下降，代之而来的是新开发的新型磷酸盐产品、有机磷化工产品，以满足高端领域的需要；二是大众产品向专用化、特种化转变，应用领域更加宽广和专业化。科学技术和经济的发展将对专用、特殊磷酸盐产品的需求越来越大；三是普通磷酸盐产品的生产由发达国家向发展中国家转移。发达国家的磷酸盐产量下降，但附加值却越来越高；发展中国家凭借生产要素价格优势逐步占领低端工业磷酸盐市场，部分领先企业正加快向产业高端领域发展。

目前公司的磷酸盐主要有食品级、药用级的磷酸氢钙和磷酸钠盐、磷酸钾盐，已广泛用于日化、医药和食品等行业。公司食品级磷酸盐和复合磷酸盐开发和市场开拓正在稳步推进，产品向高端化升级，附加值进一步提高。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司实现销售收入330,996.02万元，同比增加5.20%；实现净利润13,663.70万元，同比增加75.48%；其中归属于母公司净利润6,035.55万元，同比增加212.18%；实现每股收益0.09元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见“三、公司基本情况之41.重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注七之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见“附注八、合并范围的变更”。

江苏澄星磷化工股份有限公司

董事长：江永康

2020年4月27日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2020-015

江苏澄星磷化工股份有限公司

2019年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

■

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

以上生产经营数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○二○年四月二十八日

证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2020-016

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月19日 13点30分

召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月19日

至2020年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年4月27日召开的第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过。会议决议公告已于2020年4月28日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东,请于2020年5月15日上午 9:00-11:30,下午12:30-16:00,持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东也可用传真或信函方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式:

联系地址:江苏省江阴市梅园大街618号

邮编编码:214432

联系部门:公司证券部

联系人：韦莉

联系电话：0510-80622329

传真：0510-86281884

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏澄星磷化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2020-014

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宣威磷电担保金额分别为人民币11,800万元和人民币3,000万元；截止本公告披露日，公司已实际为宣威磷电提供的担保余额累计为人民币41,074.37万元。

●本次担保无反担保。

●公司无对外担保逾期发生。

一、担保情况概述

2020年4月27日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》：同意公司为全资子公司宣威磷电向中国农业银行股份有限公司宣威市支行申请人民币11,800万元一年期的综合授信提供连带责任保证担保；同意公司为全资子公司宣威磷电向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请人民币3,000万元一年期的综合授信提供连带责任保证担保。

在审议本议案时，公司9名董事表决通过此项议案，本次为宣威磷电提供担保在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况

公司名称：云南宣威磷电有限责任公司

注册地点：云南省宣威市

法定代表人：江永康

主营业务：磷化工、磷酸盐产品、洗涤用品生产销售；化工原料销售。

宣威磷电为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

一年一期财务数据：

截止2019年12月31日，宣威磷电总资产为183,816.50万元，总负债为110,613.97万元，股东权益为73,202.53万元，资产负债率为60.17 %,实现营业收入为131,642.04万元，实现净利润为980.39万元。（已经审计）

截止2020年3月31日，宣威磷电总资产为174,837.47万元，总负债为102,142.09万元，股东权益为72,695.38万元，资产负债率为58.42%,实现营业收入为31,011.05万元，实现净利润为-507.16万元。（未经审计）

三、担保协议签署的说明

截止本公告披露日，宣威磷电已与上述相关银行就担保融资事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《保证合同》等协议，尚需经本公司董事会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后将于近日签署。

四、董事会意见

董事会认为：被担保方宣威磷电为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为宣威磷电提供担保，主要是为了支持全资子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司对其提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司累计对外担保余额为人民币70,802.37万元（含本次担保11,800万元和3,000万元），全部为公司对全资子公司宣威磷电和控股子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司提供的担保，占公司2019年度经审计净资产的31.29%。其中逾期担保数量为0元。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

2、宣威磷电营业执照复印件。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2020年4月28日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2019-013

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于预计公司2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预计公司2020年度日常关联交易事项只需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联董事将回避表决。

● 预计公司2020年度日常关联交易事项对公司经营影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性；该等关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。

一、预计公司2020年度日常关联交易的基本情况

（一）审议程序

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，关联董事江永康先生进行了回避表决,其余8名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过该议案。

独立董事已就该议案发表了事前认可意见并发表了独立意见。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元

■

（三）2020年度日常关联交易预计金额和内容

因生产经营需要，2020年公司预计继续向澄星集团热电厂出售部分磷酸余热副产工业蒸汽。预计公司2020年与关联方的日常关联交易项目及金额如下：

单位:万元

■

二、关联方介绍

1、基本情况

（1）名称：江阴澄星实业集团有限公司热电厂

成立日期：2004年10月21日

注册地址： 江苏省江阴市澄江镇斜泾村

企业负责人：李兴

经营范围：供热；供电。

截止2019年12月31日主要财务数据（未经审计）：总资产为11,479.86 万元，净资产为9,986.85万元，营业收入为3,350.16万元，利润总额为120.02万元。

2、与公司的关联关系

江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。

3、履约能力分析

江阴澄星实业集团有限公司热电厂依法存续经营,履约能力良好。

三、日常关联交易的定价原则和定价依据

本公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

四、交易目的以及交易对上市公司的影响

上述关联交易有利于稳定公司热力供应，对公司持续稳定生产起到积极作用。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：上述日常关联交易是公司日常生产经营活动的需要，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害中小股东利益的情形发生，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

2、公司独立董事独立意见。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

二○二○年四月二十八日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2020-012

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以截至 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 662,572,861 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币0.10 元（含税），合计派发现金股利人民 6,625,728.61 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本年度不送股，不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

一、本次可供分配的利润情况

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏澄星磷化工股份有限公司2019年度实现归属于母公司所有者净利润60,355,526.22元，实现母公司净利润-2,416,317.16元，加年初未分配利润332,619,372.08 元,减去2018年度分配股利6,625,728.61元，本次可供股东分配利润323,577,326.31 元。截至2019年末，资本公积金余额229,802,076.78 元。

鉴于新型冠状病毒感染肺炎疫情在全球蔓延加剧，对全球市场和世界经济带来了巨大冲击，企业经营面临的困难和不确定性大大增加，预计对公司市场销售和经营业绩造成不利影响。基于公司部分项目建设的资金需求、未来投资规划及长期发展的需要，从公司实际经营角度出发，确保公司拥有必要的、充足的资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟以2019年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发0.10元现金红利(含税)，合计派发金额股利人民6,625,728.61元(含税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。本年度不送股，资本公积金不转增股本。

二、利润分配预案的情况说明

公司2019年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：

公司主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐的研发、生产和销售。近年来，公司积极延伸产业链条，打造一体化专用物流网络配套工程，致力于优化产业和产品结构、提高产品附加值而规划了多个将建和在建项目，以及在设备升级、安全环保节能方面持续投入，不断培育新的发展竞争优势，预计未来几年将面临较大规模的资金支出。

（一）留存资金拟投入的技改或新建项目主要包含3万吨高纯电子级磷酸技改项目，3.5万吨磷酸钙盐项目，高纯电子化学品项目，220KV供电项目，食品磷酸盐车间GMP改造项目等，预期投资回报良好。

（二）未来随着公司业务、资产规模的扩大，为使公司保持稳定的生产经营，加强应对原材料和产品价格波动的能力，公司需要留存充足收益用于经营资金周转，以及银行即将到期的长期贷款偿还。

（三）鉴于新型冠状病毒感染肺炎疫情在全球蔓延加剧，对全球市场和世界经济带来了巨大冲击，企业经营面临的困难和不确定性大大增加，公司预计2020年度各项经营数据较去年将有一定幅度下降，从公司实际经营角度出发，公司需要留存充足的盈余资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险。

基于上述原因，为有效推动公司战略目标，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金用于支持自身发展。

公司将按照相关规定的要求，拟在 2019 年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会（现金分红说明会），在投资者说明会之前公司将发布公告，预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

三、留存未分配利润的确切用途

公司留存未分配利润将主要用于满足日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，并确保公司拥有必要的、充足的资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，保障公司生产经营的正常运行，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

四、董事会审议和表决情况

公司已于 2020 年 4 月 27日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案》。

五、独立董事意见

我们认为公司2019年度利润分配预案充分考虑到公司现阶段盈利水平及项目建设和日常经营的资金需求，平衡了公司未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，符合公司经营和长远发展的合理需要，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案。

六、监事会意见

公司 2019 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司 2019 年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意本次利润分配预案。

七、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2020年4月28日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2020-011

江苏澄星磷化工股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第九届监事会第十三次会议于2020年4月27日在公司二楼会议室召开。公司于2020年4月17日向各位监事送达了会议通知。会议应到监事3人，实到3人，监事吴仕英先生以通讯方式进行表决，公司部分高管人员列席了会议，会议由监事会主席陈劲杉女士主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》，并提出书面意见如下：

1、公司依法运作情况

2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和制度的要求，列席了董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决策程序、制度建设及执行情况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好落实与执行，公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

2019年，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报告进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，执行情况良好，运行正常；监事会在审核苏亚金会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告后认为，公司2019年度财务状况良好，真实、客观和公正地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

公司最近一次募集资金为2007年5月发行公司可转换债券所募集，目前已按照承诺投入使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、公司收购、出售资产情况

2019年，公司监事会对公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）事项进行了监督、核查后认为：上述重大资产重组遵循了公平、公开、公正的原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司按相关要求及时履行了信息披露义务，符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，有利于进一步提高公司目前的财务状况，提高公司盈利能力，促进公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

5、对公司日常关联交易情况的意见

公司监事会对2019年度发生的日常关联交易进行监督、核查后认为：公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司按相关要求对关联交易事项及时履行了信息披露义务，未发现有损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》；

根据《证券法》及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关要求，对董事会编制的公司2019年年度报告进行了严格审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2019年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于公司监事2019年度报酬的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于续聘公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。

根据《证券法》及上海证券交易所《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号一季度报告内容与格式特别规定》（2016年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关要求，对董事会编制的公司2020年第一季度报告进行了严格审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

二○二○年四月二十八日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2020-010

江苏澄星磷化工股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2020年4月27日在公司会议室召开。公司已于2020年4月17日通过书面送达、邮件等方式向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议。会议由江永康董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

五、审议通过了《2019年度利润分配预案》；

公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发0.10元现金红利(含税)，剩余的未分配利润滚存到以后年度。公司本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

七、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2019年度报酬的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

其中公司董事2019年度报酬尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》；

公司关联董事江永康先生回避表决，其余8名非关联董事（包括3名独立董事）同意通过本议案。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

九、审议通过了《关于申请2020年度综合授信额度的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于续聘公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十二、审议通过《关于公司重大资产重组进展暨终止重大资产重组事项的议案》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十三、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十四、审议通过《2019年度审计委员会履职情况报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十五、审议通过《2019年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

十六、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的通知》。

公司决定于2020年5月19日在公司二楼会议室召开2019年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

详见上海证券报及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司

董事会

二○二○年四月二十八日

2020年第一季度报告