重庆小康工业集团股份有限公司

公司代码：601127 公司简称：小康股份

重庆小康工业集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：601127 公司简称：小康股份

重庆小康工业集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张兴海、主管会计工作负责人刘联及会计机构负责人（会计主管人员）刘德林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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归属于上市公司股东净利润变动的主要原因：

1、突如其来的疫情，全国范围内的人员不能正常流动，人员出行大大减少,公司2020年1季度产销量下降，影响公司的净利润下降幅度较大。

2、由于疫情影响，全球经济波动，汇率变动调整汇兑损失约0.71亿元；

3、由于二级市场股价波动，公司持有重庆农商行的股票价格下跌，影响公允价值变动损失约0.56亿元；

截止2020年3月31日，公司在做好疫情防控的同时，各基地已全面复工复产，产品市场销量也在逐渐回升，未来公司争取将疫情影响降到最低。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目变动情况

■

1、应收款项融资较年初减少的主要原因：受疫情影响，销量下降所致。

2、其他权益工具投资较年初增加的主要原因：投资广东融创岭岳基金所致。

3、其他非流动资产较年初减少的主要原因：预付土地款减少所致。

4、应付票据较年初增加的主要原因：本期开具银行承兑汇票增加所致。

5、应付账款较年初减少的主要原因：产量下降，支付货款减少所致。

6、合同负债较年初减少的主要原因：受疫情影响，销量下降，预收货款减少所致。

7、应付职工薪酬较年初减少的主要原因：上年末计提年终绩效考核并在今年发放所致。

8、应交税费较年初减少的主要原因：销量下降,相关税费减少所致。

9、预计负债较年初减少的主要原因：销量下降，计提质量保证金减少所致。

利润表项目变动情况

■

1、营业收入较上年同期减少的主要原因：受疫情影响，整车和发动机销量下降所致。

2、营业成本较上年同期减少的主要原因：整车和发动机销量下降所致。

3、税金及附加较上年同期减少的主要原因：销量下降，计提相关税费减少所致。

4、销售费用较上年同期减少的主要原因：销量下降，广宣费、运输费等减少所致。

5、管理费用较上年同期减少的主要原因：薪酬较上期下降所致。

6、财务费用较上年同期增加的主要原因：受疫情影响，汇率波动汇兑损失增加所致。

7、其他收益较上年同期增加的主要原因：收到政府补助增加所致。

8、投资收益较上年同期减少的主要原因：受疫情影响，按权益法核算的被投资企业利润减少；以及执行新金融工具准则，根据财会[2019]6号文件的规定，应收票据终止确认，产生的利得调整至投资收益所致。

9、公允价值变动收益较上年同期减少的主要原因：交易性金融资产公允价值变动所致。

10、信用减值损失较上年同期减少的主要原因：应收账款减少，计提坏账减少所致。

11、资产处置收益较上年同期增加的主要原因：本期处置资产所致。

12、营业外收支净额较上年同期减少的主要原因：公司捐赠抗击疫情物资所致。

13、企业所得税较上年同期减少的主要原因：本期利润下降，计提所得税减少所致。

现金流量表项目变动情况

单位：元 币种:人民币

■

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因：因疫情影响，销量下降，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因：两江智能工厂已投产，购建固定资产减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因：本期偿还银行借款较去年同期减少所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。以上利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

公司是一家集乘用车、商用车、动力总成及其他零部件研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车制造企业。经过多年发展，公司的主要产品谱系包括SUV、 MPV、微车，整车产品覆盖了燃油车和新能源车型，以及排量从1.5T-2.0T的动力总成和三电产品。公司拥有SERES（赛力斯）、东风风光、瑞驰、东风小康（DFSK）等整车品牌。公司拥有完善的研发、供应、制造、销售整车体系。

（二）行业情况

当前我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。虽然在国内外风险挑战明显上升背景下，但在党中央的集中统一领导下，2019年经济工作坚持稳中求进，深化改革开放，保持了经济社会持续健康发展。我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。根据中国汽车工业协会资料显示，2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，但是产销量仍蝉联全球第一。

2019年，乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆，比上年同期分别下降9.2%和9.6%。2019年下半年，行业产销数据持续回暖，连续6个月销量环比正增长。年末降幅逐步收窄，12月单月销量数据同比下滑0.1%，基本恢复到与去年同期持平的情况。受新能源补贴退坡影响，2019年新能源汽车销量下半年呈现下降态势，新能源汽车产销分别为124.2万辆和120.6万辆，比上年同期分别减少2.3%和4%，从2019年11月起，新能源汽车销量逐步恢复到补贴退坡前的平均水平。其中纯电动乘用车产销分别为87.8万辆和83.4万辆，比上年同期分别增长2%和5.7%。

随着5G商用技术的应用，以及环保治理要求的日益严格，在新技术新模式的推动下，中国的汽车产业进入转型升级的关键时期。汽车产业正在加速向智能网联化、电动化、数字化、共享化方向发展，以新能源汽车、智能网联汽车为代表的新动能正在发展壮大，智能交通等新型商业模式正在快速兴起。国内汽车产业正处于转变发展方式、优化产业结构、转换增长动力，由高速增长转向高质量发展的关键时期。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

2019年，公司合并重庆新康国际控股有限公司，构成同一控制下企业合并，对各期数据进行了追溯调整。

1、营业收入变动的主要原因：由于汽车国五转国六排放标准影响，以及销量下降所致。

2、归属于上市公司股东净利润变动的主要原因：

（1）传统汽车业务板块（不含智能电动汽车板块）：2019年度归属于上市公司股东的净利润为10.06亿元，与上年同期10.39亿元相比减少0.33亿元；

（2）智能电动汽车新业务板块：2019公司智能电动汽车已开始逐渐投入生产，以及重庆金新股权投资基金对金康新能源汽车的股权增资，智能电动汽车板块2019年影响归属于上市公司股东的净利润减少9.40亿元，与上年同期9.44亿元相比，减亏0.04亿元。

3、非经常性损益变动的主要原因：

（1）根据新金融工具准则将公司持有重庆农商行股票调整至交易性金融资产核算，期末股票收盘价值为公允价值，形成公允价值变动损益1.41亿元；

（2）因城市区域规划及环境保护需要，沙坪坝区土地整治储备中心对公司土地进行收储，形成资产处置收益5.92亿元。

综合以上因素，2019年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降30.06%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降441.48%。

4、经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因: 销量下降，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

报告期内主要经营情况

2019年，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车产业面临的压力进一步加大。2019 年，汽车产销分别完成 2572.1万辆和 2576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%，继 2018 年行业首次负增长后，产销量降幅进一步扩大。面对政策环境和市场环境的新变化，在董事会的决策下，公司积极拥抱改变、快速适应调整，聚焦优先优化，打造高质价比产品，转型升级坚定高质量发展，挺过了市场的艰难险阻。

受部分地区提前实施“国五转国六”以及市场需求增速放缓的影响，公司整车销量表现好于行业平均水平，特别是下半年整车销量实现连续六个月增长；公司发动机全年实现销量51.8万台，其中外销比例为39.5%，在整车市场整体下行的压力下，坚定不移的中性化发展路线保障了公司的盈利能力；面对国内市场的超预期下行的不利因素，公司积极扩展海外市场，2019年实现整车出口销售约2.6万台，同比增长33.6%，在全球贸易局势紧张且全国整车出口普遍下滑的情况下，公司整车出口实现逆势增长。

报告期内，公司主要经营状况如下：

1、大力推进研发

2019年，公司研发投入22亿元，占总销售收入超过12%。近三年，公司产品研发投入超过40亿元，占总销售收入超过7%，在中国汽车行业处于领先水平，培育并形成了以国际领先的电驱动三电技术和差异化特色的增程式，并通过与华为、阿里等的合作，集成了领先的智能网联技术。

2019年度，公司持续研发电动化、智能化、智能网联化等技术，其中MY FENGON超级智联系统、L2级ADAS高级驾驶辅助系统、智能适时四驱系统、高功率2.0T GDI缸内直喷发动机以及增程电动技术均在产品上搭载应用。

公司按既定目标完成了大功率大扭矩电驱的开发，在此基础上形成驱动域平台、八个模块，其中单管并联技术、油水双路热管理技术、结温计算、转子高转速技术等达到行业先进水平；完成了两款增程发电机及控制器的开发，形成了50KW-90KW中高发电功率的产品系列；完成了四款电池PACK的开发，其中PACK的安全性和增程电池SOC精度算法达到行业先进水平。

公司开发完成基于QNX系统开发的SK4.0车载娱乐系统及阿里Ali OS 2.0车载娱乐系统，并实现在整车上量产搭载，通过远程空中升级（OTA）进一步优化提升了内容生态及系统稳定性。

2、智能制造

公司的智能制造工厂为打造更稳定、更可靠的产品奠定了基础。2019年3月，小康动力的智能工厂投产，实现生产自动化、信息数字化、管理智能化，并荣获了重庆市智能制造标杆企业。2019年4月，金康赛力斯两江工厂正式投产，两江工厂是公司全力打造的“中国领先、世界一流”乘用车整车制造工厂，按照智能制造数字化、智能化的要求建设，生产线平台化、柔性化、透明化，生产车间使用机器人超过1,000台，实现高度的自动化。

2019年，公司完成了电机、电控、电池产线的建设，其自动化、智能化达到业内先进水平，其中定子高槽满率绕、嵌、扩一体技术，自动滴漆红外加热烘干技术，铝丝焊接技术，单管并联模组自动化产线填补了国内空白。

3、产品迭代推新

整车方面，公司发布了面向高端市场的新电动轿跑SERES 5（赛力斯），这是公司新能源汽车战略布局的里程碑大事件。同时，针对不同细分市场，相继推出了风光580pro、超级全域 SUV风光ix7、纯电动都市SUV风光E3、都市迷你纯电 SUV风光E1等多款全新或换代产品，进一步丰富了产品线。

公司积极响应国家蓝天保卫战号召，全力攻克排放难题，推动国五转国六的升级换代工作。覆盖全系主销车型的国六产品已全部量产。子公司东风小康顺利取得轿车生产资质，自此，公司拥有轿车、SUV、MPV 在内的全线乘用车产品，为公司发展注入全新活力。

动力总成方面，实现量产1.5T增程器、1.5L增程器、2.0TGDI发动机，提升了整车动力性。全年实现外销20.5万台，外销占比近39.5%，外销产品新增7项类别，客户和产品开拓、动力搭载项目均取得突破。

三电产品方面，异步感应高性能SEP200电驱系统，完成调试、试产；高性能高效率永磁同步电驱系统SEP201设计研发完成，样机进入测试定型阶段； 90kwh、35kwh、17kwh三款电池包已实现批量生产，配合自主开发的电池管理系统（BMS），电池安全性能指标远超国家标准。

4、持续深耕的营销网络

2019年，公司拓展了70余家终端网点，在中国500强县的覆盖率超过90%，并在大中型城市积极拓展体验店及售后服务中心。

5、积极扩展海外市场

公司积极拓展海外市场，提升市场影响力，进一步提升品牌形象。2019年，公司海外市场出口整车25,461万台，同比增长33.62%，出口创汇近2亿美元。

公司响应国家“一带一路”倡议，紧抓政策机遇，布局海外市场。在北向“丝绸之路经济带”方面，在北部非洲设立营销服务中心，辐射北部非洲及欧洲部分市场。在南向“21世纪海上丝绸之路”方面，在印尼建设了现代化的整车制造工厂，依托印尼生产基地，以印尼为中心，辐射东南亚及周边市场。

公司产品远销欧洲、北非、南美、亚太等集群市场。2019年，在德国、西班牙等欧洲市场中，东风风光品牌占有率卫冕SUV市场的中国品牌冠军。其中，东风小康品牌商用车累计6年微车行业出口排名第一，东风风光品牌旗下风光580出口数量居中国七座SUV出口第二位。

6、深化战略合作

小康股份与东风公司有着17年的友好合资合作历史，借鉴东风小康合资的成功经验，通过实施发行股份购买资产项目将双方从过去的业务合作升级为全面战略合作。东风公司成为了公司重要战略股东，有利于双方在前沿技术、产品平台、智能制造及金融资源的协同。通过充分发挥长板效应，促进东风公司和小康股份在新能源汽车资源以及东风小康规模化、低成本优势的协同赋能。截至目前，该发行股份购买资产项目已获得中国证监会核准，并已完成资产交割、股权变更等手续。

7、企业文化建设

2019年，公司全面启动价值观行为评价体系，从理论体系《小康发展基本法》，到核心价值观向组织及个人行为的转化，再到组织及个人的践行，最后到价值观行为评价体系的运行，提高使命感和责任感。

8、加强党建工作，营造风清气正的企业环境

落实党的十九大精神，在集团党委领导下，各党总支部深入开展“不忘初心，牢记使命”主题教育，持续加强党支部规范化建设和党员队伍建设，严格落实“三会一课”制度，高质量开好专题组织生活会，充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，以实际行动为企业生产经营提供坚实的组织保障。

将党建工作写进公司章程，加强党建工作与公司治理的融合，进一步完善了公司治理层面制度建设，有效提升公司治理水平。

各党支部开展丰富的党工活动，先后开展了庆祝新中国成立70周年系列活动、“劳动美 生活美”体验、青年联谊及亲子活动等，凝聚起干事创业强大合力。

9、履行社会责任，心系公益事业，落实精准扶贫

2019年，公司持续深刻践行党中央、国务院关于攻坚脱贫的战略部署，主动作为，积极参与“万企帮万村”行动，广泛参与社会公益事业和精准扶贫事业，向贫困地区定点采购农副产品、捐赠服装，并捐助现金用于困难帮扶和基础设施建设。

2020年一季度，公司向湖北十堰、孝感捐赠东风风光580、东风风光ix7等价值约535万元车辆，并向重庆、孝感等地捐赠口罩等防护物资用于助力抗击新冠疫情。

1导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见五、重要会计政策及会计估计 41 重要会计政策和会计估计的变更。

4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司的合并范围情况详见财务报表附注“八、合并范围的变更”及附注“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-051

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月10日 13点30分

召开地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼106会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月10日

至2020年6月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十九次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过。相关内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

2、特别决议议案：议案13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6-8、议案10-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案12

应回避表决的关联股东名称：与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会审议该议案时，将回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 现场会议登记时间：2020年6月5日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼712会议室。

3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康股份综合办公大楼

3、联系人：马成娟

4、联系电话：023-89851058

5、联系传真：023-89059825

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆小康工业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月10日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-037

转债代码：113016 转债简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1021号）核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）142,500,000.00股，发行价格为每股5.81元。截至2016年6月6日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）142,500,000.00股，募集资金总额827,925,000.00元，扣除各项发行费用89,474,000.00元后，实际募集资金净额为人民币738,451,000.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第2-00078号的验资报告。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会于2017年9月8日证监许可【2017】1649号《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行1,500,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共1,500万张，期限为6年。截止2017年11月10日，本公司实际已向社会公开发行可转换公司债券1,500万张，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除各项发行费用30,437,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,469,563,000.00元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00086号的验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金项目投入金额合计147,311.28万元，其中以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的金额42,151.43万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为1.14万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

2、本年度使用金额及当前余额

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计投入147,312.43万元，募集资金账户余额为 0万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2012年6月28日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。公司与募集资金专项账户开户银行以及中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司严格按照《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息11.27万元已经转入公司正常流动资金账户。上述募集资金专户注销后，公司与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金专用账户管理协议》相应终止。

2、公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，为便于公司账户管理，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将账户注销事宜通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司。上述募集资金专用账户注销后，公司与开户行、 保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

2、 募投项目实施方式变更情况

重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金新基金”）对项目实施主体重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）增资9.6亿元。具体内容详见公司于2019年6月25日披露的《关于全资子公司引入投资者的公告》（公告编号2019-056）。

本次增资完成后，金康新能源注册资本将由40亿元增加至49.6亿元，其中，金新基金持股比例为19.355%，小康股份持股比例由100%变为80.645%。金康新能源由公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化将导致公司募投项目实施方式的变更，为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司将募集资金投资项目的实施方式变更为合资经营，除上述变更外，本次募集资金的实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

重庆小康工业集团股份有限公司

2020年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

公司代码：601127 公司简称：小康股份

重庆小康工业集团股份有限公司

2019年度内部控制评价报告

重庆小康工业集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：汽车整车、整车动力总成、汽车零部件的制造与销售三大业务板块。

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司治理、组织架构、发展战略、人力资源管理、企业文化、财务报告、资金管理、研发管理、工程管理、采购管理、资产管理、销售管理、生产与装配、存货管理、合同管理、全面预算管理、投资管理和信息系统管理等共18类公司主要业务和事项。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

研发管理、资产管理、采购管理、生产管理、销售管理等。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度和内部控制自我评估管理办法，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

上述指标以公司年度合并财务报告中对应指标为准。根据内部控制缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。重要缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大缺陷的重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

财务报告内控定性缺陷是指出现一项或多项内控缺陷，有可能影响财务报告的准确性、公允性。

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

公司检查发现的一般缺陷均已纳入考核体系，已按规定时间进行跟踪整改。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

√否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

公司检查发现的一般缺陷均已纳入考核体系，已按规定时间进行跟踪整改。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

√适用 □不适用

针对上一年度存在的内部控制一般缺陷，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案并限期整改落实。经过对上一年度内部控制一般缺陷整改结果的审核验收，公司已经对上一年度存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施，且已全部整改完成。

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2019年，为保障公司发展战略和经营目标的实现，进一步完善公司内部控制体系，公司深入开展内部控制自我评估和内部控制的测试与评价工作，强化内部控制监督活动。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计，其出具了无保留意见的《重庆小康工业集团股份有限公司2019年内部控制审计报告》，报告认为公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2020年，公司将严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，继续动态优化业务流程和相应的管理制度，以加强风险管理为导向，以强化控制效果为核心，以合规经营为目标，持续培育和提高全员的风险意识、内控意识和持续改进意识，积极推进公司内部控制管理工作的全面深入开展，加强内部控制监督活动，进一步完善公司内部控制体系，实现经营管理的合规化、流程化和制度化，为公司经营活动的规范运行提供合理的保证，提高公司的风险防范和风险应对能力。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：张兴海

重庆小康工业集团股份有限公司

2020年4月28日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-039

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2019年度关联交易实施情况与

2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，由于严格按照关联交易定价原则执行，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《重庆小康工业集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《重庆小康工业集团股份有限公司》”）等规章制度的有关规定，公司对2019年度关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2020年4月27日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事张兴海先生、尤峥先生、张兴礼先生、张正萍先生回避表决。独立董事事前认可该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）2019年度关联交易执行情况

单位：万元

■

（三）2020年度拟与关联方发生以下日常关联交易

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1.重庆小康控股有限公司

法定代表人：张兴明

注册资本：20,000万元

经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机

2020年第一季度报告

(下转610版)