重庆小康工业集团股份有限公司

(上接609版)

械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

关联关系：本公司控股股东

截至2018年12月31日，资产总额3,208,013.09万元，所有者权益676,048.28万元；2018年度实现营业总收入2,085,230.78万元，净利润6,538.40万元。

2.东风汽车集团有限公司

法定代表人：竺延风

注册资本：1,560,000万元

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

关联关系：持有公司5%以上股份的法人

截至2018年12月31日，资产总额24,932,578.22万元，所有者权益13,842,140.04万元；2018年度实现营业总收入12,302,931.88万元，净利润1,441,453.18万元。

3.中国汽车工程研究院股份有限公司

法定代表人：李开国

注册资本：97,013.2367万元

经营范围：汽车、低速货车、摩托车及零部件、检测设备产品的研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和试验检测，货物进出口、技术进出口，单轨列车转向架的研究、开发、生产、销售，销售汽车（不含9座及以下乘用车)、低速货车、摩托车及配件、仪器仪表、通用机械、电子元器件、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）、钢材，学术交流，房屋租赁，CNG车辆改装。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

关联关系：关联自然人担任董事的除本公司及控股子公司以外的法人

截至2018年12月31日，资产总额570,666.49万元，所有者权益447,902.64万元；2018年度实现营业总收入275,800.92万元，净利润40,431.00万元。

4.北京高科数聚技术有限公司

法定代表人：程杰

注册资本：1,000万元

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：关联自然人直接或者间接控制的法人

截至2018年12月31日，资产总额886.93万元，所有者权益161.04万元；2018年度实现营业总收入595.32万元，净利润212.91万元。

5.重庆数聚魔方科技有限公司

法定代表人：程杰

注册资本：10万元

经营范围：计算机软件的开发及销售，计算机数据处理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：关联自然人直接或者间接控制的法人

截至2018年12月31日，资产总额288.13万元，所有者权益-425.50万元；2018年度实现营业总收入357.41万元，净利润-43.23万元。

三、关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

四、关联交易的定价政策

上述关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

公司将根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股东大会审批的额度和期限范围内与关联方签订具体的交易协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-036

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.04元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

一、2019年度利润分配预案的主要内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度归属于上市公司股东的净利润为66,721,504.37元，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润1,016,008,371.96元。

经董事会决议，公司2019年度利润分配预案拟定如下：

以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.40元（含税）。

以截至2020年4月16日总股本1,267,326,683股来测算，合计拟派发现金红利50,693,067.32元。本年度公司现金分红总额占上市公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的75.98%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、已履行的相关决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月27日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及《利润分配管理制度》的相关规定，公司2019年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司利润分配政策，有利于公司实现持续稳定发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益。我们同意公司董事会2019年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年4月27日召开第三届监事会第二十九次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司监事会认为：公司 2019 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，不存在损害股东利益的情形。同意公司2019 年度利润分配预案。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

重庆小康工业集团股份有限公司

2019年度董事会审计委员会履职报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《重庆小康工业集团股份有限公司审计委员会议事规则》（以下简称“《审计委员会议事规则》”）等有关规定，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，现就2019年度的履职情况汇报如下:

一、审计委员会基本情况

公司第三届董事会审计委员会由独立董事刘斌先生、刘凯湘先生和董事张兴礼先生组成，由具有专业会计资格的独立董事刘斌先生担任主任委员。委员中独立董事的占比达二分之一以上，符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等制度的有关要求。

二、审计委员会会议召开情况

2019年度，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，积极履行职责，2019年度召开了8次会议，审议议案及事项共21项，全体委员均出席了全部会议。会议具体情况如下：

2019年3月23日，召开了第三届董事会审计委员会第十五次会议，主要审议：1、《关于2018年度财务报告的议案》；2、《关于2018年度财务决算报告的议案》；3、《关于2018年度募集资金使用情况专项报告的议案》；4、《关于2018年度关联交易实施情况与2019年度日常关联交易预计的议案》；5、《关于计提资产减值的议案》；6、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；7、《关于2018年度内部控制评价报告的议案；8、《关于2018年度审计工作报告的议案》。

2019年4月29日，召开了第三届董事会审计委员会第十六次会议，主要审议：1、《关于2019年第一季度财务报告的议案》；2、《关于会计政策变更的议案》。

2019年8月8日，召开了第三届董事会审计委员会第十七次会议，主要审议：1、《关于2019年半年度报告的议案》；2、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；3、《关于会计政策变更的议案》；4、《内控审计总部2019年半年度审计工作报告》。

2019年9月5日，召开了第三届董事会审计委员会第十八次会议，主要审议：《关于债权转让暨关联交易的议案》。

2019年9月16日，召开了第三届董事会审计委员会第十九次会议，主要审议：《关于公司发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》。

2019年10月28日，召开了第三届董事会审计委员会第二十次会议，主要审议：1、《关于2019年第三季度报告的议案》；2、《关于增加公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》；3、《内控审计总部2019年第三季度审计工作报告》。

2019年12月4日，召开了第三届董事会审计委员会第二十一次会议，主要审议：《关于收购重庆新康国际控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

2019年12月27日，召开了第三届董事会审计委员会第二十二次会议，主要审议：《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

三、审计委员会相关工作履职情况

根据《审计委员会议事规则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下职责：

1、审阅公司财务报告

审计委员会于报告期内严格按照相关规定要求，积极履行职责，充分审查监督，认真听取了公司年度主要经营状况和年度审计工作情况汇报，审阅了公司的财务报告，就年度审计事项与审计机构进行有效沟通，督促审计机构严格落实审计计划。我们重点关注了公司财务报告的重大会计和审计事项，认为公司财务报告是真实、准确、完整的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

2、监督及评估外部审计机构工作

审计委员会对公司聘请的外部审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”)的审计工作进行了监督和评估，我们认为大信在为公司提供审计服务中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。审计委员会建议公司董事会续聘大信为公司2020年度外部审计机构。

3、指导内部审计工作

报告期内，审计委员会关注公司内部审计工作的规范性和有效性，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，认真审阅了公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，指导公司内部审计工作正常有序开展，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况，认为内部审计工作能够有效运作。

4、评估内部控制的有效性

根据国家及有关部门相关法律法规的要求，公司建立了完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司持续推进内控制度建设，有效提高风险防范能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了年度内部控制评价报告，未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

5、关注公司关联交易的规范实施

审计委员会对本年度发生的关联交易情况进行了审核，重点关注了公司日常关联交易、债权转让、收购东风小康汽车有限公司50%的股权、收购重庆新康国际控股有限公司100%股权等关联交易情况，公司相关关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，认为关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

四、总体评价

报告期内，审计委员会依据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《审计委员会议事规则》等的相关规定忠实、勤勉、谨慎地履行了工作职责，在监督外部审计、指导内部审计、促进公司财务信息披露的真实、准确、完整等方面继续发挥重要作用，为公司有效防范各类风险、不断提高治理水平做出了积极贡献。

2020年，审计委员会将继续按照相关法律法规的规定《公司章程》以及公司《审计委员会议事规则》的要求，认真履职，为董事会科学决策提供保障，积极维护公司整体利益和全体股东合法权益。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

审计委员会

2020年4月27日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-033

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2020年4月17日以短信、电话及邮件形式发出通知。会议于2020年4月27日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长张兴海先生召集，应到董事9人，出席会议董事9人，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.听取《2019年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

3.听取《2019年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

4.审议通过《2019年度总经理（总裁）工作报告》

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

5.审议通过《2019年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

6.审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

7.审议通过《2019年度利润分配预案》

公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.40元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

8.审议通过《2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

9.审议通过《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

10.审议通过《2020年度经营计划暨预算方案》

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

11.审议通过《关于2020年度融资授信额度的议案》

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

12.审议通过《关于2019年度关联交易实施情况与2020年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：与会董事9人，其中有表决权的董事5人，同意5票，反对0票，弃权0票，董事张兴海、尤峥、张兴礼、张正萍回避表决。

13.审议通过《关于2020年度对下属子公司提供担保额度的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

14.审议通过《2020年第一季度报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

15.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

16.审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

17.审议通过《关于同一控制下企业合并调整比较报表的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

18.审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

19.审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：7票同意，0 票弃权，0 票反对。公司董事马剑昌先生、刘昌东先生是本次激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

20.审议通过《关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

21.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

22.审议通过《关于小康动力铸造工艺智能化改造升级搬迁项目的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

23.审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-040

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2020年度对下属子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：重庆小康动力有限公司、SF MOTORS,INC.、重庆渝安淮海动力有限公司、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE、重庆小康汽车部品有限公司、重庆小康进出口有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司、东风小康汽车有限公司。

● 本次预计担保累计金额：878,000万元人民币或等值外币

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

● 本次预计担保须经公司股东大会批准

一、担保情况概述

因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，基于保证本公司及下属子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，公司及下属子公司在2020年度预计提供不超过人民币878,000.00万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与下属子公司之间互相提供担保以及下属子公司之间互保，无对外部单位提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

（一）预计2020年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

单位：人民币万元

■

2020年度，预计公司子公司担保总金额不超过人民币878,000.00万元。

（二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过本次担保事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

在前述核定担保额度内，提请股东大会批准授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

二、被担保人基本情况

1、重庆小康动力有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本： 35,000万元

经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019年12月31日，该公司总资产为323,677.24万元，净资产为134,534.50万元；2019年度，营业收入317,579.02万元，利润总额16,182.26万元。

2、东风小康汽车有限公司

法定代表人：尤峥

注册资本：80,000万元

经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019年12月31日，该公司总资产为1,538,158.29万元，净资产为296,985.97万元；2019年度，营业收入1,523,328.62万元，利润总额32,047.41万元。（以上数据为合并报表数据，已经审计）

3、SF MOTORS,INC.

总股本：20,000万美元

经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019年12月31日，该公司总资产为236,933.08万元，净资产为19,634.02万元；2019年度，营业收入0万元，利润总额-54,055.59万元。

4、重庆渝安淮海动力有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本：800万元

经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营）及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019年12月31日，该公司总资产为166,617.21万元，净资产为65,922.88万元；2019年度，营业收入218,807.15万元，利润总额14,075.42万元。

5、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

注册资本：10,000亿印尼卢比

住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特 （Cikande）现代工业园

经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截至2019年12月31日，该公司总资产为74,391.84万元，净资产为23,364.73万元；2019年度，营业收入24,571.89万元，利润总额-12,608.16万元。

6、重庆小康汽车部品有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本：5,000万元

经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019年12月31日，该公司总资产为113,100.23万元，净资产为47,389.62万元；2019年度，营业收入122,467.62万元，利润总额13,235.42万元。

7、重庆小康进出口有限公司

法定代表人：张兴燕

注册资本：200万元

经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事经营） 销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019年12月31日，该公司总资产为140,648.18万元，净资产为40,771.08万元；2019年度，营业收入127,075.29万元，利润总额10,031.99万元。

8、重庆金康新能源汽车有限公司

法定代表人：马剑昌

注册资本：496,000万元

经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截至2019年12月31日，该公司总资产为855,384.96万元，净资产为390,176.02万元；2019年度，营业收入23,822.21万元，利润总额-33,176.96万元。

9、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司

法定代表人：许林

注册资本： 5,000万元

经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019年12月31日，该公司总资产为173,221.87万元，净资产为-27,569.49万元；2019年度，营业收入2,009.01万元，利润总额-11,338.66万元。

10、重庆瑞驰汽车实业有限公司

法定代表人：梁其军

注册资本：2,600万元

经营范围：生产、销售:汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、汽车零配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备租赁业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2019年12月31日，该公司总资产为115,833.57万元，净资产为13,932.30万元；2019年度，营业收入56,504.16万元，利润总额2,577.46万元。

三、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及下属子公司可预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股大东会审议通过后实施。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

四、 董事会意见

本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

五、独立董事意见

公司预计2019年向子公司提供担保的计划是为了配合公司全资子公司及控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，且履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项并提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年12月31日，公司累计对外担保余额为1,399,972,973.56元，占公司2019年度经审计净资产的17.83%，公司对外担保全部是对下属子公司提供的担保，无对外部单位提供担保的情况。公司不存在逾期对外担保。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-044

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于同一控制下企业合并调整比较报表的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并调整比较报表的议案》，根据《企业会计准则》等相关要求，因同一控制下企业合并，公司对比较期间相关财务报表数据进行了追溯调整。

一、同一控制下企业合并的基本情况及调整比较报表的原因

公司于2019年12月9日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购重庆新康国际控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司收购控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）所持有的重庆新康国际控股有限公司（以下简称“新康国际”）100%股权，并已办理完成了上述股权的工商变更登记手续。

上述股权收购完成后，新康国际成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司与新康国际在合并前后均受控股股东小康控股控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号一一企业合并》、《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》等准则的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、对比较报表财务状况和经营成果的影响

按照上述会计准则规定，公司对比较期间相关财务报表数据进行了追溯调整，调整前后有关情况见下表：

合并资产负债表

单位:人民币元

■

合并利润表

单位:人民币元

■

合并现金流量表

单位:人民币元

■

三、独立董事意见

公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。

公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

四、董事会关于本次追溯调整的相关说明

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-043

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月27日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1.会计政策变更原因

2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），根据相关要求，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）需对原采用的相关会计政策进行相应调整，并自2020年1月1日起执行新收入准则。

2.变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3.变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将执行新收入准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解公告以及其他相关规定执行。

4.变更日期

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新收入准则要求，不予调整2019年可比数，不影响公司2019年度相关财务指标。新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

公司本次会计政策变更符合财政部相关文件要求，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。同意公司此次会计政策变更。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-042

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信会计师事务所成立于1985年，2011年转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室，在中国大陆设有31家分支机构。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

大信首席合伙人为胡咏华先生，中国注册会计师协会资深会员，财政部全国会计领军人才，中国注册会计师协会行业信息化委员会副主任委员。截至2019年12月31日，大信拥有员工3,778人，其中注册会计师1,195人，博士、硕士研究生以上学历400余人。拥有一支具有深厚理论功底、丰富的实践经验、强烈事业心和良好职业素养的执业队伍。专业力量在发展中壮大成长。现已形成一支以“三师”（注册会计师、注册税务师、注册造价师）为核心的专业团队。并以其规模和实力，获得会计中介机构各种执业资格。

3.业务规模

经过30多年的发展，大信已经发展为立足北京、分所遍布全国，常年为3,000余家客户（包括中央企业，省属大型企业，A股、B股、H股上市公司及拟上市公司）提供审计、税务、咨询、造价等专业服务的大型会计师事务所。注册资本4,440万元，2019年度实现审计业务收入14亿元，居中国注册会计师协会2018年“百强所”综合排名第十二位（本土所第八位）。央企及省属大型特大型国企客户逾百家。上市公司客户量连续多年居中国证监会排名前十位；国家审计署备选中介机构综合排名第六位；入选2019年十佳并购服务机构。被媒体誉为“一家受上市公司欢迎的会计师事务所”、“注册会计师行业一个知名品牌”。

4.投资者保护能力

大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017至2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟签字项目合伙人：胡涛，中国注册会计师， 2004年起就职于会计师事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、 IPO 审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

项目质量控制合伙人：刘仁勇担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验。在其他单位无兼职。

拟签字注册会计师：王畅，中国注册会计师，2012年起就职于会计师事务所从事审计业务，为多家企业提供上市公司年报审计、 IPO 审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素， 审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，并与大信签订相关的业务合同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职说明情况

公司董事会审计委员会认为，公司董事会审计委员会对2019年大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此同意继续聘任该所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对本次续聘会计师事务所事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2019年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

（三）公司第三届董事会第三十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意拟继续聘任大信为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期为一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-048

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等文件规定，结合公司实际情况，拟对《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体情况如下：

一、公司章程修订的原因

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]548号）核准，公司向东风汽车集团有限公司发行327,380,952股股份，每股面值1元。本次发行的新增股份已于2020年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司已回购注销了部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,220,000股（具体内容请详见公司于2019年4月4日、2019年5月31日及2019年12月18日披露的相关公告）。

此外，公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“小康转债”）自2018年5月11日起进入转股期。截至2020年4月16日，小康转债转累计转换为本公司股票35,965,556股。

鉴于上述情况，截至2020年4月16日，本公司股本由909,200,000股增加为1,267,326,683股，注册资本由909,200,000元增加为1,267,326,683元。

二、公司章程修订的基本情况

■

除以上条款修改外，《公司章程》其他内容不变。

三、独立董事意见

公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，符合公司实际情况，决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。我们一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

四、其他说明

董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-049

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于小康动力铸造工艺智能化改造升级搬迁项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 公司拟实施小康动力铸造工艺智能化改造升级搬迁项目。该项目总投资96,000万元，项目预计分两期实施。

● 该项目可能受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化等多方面因素的影响，项目未来实现的收益存在不确定性，存在不达预期的风险。敬请广大投资者，注意投资风险。

一、项目投资概述

（一）对外投资基本情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）全资子公司重庆小康动力有限公司（以下简称“小康动力”）为满足重庆市长寿区城市发展规划，以及市场对汽车整车、零部件的品质、性能要求，提升铸造工艺水平，

(下转612版)