平顶山天安煤业股份有限公司

(下转612版)

公司代码：601666 公司简称：平煤股份

平顶山天安煤业股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，我公司2019年度合并报表归属于上市公司股东可供分配净利润为1,155,028,533.25元。根据《公司法》和本公司《公司章程》有关规定，并参照公司董事会拟定的《平顶山天安煤业股份有限公司 2019 年至 2021年股东分红回报规划》相关条款，2019年年度利润分配时，以股权登记日总股本2,327,704,469股扣除公司回购专户余额33,460,514股后的2,294,243,955股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.02元（含税）, 共计693,017,119.95元，占当年归属于上市公司股东的净利润的60%,未分配部分用于公司的发展。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务和经营模式

公司主营业务为煤炭开采、煤炭洗选加工和煤炭销售。公司位于河南省平顶山市，煤炭品种主要有1/3焦煤、焦煤及肥煤，产品主要有动力煤和冶炼精煤两大类。动力煤低硫、低磷，符合国家环保政策要求，主要用于电力、石油化工和建材等行业；冶炼精煤主要用于钢铁制造业，公司“天喜牌”精煤荣获河南省名牌产品称号。公司的煤炭产品主要采用直销方式。自上市以来，公司的主营业务没有重大变化，公司的主要收入来源于煤炭销售。

（二）公司所处行业情况

本公司所处行业情况请见本报告“经营情况讨论与分析”一节。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

因收购河南中平煤电有限责任公司、中国平煤神马集团技术中心资产及相关负债，对已披露季度数据进行了追溯调整。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

报告期“13平煤债”付息情况：2019年4月17日，公司向截止2019年4月16日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“13平煤债”持有人支付自2018年4月17日至2019年4月16日期间的利息，每手“13平煤债”面值1000元派发利息50.7元（含税）。内容详见公司于2019年4月10日在上海证券交易所刊登的《平煤股份2013年公司债券2019年付息公告》（2019-032号公告）。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2019年5月，中诚信证评出具了《平顶山天安煤业股份有限公司2013年公司债券跟踪评级报告（2019）》，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；维持公司发行的“13平煤债”信用等级为AAA。

报告期内，公司已发行公司债券的评级结果未发生变化。债券存续期内，中诚信证评将在公司年报公告后2个月内进行一次定期跟踪评级，并在存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评将密切关注公司的经营状况及相关信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级的影响，据以确认和调整公司债券的信用等级。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截止2019年12月31日，公司原煤产量完成2832万吨，同比减产248万吨。精煤产量完成1072万吨，同比增产192万吨。实现营业收入236.35亿元，同比增加28.06亿元。实现利润总额17.14亿元，同比增加4.73亿元。公司资产总额达到542.61亿元，同比增加44.66亿元。净资产163.00亿元,同比增加14.06亿元。

报告期内，公司利润构成或利润来源无重大变动。利润增加的主要原因是公司实施精煤战略后，量价齐升所致。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

内容详见“第十一节财务报告，四、财务报表的编制基础，41.重要会计政策和会计估计的变更”部分。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日，平宝公司、九矿公司、香山矿公司、中平鲁阳、福安煤业、天和煤业、平顶山市香安煤业有限公司（以下简称“香安煤业”）、平顶山市久顺煤业有限公司（以下简称“久顺煤业”）、天宏选煤、上海星斗、天通电力、武汉平焦贸易有限公司（以下简称“武汉平焦”）、郑州市兴英平煤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴英平煤”）、平煤新能源、中平煤电纳入本公司合并范围。

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2020-024

平顶山天安煤业股份有限公司

关于2019年日常关联交易执行情况及

2020年发生额预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易不存在可以明显预见的交易风险

●交易完成后不会对公司利益产生不利影响

●2019年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为1,322,724.90万元，与2019年预计结算额1,281,500万元相比，增幅为3.22%。

●2020年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易发生额预计为1,438,600万元，与2019年年实际发生额1,322,724.90万元相比，增幅为8.76%。

●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

一、2019年日常关联交易执行情况

2019年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为1,322,724.90万元，与2019年预计结算额1,281,500万元相比，增幅为3.22%，其中日常关联收入为897,657.41万元，占当年营业总收入的37.98%；支付日常关联采购等发生额425,067.49万元，占当年营业总成本的19.28%。明细如下：

单位：万元

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二、2019年部分日常关联交易金额超出预计额的说明

1、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司销售材料比预计关联交易额增加5,640.67万元，主要是供应部销售材料增加所致。

2、公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司取得存款利息比预计关联交易额增加 3,174.18万元，主要是在中国平煤神马集团财务有限责任公司的存款增加所致。

3、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入原煤比预计关联交易额增加 16,317.42万元，主要是新收购中平煤电公司购买高质煤配煤增加所致。

4、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入固定资产比预计关联交易额增加 18,406.21万元，主要是固定资产更新改造投入增加所致。

5、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入工程及劳务比预计关联交易额增加32,757.01万元，主要是公司对井巷工程投入增加所致。

6、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司支付铁路专用线费比预计关联交易额增加4,767.63万元，主要是公司贯彻实施精煤战略，加大原煤入洗量导致铁路运量加大，铁路专线运费增加所致。

7、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入设备租赁费比预计关联交易额增加11,295.55万元，主要是租赁设备增加所致。

8、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司支付固定资产修理费比预计关联交易额增加6,973.61万元，主要是采深加大，部分矿井井下地质条件变化，采掘设备磨损严重，造成修理费增加所致。

三、公司预计2020年日常关联交易

（一）关联交易金额预计

2020年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易发生额预计为1,438,600万元，与2019年年实际发生额1,322,724.90万元相比，增幅为8.76%，明细如下：

单位：万元

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（二）关联方介绍和关联关系

1、基本情况

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：李毛；经营范围：原煤开采；煤炭批发经营；煤炭洗选；铁路运输；物资储运；建筑安装；电力生产；矿区供电营业与服务；送变电工程施工及通信工程施工；热力生产及供应；自来水生产、自来水管道安装与维修；环境监测；信息服务；投资管理与咨询；租赁管理与咨询；企业管理与咨询；保理管理与咨询；法律咨询；融资租赁；招标代理；电梯安装及维修；技术咨询与服务；企业管理服务；设备、机电修理；设备租赁；单体液压支柱、橡胶塑料租赁；房屋租赁；环保设备生产及施工；粉煤灰综合利用与技术服务；物业管理；居民服务；水、电、汽服务；车辆存放服务；电影放映；剧场营业与服务；承包境外矿务工程；境内国际招标工程及其所需设备、材料的出口和对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；完整转播中央电视台、省电视台、当地无线电视台和教育电视台节目；有线电视安装；设计、制作、发布广告；半导体冷暖箱、净化水系列产品制造与安装；烟煤煤球及型煤加工（不含销售）；煤矿安全仪器及仪表安装设计；进出品业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售（商用车及九座以上乘用车）；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮、洗浴；游泳；游泳馆经营和销售体育用品；旅游；洗衣。生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝；塑料及橡胶制品；化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）；机电设备及配件；工矿产品及配件；机电产品及配件；矿灯；风动工具；钻具；轻（新）型建材；金属管道及配件；非金属管道及配件；防爆电器；矿用通风安全产品；金属结构；水泥；机电设备；粉煤灰。批发、零售：焦炭；碳素制品；针状焦的采购及销售；机电设备及配件；机械配件；机动车配件；金属材料；建筑材料；橡胶制品；劳保用品；电子产品；五金交电；皮带；木材；化工产品（不含危险化学品）；计算机及配件；办公机具；低温热管件；园林机械；观赏鱼及渔具；农产品；预包装食品；保健品；工艺品；日用百货；服装；食品；饮料；酒；卷烟；雪茄烟。

截至2019年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额19,416,255.58万元，净资产3,310,290.53万元；2019年实现营业收入14,801,380.95万元，利润总额160,016.12万元（以上数据未经审计）。

2、关联关系

截至2020年4月1日，中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司1,314,340,115股股份，占本公司已发行股数的56.47%，为本公司关联方。

四、关联交易的定价原则

2019年，本公司与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。上述关联交易的定价按照双方签订的《日常关联交易协议》执行。

五、交易目的和交易对公司的影响

公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供电、供热、信息系统运行维护、固定资产修理、爆破作业、金融业务、林业服务及电动车租赁等服务；公司及其子公司在生产经营过程中向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供煤炭供应、供水、供电、销售材料、地质勘探、劳务等服务。

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，不存在损害上市公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

六、表决情况

2020年4月27日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年发生额预计情况的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

七、独立董事意见

公司独立董事认为，公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意公司2019年日常关联交易执行情况及对2020年日常关联交易发生额的预计。

八、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第五次会议决议

2、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第四次会议决议

3、经公司独立董事签字确认的独立意见特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2020-028

平顶山天安煤业股份有限公司

关于收购上海国厚融资租赁有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

●重要内容提示：

●本次交易的主要内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟以北京国融兴华评估有限公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字【2020】第080022号）确认的评估值为基准收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的上海国厚融资租赁有限公司（以下简称“上海国厚”）75%的股权。上述股权转让完成后，本公司持有上海国厚75%的股权，上海国厚为公司控股子公司。

●中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）作为公司的控股股东，截至2020年4月1日，持有公司1,314,340,115股股份，占本公司已发行股数的56.47%，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

●经交易双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。以2020年3月31日为评估基准日，按照经备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字【2020】第080022号）资产评估报告确认的中国平煤神马集团拟转让股权所涉及的上海国厚全部权益价值的评估值人民币18,316.60万元为基础，中国平煤神马集团将持有上海国厚的75%股权以人民币18,316.60万元作价转让给平煤股份。

●本次收购上海国厚融资租赁有限公司股权的交易事项无需经公司股东大会审议。

一、交易概述

1、交易内容概述

为发挥金融平台优势，多渠道融资以降低设备采购成本，支持实体经济转型升级，平煤股份以北京国融兴华评估有限公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字【2020】第080022号）确认的评估值为基准收购中国平煤神马集团持有的上海国厚75%的股权。上述股权转让完成后，本公司持有上海国厚75%的股权，上海国厚为公司控股子公司。

2、关联关系说明

截至2020年4月1日，中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司1,314,340,115股股份，占本公司已发行股数的56.47%，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

二、交易对方基本情况

公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

成立时间：2008年12月03日

公司住所：河南省平顶山市矿工路中段21号院

注册资本：1,943,209万元人民币

法定代表人：李毛

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：原煤开采；煤炭批发经营；煤炭洗选；铁路运输；物资储运；建筑安装；电力生产；矿区供电营业与服务；送变电工程施工及通信工程施工；热力生产及供应；自来水生产、自来水管道安装与维修；环境监测；信息服务；投资管理与咨询；租赁管理与咨询；企业管理与咨询；保理管理与咨询；法律咨询；融资租赁；招标代理；电梯安装及维修；技术咨询与服务；企业管理服务；设备、机电修理；设备租赁；单体液压支柱、橡胶塑料租赁；房屋租赁；环保设备生产及施工；粉煤灰综合利用与技术服务；物业管理；居民服务；水、电、汽服务；车辆存放服务；电影放映；剧场营业与服务；承包境外矿务工程；境内国际招标工程及其所需设备、材料的出口和对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；完整转播中央电视台、省电视台、当地无线电视台和教育电视台节目；有线电视安装；设计、制作、发布广告；半导体冷暖箱、净化水系列产品制造与安装；烟煤煤球及型煤加工（不含销售）；煤矿安全仪器及仪表安装设计；进出品业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售（商用车及九座以上乘用车）；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮、洗浴；游泳；游泳馆经营和销售体育用品；旅游；洗衣。生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝；塑料及橡胶制品；化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）；机电设备及配件；工矿产品及配件；机电产品及配件；矿灯；风动工具；钻具；轻（新）型建材；金属管道及配件；非金属管道及配件；防爆电器；矿用通风安全产品；金属结构；水泥；机电设备；粉煤灰。批发、零售：焦炭；碳素制品；针状焦的采购及销售；机电设备及配件；机械配件；机动车配件；金属材料；建筑材料；橡胶制品；劳保用品；电子产品；五金交电；皮带；木材；化工产品（不含危险化学品）；计算机及配件；办公机具；低温热管件；园林机械；观赏鱼及渔具；农产品；预包装食品；保健品；工艺品；日用百货；服装；食品；饮料；酒；卷烟；雪茄烟。

截至2019年12月31日，中国平煤神马集团资产总额19,416,255.58万元，净资产3,310,290.53万元；2019年实现营业收入14,801,380.95万元，利润总额160,016.12万元（以上数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

名称：上海国厚融资租赁有限公司

统一社会信用代码：913100003508046237

注册资本：人民币50,000万元

法定代表人：张建军

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。

公司住址：上海市闵行区苏虹路333号万通中心A栋805室

成立日期：2015年8月17日

2、历史沿革

上海国厚为中外合资经营的有限公司，于2015年8月17日正式登记成立。注册资本人民币50,000万元整，其中：上海跃茂贸易有限公司（以下简称“上海跃茂”）出资人民币37,500万元，占注册资本的75%。宏涛船务有限公司出资人民币12,500万元，占注册资本的25%。实收资本人民币17,000万元，为上海跃茂贸易有限公司现金出资。公司章程第三章第九条约定合营公司注册资本由合营各方按出资比例自领取营业执照签发之日起十年内分期缴付完毕。未约定首期出资期限。2015年8月19日上海跃茂以现金出资人民币17,000万元。实收资本达到17,000万元的融资租赁公司可享受融资租赁销售额扣除政策。

2018年11月29日，中国平煤神马集团与上海跃茂共同签署股权转让协议，上海跃茂将其所持上海国厚的75%股权转让给中国平煤神马集团，并于2019年1月3日完成工商变更。截至目前上海国厚股权结构如下：

金额单位：人民币万元

■

4、标的公司主要财务状况及经营成果指标

金额单位：人民币万元

■

注：2018年度和2019年度有关财务指标已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的大信豫审字【2019】第00251号和【2020】第00142号审计报告确定，上述数据为审计报告所列数据，且与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字【2020】0244号审计报告数据一致。2020年1-3月有关财务指标数据根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字【2020】0244号审计报告确定。

5、资产评估结果

根据北京国融兴华资产评估有限公司出具（国融兴华评报字【2020】第080022号）资产评估报告，以2020年3月31日为评估基准日，中国平煤神马集团拟转让股权所涉及的上海国厚全部权益价值的评估值为人民币18,316.60万元，增值73.54万元，增值率0.4%，具体明细详见评估报告。

6、其他

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

上海国厚股东宏涛出船务有限公司已出具确认书同意中国平煤神马集团所持上海国厚75%股权转让给平煤股份并放弃优先购买权。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、本次交易的定价原则、采取方式、对价支付及交割日

（1）定价原则

经交易双方同意，本次交易的收购价格为经备案的各资产评估报告确认的评估值。

交易双方同意以2020年3月31日为评估基准日，按照经备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字【2020】第080022号）资产评估报告确认的中国平煤神马集团拟转让股权所涉及的上海国厚全部权益价值的评估值人民币18,316.60万元为基础，中国平煤神马集团将持有上海国厚的75%股权以人民币18,316.60万元作价转让给平煤股份。

（2）支付方式

公司应于与中国平煤神马集团签订的协议生效后 20 日内，支付全部转让价款。

（3）交割日

经各方确认，标的资产的交割日设定为2020年4月30 日。如本协议未能在2020年4月30日前生效，则交割日相应顺延，顺延天数为本协议实际生效日与2020年4月30日相差的天数。

2、生效条款

（1）本协议经交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）中国平煤神马集团就本项股权转让事宜履行有效的内部批准程序；

（3）本项股权转让事宜经平煤股份董事会审议通过。

3、过渡期交易标的权益变动安排

过渡期为自2020年3月31日起至交割完成日的期间，过渡期内标的资产产生的损益按股权比例由中国平煤神马集团享有和承担。

4、其他事项

因本次股权转让所产生的相关税费由交易双方各自依法申报并承担。

五、本次股权收购对公司的影响

通过本次收购，一是可以发挥上海国厚所在地上海国际金融中心的优势地位，为公司提供产业服务相匹配的金融工具，拓展相关产业链，实现产融协同发展；二是以上海国厚为金融平台，积极与大型金融机构合作，开拓可长期使用的大额低成本资金筹措渠道，提供大型采购、工程建设、技术服务等所需资金支持；三是通过融资租赁公司做好内外部融资租赁服务，也可以为公司降低融资成本及增加收入。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，该收购股权事项，不仅可以开拓公司低成本资金筹措渠道，拓展融资业务，也可以为公司降低融资成本及增加收入。该交易事项不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

七、监事会意见

公司监事会认为，通过此次交易，可以依托上海金融中心的优势地位，拓展相关产业链，实现产融协同发展，也可以为公司降低融资成本，开拓可长期使用的大额低成本资金筹措渠道，提供大型采购、工程建设、技术服务等所需资金支持。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。

八、备查文件目录

（一）经与会董事签字确认的公司第八届董事会第五次会议决议

（二）经与会监事签字确认的公司第八届监事会第四次会议决议

（三）经公司独立董事签字确认的独立意见

（四）上海国厚融资租赁有限公司股权资产评估报告

（五）上海国厚审计报告（亚会B审字【2020】0244号）

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2020-031

平顶山天安煤业股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月20日 14 点00 分

召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月20日

至2020年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取公司2019年度《独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中第10、11项议案经第八届董事会第三次会议通过，并于2020年1月18日刊登在上海证券交易所网站；第12项议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并于2020年2月29日刊登在上海证券交易所网站；其余9项议案经第八届董事会第五次会议通过，并于2020年4月28日刊登在上海证券交易所网站；具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

2、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、10、12

3、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2020年5月19日（星期二） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。

2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。

3、登记事项：

法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在5月19日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。

4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

六、其他事项

1、与会人员的交通费、食宿费自理。

2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2726426，联系人：薛新奎、王昕。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

平顶山天安煤业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日 有效期限：

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2020-032

平顶山天安煤业股份有限公司

2020年一季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号-煤炭》要求，现将平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年一季度经营数据公告如下：

■

以上经营数据未经审计，仅供投资者及时了解公司生产经营状况所用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2020-030

平顶山天安煤业股份有限公司

关于与国新融资租赁有限公司

开展融资租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●交易内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟用部分固定资产以售后回租的方式与国新融资租赁有限公司开展融资租赁业务。本次融资租赁金额不超过人民币10亿元，融资期限5年。

●国新融资租赁有限公司与公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

●本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

为优化公司债务结构，满足经营发展需求，公司拟用部分固定资产以售后回租的方式与国新融资租赁有限公司开展融资租赁业务。本次融资租赁金额不超过人民币10亿元，融资期限5年。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：国新融资租赁有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）铭海中心2号楼-5、6-304

4、法定代表人：郑则鹏

5、注册资本：50亿元

6、成立时间：2016年11月28日

7、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务；融资租赁业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的情况介绍

1、租赁标的物：公司有关资产（以实际签订的合同为准）

2、类别：固定资产

3、权属：平煤股份，该等资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、所在地：河南省平顶山市

四、拟定的交易合同主要内容

1、融资金额：不超过人民币10亿元（含10亿元）

2、租赁方式：采用售后回租的方式

3、租赁期限：5年

4、利率：综合年利率不高于5.4%

5、租赁担保：无

五、本次融资租赁的目的以及对公司财务状况的影响