上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2020-054
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第十八次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
飞乐音响拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）及上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权，拟向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）100%的股权，拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司（以下简称“上海联和”）、上海市长丰实业总公司（以下简称“长丰实业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）、上海趣游网络科技有限公司（以下简称“上海趣游”）及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强发行股份购买其合计持有的仪电智能电子100%股权；同时拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》；
公司第十一届董事会第十二次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，以及本次募集配套资金方案的发行价格及发行数量调整的情况，根据公司第十一届董事会第十二次会议审议通过的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的原则，本次交易方案调整后的具体内容如下：
1、整体方案
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
2、发行股份购买资产
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
3、募集配套资金
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，同时本着平等互利、诚实守信的原则，为加强在主要业务领域的合作，临港科投、上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行股份事项；其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、战略投资者临港科投拟认购不超过20,000万元、战略投资者上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
4、标的资产
本次交易的标的资产为自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权及仪电智能电子100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
5、发行股票类型
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
6、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
7、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
8、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
9、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为3.53元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
10、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
11、发行价格调整方案
本次交易为应对因资本市场波动等市场因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
飞乐音响董事会、股东大会及上海市国有资产监督管理委员会审议通过后，本次交易的发行价格可以进行一次调整。
（4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
1）向下调价触发条件
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%。
2）向上调价触发条件
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。
若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的，则交易双方认可将不再对本次交易的发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷调整后的发行股份价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因上市公司股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
12、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易中自仪院100%股权的交易价格为2,185,761,344.82元，仪电汽车电子100%股权的交易价格为1,981,174,798.45元，仪电智能电子100%股权的交易价格为328,027,561.77元，本次交易的交易价格全部以发行股份方式支付。根据测算，本次交易中上市公司向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量如下：
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本次发行股份购买资产最终的发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
13、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，飞乐音响拟募集配套资金不超过80,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
14、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
15、本次发行股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
①仪电集团、仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，仪电集团、仪电电子集团承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
②临港科投、上海华谊、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游及洪斌等19位自然人因上市公司发行股份购买资产取得的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起36个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和、长丰实业、富欣通信、上海趣游及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让。
③鉴于本次交易后，仪电集团合计控制的飞乐音响股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，本次募集配套资金的认购方仪电集团承诺其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让；战略投资者临港科投以及上海华谊承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起18个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
16、期间损益归属安排
对于本次交易标的公司之自仪院，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担；
对于本次交易标的公司之仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担；
对于本次交易标的公司之仪电智能电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
17、募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式
飞乐音响本次非公开发行股份数量不超过29,556.60万股A股股票，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%；募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、战略投资者临港科投拟认购不超过20,000万元、战略投资者上海华谊拟认购不超过10,000万元。本次交易中，上市公司拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
18、募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“8、发行股份情况”、“10、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格”及“15、本次发行股份锁定期”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
19、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
20、本次交易标的资产的定价原则
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
21、自仪院100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1625号”《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对自仪院股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，自仪院股东全部权益价值评估值为2,185,761,344.82元，评估增值率为104.48%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与自仪院100%股权之交易对方协商确定自仪院100%股权的最终交易价格为2,185,761,344.82元。
由于以上评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认，交易价格系在假设该评估结果获得国资部门备案确认的基础上，由交易双方协商确定。届时若备案评估结果发生变化，交易价格相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
22、仪电汽车电子100%股权评估值和作价情况
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1712号”《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电汽车电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，仪电汽车电子股东全部权益价值评估值为1,981,174,798.45元，评估增值率为27.39%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与仪电汽车电子100%股权之交易对方协商确定仪电汽车电子100%股权的最终交易价格为1,981,174,798.45元。
由于以上评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认，交易价格系在假设该评估结果获得国资部门备案确认的基础上，由交易双方协商确定。届时若备案评估结果发生变化，交易价格相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
23、仪电智能电子100%股权评估值和作价情况
根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第1703号”《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买上海仪电智能电子有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电智能电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，仪电智能电子股东全部权益价值评估值为328,027,561.77元，评估增值率为55.15%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与仪电智能电子100%股权之交易对方协商确定仪电智能电子100%股权的最终交易价格为328,027,561.77元。
由于以上评估结果尚需获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认，交易价格系在假设该评估结果获得国资部门备案确认的基础上，由交易双方协商确定。届时若备案评估结果发生变化，交易价格相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
24、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
25、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
■
注：各标的公司的数据为截至2019年11月30日的资产总额、资产净额及2018年度产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产净额及交易金额孰高值、营业收入两项指标占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
26、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
27、本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定的颁布生效等实际情况，公司本次董事会所审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等议案下本次交易方案，相较于公司第十一届董事会第十二次会议所审议的本次交易方案，进行了如下主要调整：
1、调整募集配套资金方案
（下转622版）
