（上接621版）

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本次募集配套资金方案根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定进行了相应调整，发行价格由不低于本次非公开发行定价基准日即发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，调整为不低于本次非公开发行定价基准日即发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%；发行数量调整为向包括仪电集团在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票；战略投资者临港科投及上海华谊就本次募集配套资金取得的股份锁定期由临港科投及上海华谊自发行完成日起36个月内不转让调整为自发行完成日起18个月内不转让。

2、重庆德科不再纳入本次资产重组交易标的公司资产范围

2019年12月9日，仪电集团召开董事会、仪电电子集团召开第二届董事会2019年第七次临时会议，决定仪电电子集团将其持有的重庆德科电子仪表有限公司（以下简称“重庆德科”）100%股权以2018年12月31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电汽车电子就上述无偿划转事项签署无偿划转协议。

考虑到重庆德科持续盈利能力存在不确定性，为保证注入资产基本盈利能力。2020年2月15日，仪电集团召开董事会，2020年2月19日，仪电电子集团召开第二届董事会2020年第二次临时会议，决定不再实施上述无偿划转事项，即不再将仪电电子集团持有的重庆德科100%股权无偿划转至仪电汽车电子，重庆德科仍为仪电电子集团全资子公司。无偿划转协议已经仪电电子集团及仪电汽车电子双方签署，但约定的生效条件尚未满足，前述协议自动终止，双方均无需继续履行。重庆德科不再纳入本次资产重组交易标的资产范围。

3、仪电汽车电子汽车仪表业务相关无形资产无偿划转至重庆德科

为提升本次资产重组中仪电汽车电子所拥有知识产权与自身业务的关联程度，减少本次资产重组完成后仪电电子集团与上市公司飞乐音响之间的关联交易。2020年3月3日，仪电电子集团召开总经理办公会议，2020年3月9日、2020年3月11日，重庆德科、仪电汽车电子分别召开董事会，决定仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至仪电电子集团全资子公司重庆德科。2020年3月16日，仪电汽车电子与重庆德科就上述无形资产无偿划转事项签署无偿划转协议。

4、自仪院控股子公司创新中心不再纳入本次资产重组交易标的公司资产范围

考虑到自仪院控股子公司上海智能制造系统创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）持续经营能力存在不确定性，为保证注入资产基本盈利能力，2020年2月5日，自仪院召开总经理办公会临时会议，决定将持有的创新中心55%股权协议转让至仪电集团。2020年2月6日，仪电集团召开党委会、总裁办公会议，同意仪电集团协议受让创新中心55%股权。2020年3月24日，自仪院与仪电集团就本次转让创新中心55%股权事项签署了《股权转让协议》。2020年4月3日，上述股权转让事项已完成工商变更登记。创新中心不再纳入本次重组交易标的资产范围。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次募集配套资金方案的调整系因为证券监管机构的最新规定而相应进行调整，并不涉及调减、取消或新增配套募集资金。本次资产重组的交易标的调整后相比本次资产重组预案时相关标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的调整比例均不超过20%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，本次交易方案的上述调整，不构成重大调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告》，公告编号：临2020-056）

四、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

为完成本次交易，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《〈上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》）

五、逐项审议通过《关于本次交易引入战略投资者的议案》；

为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，临港科投、上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行股份事项；其中战略投资者临港科投拟认购不超过20,000万元、战略投资者上海华谊拟认购不超过10,000万元。

（一）引入临港科投作为战略投资者

1、引入战略投资者的目的

临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。

2、商业合理性

飞乐音响通过本次发行股份购买资产交易注入的标的公司自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，可与临港科投共同聚焦上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作；临港科投在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，可支持自仪院在临港集团及旗下产业园的空间拓展和高质量发展，提供政策服务、运营服务，加快推进自仪院在临港松江科技园的搬迁和落地；另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为临港科投及下属企业在建设和运营中提供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。

3、募集资金使用安排

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

4、临港科投的基本情况

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5、临港科投的股权结构

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6、战略合作协议的主要内容

（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

1）临港科投所属临港集团系上海市国资委下属唯一一家以园区开发和配套服务为主业的国有企业，是临港新片区开发建设的主体，培育了“临港”、“漕河泾”、“新业坊”等三大品牌，旗下以临港片区为首的园区汇聚企业8800多家，其中世界500强公司设立的高科技企业达180多家，上市公司达160多家。

2）临港科投作为上海产业发展推动者，与飞乐音响将智能制造作为未来着力发展方向的战略发展规划深度契合，双方同为上海市国资委旗下公司，并且自仪院已经在临港集团下属临港松江科技城园区购地建设新的科研中心和制造基地。在上海市加快发展智能制造的政策背景下，双方在产业园建设和运营存在进一步合作契机。

（2）战略合作方式及合作领域

1）科技园区建设和运营领域的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力，临港科投所归属的临港集团在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，双方将通过优势互补，在科技园区建设、运营方面开展合作，临港科投将全力支持自仪院在临港集团下属园区的空间拓展和高质量发展，自仪院在临港集团下属园区的拿地、建设、运营等方面，临港科投将给予强有力的支撑，积极协调政府关系，全面做好项目证照、政策服务、运营服务等工作，加快推进土地项目建设以及自仪院的搬迁和落地。

2）智能制造技术研发及产业培育方面的合作。自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，双方拟围绕上述自仪院的优势领域，共同聚焦国家战略与上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作，加强产业联动，并联合申报国家级、市级工业互联网专项项目。自仪院孵化的科技项目落户在临港松江园区的，临港科投将提供相关科技、产业、人才政策等方面的专业服务。

3）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为临港科投及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。

（3）战略合作目标及合作期限

1）战略合作目标：临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。

2）战略合作期限：临港科投愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自《战略合作协议》生效之日至临港科投认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。

（4）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据

1）飞乐音响向包括临港科投在内的符合条件的特定对象非公开发行不超过29,556.60万股A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；其中向临港科投非公开发行不超过7,389.15万股A股股票，募集资金总额不超过20,000万元。

2）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向临港科投发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

3）其他与临港科投作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行相关的事项以《股份认购协议》及其补充协议约定的为准。

（5）战略投资者参与上市公司经营管理的安排

临港科投有权向飞乐音响董事会推荐董事候选人，该名推荐董事人选需经飞乐音响董事会提名委员会对其任职资格审议通过，并依据飞乐音响《公司章程》规定提交董事会、股东大会按照相应决策程序审议通过。

（6）战略投资者持股期限及未来退出安排

1）临港科投拟长期持有飞乐音响本次发行股份，持股期限将不短于本次发行股份锁定期即18个月。

2）临港科投将在本次发行股份锁定期到期日之后，根据市场情况决定届时退出安排。

（7）违约责任

除不可抗力因素外，《战略合作协议》任何一方未履行或未适当履行其在《战略合作协议》项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反《战略合作协议》一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

7、战略合作协议签署

就上述引入战略投资者事宜，飞乐音响拟与战略投资者临港科投签署附条件生效的《战略合作协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫先生回避表决。

（二）引入上海华谊作为战略投资者

1、引入战略投资者的目的

充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。

2、商业合理性

飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院可以满足上海华谊在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面的需求。上海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象。另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为上海华谊下属化工生产企业提供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。

上海华谊旗下公司上海华谊信息技术有限公司（以下简称“华谊信息技术”）于近期通过上海联合产权交易所披露增资信息，自仪院已经完成摘牌。自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技术，将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。

3、募集资金使用安排

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

4、上海华谊的基本情况

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