九州通医药集团股份有限公司

2020-04-28 来源：上海证券报

（上接625版）

本公司持有的部分可供出售债务工具，其在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，本公司在2019年1月1日及以后将其从可供出售金融资产重分类至其他债权投资。

本公司持有的部分其他应收款债务工具，其在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本公司管理该金融资产的业务模式仅为收取合同现金流量为目标，该类金融资产原分类为其他应收款，公司在2019年1月1日及以后将其从其他应收款重分类至债权投资。

本公司在日常资金管理中将银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

2、非货币性资产交换准则、债务重组准则

财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》，修订该准则的主要内容是：（1）明确准则的适用范围；（2）保持准则体系内在协调，即增加规范非货币性资产交换的确认时点；（3）增加披露非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因的要求。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》，修订的主要内容是：（1）修改债务重组的定义，取消了“债务人发生财务困难”、债权人“作出让步”的前提条件，重组债权和债务与其他金融工具不作区别对待；（2）保持准则体系内在协调：将重组债权和债务的会计处理规定索引至金融工具准则，删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定，债权人以放弃债权的公允价值为基础确定受让资产（金融资产除外）的初始计量与重组损益。该准则自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。

上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

3、财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；B、新增“应收款项融资”行项目；C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共421户，详见公司2019年年报附注九“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加77户，减少23户，详见公司2019年年报附注八“合并范围的变更”。

九州通医药集团股份有限公司

法定代表人：刘宝林

2020年 4 月 28日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2020-036

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2020年4月26日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开第四届董事会第二十次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2020年4月16日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应到董事12人，实到12人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

1、《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：赞成 12票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现净利润（合并报表）1,781,483,078.84元，其中归属于母公司股东的净利润1,726,549,479.22元；2019年度，公司（母公司）实现净利润1,001,705,485.17元，截至2019年12月31日，公司（母公司）累计未分配利润为3,485,965,370.04元。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2019年8月1日披露了股票回购报告书，截至2019年12月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购股票4,336.45万股，支付的总金额为59,987.60万元（不含交易费用），占 2019 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为34.74%。

2017年-2019年，公司累计现金分红金额（含2019年股票回购金额）占最近三年平均净利润的比例为64.84%，达到《公司章程》中“公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的现金分红政策的规定。

目前，公司处在快速发展期，流动资金需求较大，且公司正在开展医疗防护物资出口业务，需要用于世界各地新冠肺炎疫情的防护物资的采购和供应资金，2019年度，公司拟不进行利润分配、不转增股本。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、《关于公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

详情见公司同日披露的《九州通关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年度）》

表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、《关于公司董事会2019年度工作报告的议案》；

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

详情见公司同日披露的《九州通2019年年度报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、《关于公司2020年第一季度报告的议案》；

详情见公司同日披露的《九州通2020年第一季度报告》。

表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》；

详情见公司同日披露的《九州通独立董事2019年度述职报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、《关于公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年审计机构的议案》；

经审议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。财务审计费215万元，内控审计费55万元。

详情见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（临：2020-040）的公告。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、《关于公司会计政策变更的议案》；

详情见公司同日披露的《九州通关于会计政策变更的公告》（临：2020-041）的公告。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成 12票，反对 0 票，弃权0 票。

11、《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》；

经审议，董事会认为公司2017年首次授予的限制性股票激励对象168人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因2017年度、2018年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.78元/股，回购数量为83.6820万股，以上回购总价款为人民币818.4100万元，，公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。详情见公司同日披露的《九州通关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（临：2020-042）的公告。

公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成9 票，反对 0 票，弃权0 票。

12、《关于公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》；

经审议，董事会认为公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予的2,197名激励对象获授的限制性股票可申请第三期解锁，共计解锁17,131,025股，公司最终解锁的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理解锁的数量为准。解锁日以公司办理完相关手续并披露公告确定的解锁日为准。

公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，均已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成9票，反对 0 票，弃权0 票。

13、《关于公司变更回购股票用途的议案》；

经审议，董事会同意将以集中竞价交易方式回购股票预案中回购股票用途由“用于未来公司管理层和核心骨干实施股权激励计划”变更为“用于公司管理层和核心骨干实施员工持股计划”。详情见公司同日披露的《九州通关于变更回购股票用途的公告》（临：2020-044）的公告。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权0 票。

14、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；

详情见公司同日披露的《九州通关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的公告》（临：2020-046）的公告。

关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、龚翼华、陈启明已回避表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：赞成7票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》；

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、《关于公司拟申请注册中期票据及相关事宜的议案》；

详情见公司同日披露的《九州通关于拟申请注册及发行中期票据的公告》（临：2020-047）的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、《关于公司拟开展民生银行“应收e”线上无追保理业务的议案》；

详情见公司同日披露的《九州通关于拟开展应收账款保理业务的公告》（临：2020-048）的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

18、《关于公司2019年度履行社会责任报告的议案》；

详情见公司同日披露的《九州通2019年度社会责任报告》。

表决结果：赞成 12票，反对 0 票，弃权0 票。

19、《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

详情见公司同日披露的《九州通2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成 12票，反对 0 票，弃权0 票。

20、《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》；

详情见公司同日披露的《九州通关于增加经营范围暨修改公司章程的公告》（临：2020-049）的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成 12票，反对 0 票，弃权0 票。

21、《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》。

经审议，董事会同意根据《公司章程》的有关规定，公司于2020年5月18日（周一）召开2019年年度股东大会，审议相关议案。详情见公司同日披露的《九州通关于召开 2019年年度股东大会的通知》（临：2020-050）的公告。

表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

备查文件：

1、第四届董事会第二十次会议决议

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2020-037

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2020年4月26日在公司会议室召开。本次会议应到监事 3 人，实到 3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

1、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、《关于公司 2019年度财务决算报告的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、《关于公司 2019年年度报告及摘要的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、《关于公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年审计机构的议案》；

经审议，监事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。财务审计费215万元，内控审计费55万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、《关于公司会计政策变更的议案》；

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》；

经审议，监事会认为公司2017年首次授予的限制性股票激励对象168人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因2017年度、2018年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.78元/股，回购数量为83.6820万股，以上回购总价款为人民币818.4100万元，公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。

公司监事陈莉是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联监事，已回避表决。

表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、《关于公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》；

经审议，监事会认为公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予的2,197名激励对象获授的限制性股票可申请第三期解锁，共计解锁17,131,025股，公司最终解锁的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理解锁的数量为准。解锁日以公司办理完相关手续并披露公告确定的解锁日为准。

公司监事陈莉是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联监事，已回避表决。

表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、《关于公司监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、《关于公司2019年度履行社会责任报告的议案》；

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

备查文件：

1、第四届监事会第十三次会议决议

九州通医药集团股份有限公司监事会

2020年4月28日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2020-038

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于2019年年度利润分配预案说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2019年，公司采用集中竞价方式回购公司股票，回购总金额为59,987.60万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为34.74%。

● 2017年-2019年，公司累计现金分红金额（含2019年股票回购金额）占最近三年平均净利润的比例为64.84%，达到《公司章程》现金分红政策的规定。

● 鉴于公司处在快速发展期，流动资金需求较大，且公司正在开展医疗防护物资出口业务，兼顾公司经营发展和股东合理回报的要求，2019年度，公司拟不进行利润分配、不转增股本。

● 本分配预案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。

一、公司2019年度利润分配预案

二、公司履行的决策程序

（一）董事会召开、审议和表决情况

2020年4月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意该利润分配预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2020-039

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司关于召开

2019年度利润分配及业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议内容：九州通2019年度利润分配及业绩说明会

●会议时间：2020年5月11日 15:30-16:30

●会议形式：网络互动

●问题征集：投资者可在2020年5月10日17:30前通过上证e互动或公告后附的电话、电子邮箱联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会主题

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2019年年度报告及摘要，为让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩情况和利润分配等具体情况，决定以网络互动方式举行“九州通2019年度利润分配及业绩说明会”。

二、说明会召开时间和形式

召开时间：2020年5月11日（星期一）15:30-16:30

召开形式：网络互动与投资者进行在线交流

互动平台：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的上证 e 访谈栏目，网址：http://sns.sseinfo.com

三、公司出席说明会的人员

公司出席本次业绩网上说明会的人员：公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表等。

四、征集问题及参与方式

（一）投资者可在2020年5月10日17:30前通过上证e互动或公告后附的电话、电子邮箱联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

（二）投资者可在2020年5月11日15:30-16:30 登录上证e互动（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，在线参与本次业绩及利润分配网上投资者说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行问答。

五、联系方式

联系地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号九州通1号楼

邮编：430051

联系电话：027-84683017

传真号码：027-84451256

联系人：刘志峰、张溪

电子邮箱：believen@jztey.com

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2020-040

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

2020年4月26日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年审计机构的议案》，拟续聘中审众环为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，财务审计费215万元，内控审计费55万元。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（2）内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。

（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（4）执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

（5）是否曾从事证券服务业务：是，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

2、人员信息

（1）首席合伙人：石文先。

（2）2019年末合伙人数量：130人。

（3）2019年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1,350人，2019年较2018年新增365人，减少188人。

（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2019年末人数：是，2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

（5）2019年末从业人员总数：3,695人。

3、业务规模

中审众环2018年度业务收入为人民币116,260.01万元、净资产为人民币7,070.81万元。截止2018年12月31日，中审众环上市公司年报审计项目125家，收费总额人民币17,157.48万元，涉及的主要行业涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等等，资产均值在人民币1,252,961.59万元左右。

4、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

（二）项目成员信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：朱烨女士，中国注册会计师，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。朱烨女士有近20年的执业经验，为多家上市公司提供年报审计、财务报告内部控制审计、重大资产重组审计等证券服务业务，具有丰富的证券业务服务经验。无兼职。

质量控制复核人：谢峰，中国注册会计师，中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作27年，曾任证监会第十二届发审委员，现为武汉质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。无兼职。

拟签字注册会计师：马玲女士，中国注册会计师，现为中审众环会计师务所（特殊普通合伙）审计业务高级经理，自2011年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务，具有丰富的证券服务业务经验。无兼职。

2、独立性和诚信记录

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费

根据报告期内审计工作量及市场公允合理的定价原则， 2020 年度拟支付审计费用270万元人民币，其中财务报告审计费用为 215万元人民币，内部控制审计费用为55 万元人民币。2019年度，公司支付审计费用248万元人民币，其中财务报告审计费用193万元，内部控制审计费用55 万元。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司财务与审计委员会意见：中审众环具备应有的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘中审众环为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可意见：中审众环具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，能够遵循相关职业准则，独立、客观、真实的反应公司财务和内控状况，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求，同意将相关议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事独立意见：中审众环在公司2019年度财务、内控审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司2019年度的财务、内控状况与经营成果。我们一致同意公司续聘中审众环为公司2020年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，财务审计费215万元，内控审计费55万元。

（四）董事会审议和表决情况：2020年4月26日，公司第四届董事会第二十次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年审计机构的议案》。

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2020-041

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

● 本次会计政策变更已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），已执行新金融准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业，应当结合本通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

（二）会计政策变更日期

1、公司根据财政部上述相关准则及通知规定，财务报表格式变更于2019年度合并财务报表开始执行；

2、公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自2020年1月1日起执行新收入准则。

（三)会计政策变更的审议程序

2020年4月26日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事关于公司本次会计政策变更事项发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更；公司监事会在审议了公司本次会计政策变更事项后形成了监事会意见，并同意公司本次会计政策变更。

公司本次会计政策变更事项无须提交股东大会批准。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。

1、《企业会计准则第14号一一收入》修订的主要内容包括：

（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

2、合并财务报表格式变更的主要内容：

（1）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目。在原合并资产负债表中增加 “专项储备”行项目。

（2）将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

（3）删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目；

（4）在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”列项目。

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新收入准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。财务报表格式的调整仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、公司独立董事和监事会的意见

（一）公司独立董事发表独立意见认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（二）公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

四、上网公告附件

1、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

2、公司监事会关于第四届监事会第十三次会议相关事项的核查意见

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2020-042

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于拟回购注销2017年激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月26日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2017年首次授予的168名限制性股票激励对象，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因2017年度、2018年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.78元/股，回购数量为83.6820万股，以上回购总价款为人民币818.41万元。

公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。

一、公司2017年限制性股票激励计划概述

1、 2017年4月1日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见，监事会出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

2、2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》等相关议案，公司独立董事对于本次公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见。

3、2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司向 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对于本次公司股票激励计划调整及首次授予事项发表同意的独立意见。

4、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》等相关议案，公司2017年首次授予的限制性股票激励对象84人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的2017年首次授予的限制性股票回购价格为9.98元/股，回购数量为108.33万股，以上回购总价款为人民币1,081.1334万元。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见。

5、2018年7月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司调整 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格的议案》，因公司实施 2017 年年度权益分派，派发现金红利每股 0.10 元（含税），董事会同意公司将 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格由 9.98 元/股调整为9.88 元/股。公司独立董事对于调整公司2017年限制性股票激励计划股份回购价格发表同意的独立意见。

6、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》等相关议案，公司2017年首次授予的限制性股票激励对象199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的2017年首次授予的限制性股票回购价格为9.88元/股，回购数量为191.2985万股，以上回购总价款为人民币1,890.0292万元。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见。

7、2019年8月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，拟将2017年限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为9.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》“第八章、激励计划的变更和终止”之四“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定如下：

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

2、解雇或辞职

公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

(二) 回购数量

根据《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订版)》“第四章激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定,如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票, 回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。

公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项。因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次拟回购并注销的限制性股票数量为83.6820万股。

(三) 回购价格

根据《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订版)》“第四章激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定,如出现需要回购注销或调整的情况,则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司限制性股票授予完成后，实施了2017年年度权益分派、2018年年度权益分派，分别派发现金红利每股 0.10 元（含税），因此2017 年限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为9.78元/股，回购总价款为人民币818.4100万元。

三、监事会意见

公司第四届监事会第十三次会议对回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2017年首次授予的168名限制性股票激励对象，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因2017年度、2018年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.78元/股，回购数量为83.6820万股，以上回购总价款为人民币818.41万元。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事在公司第四届董事会第二十次会议上发表了独立意见，认为：

1、因168名激励对象离职、考核未合格等原因已不符合激励条件，公司按照既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定。

2、公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的有关规定，程序合法合规。

3、本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

因此，同意回购注销168名激励对象已获授但尚未解锁的83.6820万股限制性股票，回购价格为9.78元/股，回购总金额为人民币818.41万元。

五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

单位：股

■

注：公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。

六、回购对公司业绩的影响

本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、律师法律意见书的结论意见

北京海润天睿律师事务所出具的法律意见认为, 公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的相关规定。公司尚需按照规定履行信息披露义务及本次回购注销的相关变更登记手续。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2020-043

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于拟回购注销2017年激励计划部分

限制性股票通知债权人的公告

一、通知债权人的原因

以上事项具体详见公司于2020年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九州通关于拟回购注销2017年激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-042）。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述股票的回购注销事宜，如果本次拟回购的股票全部注销后，公司将减少注册资本836,820元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报具体如下：

1、申报时间：

2020年4月28日至2020年6月13日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

2、联系方式：

地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

邮编：430051

联系人：董事会秘书处

联系电话：027-84683017

传真：027-84451256

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2020-044

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于变更回购股票用途的公告

根据《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4月26日召开公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更回购股票用途的议案》，拟对公司以集中竞价交易方式回购股票预案中回购股票的用途及相关条款进行变更，现就有关事项公告如下：

一、变更前本次回购股票事项概述

公司于2019年7月10日和2019年7月26日分别召开第四届董事会第十三次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》等相关议案，并于2019年8月1日披露了《九州通关于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书》；公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元，回购期限自股东大会审议通过最终回购股票方案之日起不超过6个月。具体详见公司于2019年7月11日、2019年7月27日、2019年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

二、回购股票实施情况

截至2020年1月23日，公司本次股票回购方案已实施完毕，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股票4,336.45万股，占公司总股本的比例为2.31%，回购最高价格为14.83元/股、最低价格为12.34元/股，回购均价为13.83元/股，已支付的总金额为59,987.60万元（不含交易费用）。

三、本次变更的具体内容

变更前：

“（七）回购股票的用途

本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干实施股权激励计划。”

变更后：

“（七）回购股票的用途

本次回购股票将用于公司管理层和核心骨干实施员工持股计划。”

除上述变更内容及回购股票预案涉及的相关描述外，本次回购股票预案的其他内容不变。

四、本次变更的合理性、必要性、可行性分析

本次公司变更回购股票的用途是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的相关规定，同时结合目前实际回购情况，2014年、2017年激励计划项目实施规模、激励效果、员工利益等客观因素，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。

五、本次变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购股票的用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、本次变更所履行的决策程序

本次变更事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。

七、独立董事意见

1、公司本次变更回购股票的用途符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定；

2、本次将回购股票的用途变更为实施员工持股计划，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，提高公司管理层和核心骨干的积极性、创造性与责任心，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

综上所述，我们认为公司本次变更回购股票用途事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意本项议案。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2020-045

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券募集

资金投资项目结项并将

节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年公开发行可转换公司债券募投项目均已全部建设完成并投入使用，公司于近日将募投项目节余募集资金共计896.47万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出，具体金额以实际划转日为准）永久补充流动资金。

●节余募集资金占募集资金净额比例低于5%，根据有关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会审议。

一、募集资金基本情况

经2016年1月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11号文核准，本公司于2016年1月15日向社会公众公开发行面值总额不超过150,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,500万张（150万手），按面值发行，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币23,639,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,476,361,000.00 元。上述资金已于2016年1月21日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月21日出具的众环验字（2016）010009号验资报告审验。

二、募集资金存放与使用情况

截至 2020 年 4 月 26 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：

■

注：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目全部结项后，公司在上述银行开具的募集资金专户后续将注销。

三、募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金概况

（一）募集资金投资项目情况

根据《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟按照轻重缓急用于以下项目：

单位：万元

■

（二）募集项目前期投入及置换情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于九州通医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2016]010066号），截至2016年1月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计投资额为 60,746 万元，募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年2月2日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止于2016年12月31日公司分批将16,088.52万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。截至2017年1月3日，公司已将剩余补充流动资金 43,911.48万元的暂时闲置募集资金全部提前归还至相应的募集资金专户，具体内容详见公司于2017年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：临2017-002号）。

2017年1月4日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续将暂时闲置的部分募集资金 35,000 万元用于补充流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12 个月。截至2017年12月28日，公司已将用于补充流动资金的暂时闲置募集资金全部提前归还至相应的募集资金专户，原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部提前归还完毕。具体内容详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：临2017-151号）。

2017年12月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用本次可转债募集资金中部分闲置募集资金 22,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月18日，公司已将用于补充流动资金的暂时闲置募集资金 22,000万全部提前归还至相应的募集资金专户，原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部提前归还完毕。具体内容详见公司于2018年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：临2018-132号）。

2018年12月19日，公司召开公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用本次可转债募集资金中部分闲置募集资金 8,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月18日，公司已累计归还前述暂时补充流动资金的募集资金 8,000万元，并及时将上述归还募集资金的有关情况通知了保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人，原闲置募集资金暂时补充流动资金已全部到期归还完毕。具体内容详见公司于2019年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临2019-123号）。

（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至本公告披露日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时进行现金管理的情况。

（五）变更募集资金投资项目使用情况

截至本公告披露日，公司不存在变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目使用的情况。

（六）募集资金投资项目结项及募集资金结余的基本情况

公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部建设完毕，现对募集资金投资项目进行结项。

公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金净额147,636.10万元，承诺募集资金投资总额147,000.00万元，公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，最终可转换公司债券募投项目实际募集资金累计投入金额147,007.46万元，节余募集资金金额899.25万元（含利息收入 263.13万元）。

单位：万元

■

（七）募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划

鉴于公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均已建设完毕，为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金帐户余额 899.25 万元（含累计利息净收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理专户注销事项。

公司最近 12 个月未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

四、本次募投项目节余资金永久补充流动资金履行的法律程序

公司2016年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项后，所有投资项目均已全部完成。鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）低于 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金净额的 5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，募投项目全部完成后节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600998 证券简称：九州通公告编号：临2020-046

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于2019年度日常关联交易执行情况和

2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

● 公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营性往来，以市场价格为基础协商定价，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月26日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年、龚翼华、陈启明回避表决，参加表决的非关联董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

公司董事会财务与审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为：公司的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的市场定价原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，不会对公司的独立性产生影响，符合公司和股东的长远利益。

本事项无需提交股东大会审议批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

由于业务经营需要，公司 2020年内预计仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的规定，对公司 2020年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、重庆太极实业（集团）股份有限公司

成立时间：1979年11月26日

住所：重庆市涪陵区太极大道1号

法定代表人：李阳春

注册资本：55,689.0744万元人民币

公司类型：股份有限公司(上市公司)

经营范围：加工、销售：中成药、西药；以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理。

（下转628版）

626版信息披露