北京百华悦邦科技股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-022

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已亲自出席了审议本次年报的董事会会议。董事、监事、高级管理人员无异议声明。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）变更为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务

公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与电子商务经营相结合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、二手机回收及销售、增值服务、手机保障服务以及其他手机相关服务。公司始终坚持以优质的服务为导向、以专业的技术为支撑、以先进的模式为驱动，向消费者提供高效、专业、全面的覆盖手机“买-用-修-换”全生命周期的售后服务，向大型手机品牌厂商提供稳定、无忧的售后支持，并努力成为中国3C产品售后服务领域一流的、全国性的、线上线下融合的综合服务供应商。

公司先后与国内外主要的手机品牌生产厂商建立了长期的互信合作伙伴关系，是苹果、华为、诺基亚手机品牌的授权售后服务商。

公司业务范围遍布全国。截至报告期末，公司已经在北京、山东、浙江、江苏、河北、福建、广东、上海、湖北、湖南、河南、山西等30个省、自治区和地市建有165家手机售后服务连锁门店，发展加盟门店1,500余家。

为了进一步满足线上消费者对上门维修手机服务的需求，公司自营门店及加盟门店已经在全国62个城市开通了O2O上门维修业务，为当地企业和个人提供多品牌手机上门维修、以旧换新、二手机回收及其他手机相关服务，未来上门手机维修服务还将推广至全国更多地区。

经过12年的发展，公司已形成“实体门店+电商平台”、“自有渠道+运营商渠道+零售商渠道+加盟商渠道”、线上线下融合发展的业务模式，可以为消费者提供多品牌、全方位的手机售后服务。

（二）公司主要产品

经过多年手机售后服务行业的经营积累，公司已逐步形成了手机维修业务、商品销售与增值服务和电子商务三大板块的综合服务体系。

1、手机维修业务

手机维修业务，是指在手机品牌厂商的授权下，公司通过实体门店或上门服务向消费者提供智能手机等电子产品保内维修服务和保外维修服务。

（1）保内维修服务

保内维修服务，是指在手机品牌厂商授权下，公司通过专业检测和判断，为符合手机品牌厂商保修期内维修政策的消费者提供免费的原厂整机更换或配附件维修服务，并向手机品牌厂商收取劳务费用。

（2）保外维修服务

保外维修服务，是指在手机品牌厂商授权下，公司为已经不符合手机品牌厂商保修期内维修政策的消费者，提供原厂整机更换或配附件维修服务，并向消费者收取相应的硬件成本及劳务费用。

2、商品销售和增值业务

（1）商品销售业务

商品销售业务，是指公司通过下属门店或加盟商为消费者提供手机保护壳膜、移动电源、蓝牙耳机、数据线、便携式音响、充电器等高品质手机周边产品的业务。主要在售商品均经过苹果Mfi认证，自有品牌“UKER”、Moment系列涵盖了手机壳、膜、移动电源等产品。

（2）增值业务

为满足消费者对增值业务的需求，公司推出会员服务产品，为会员消费者提供智能手机“买-用-修-换”综合解决方案。

3、电子商务业务

在传统业务的基础上，通过电子商务平台连接线上和线下手机服务各业务主体，开展二手机回收及销售、手机保障和商品销售等具有广阔市场前景的业务，进一步提升了线下手机维修业务与线上二手机业务、商品销售的协同效应，增加交叉销售机会。

（1）二手机回收及销售业务

公司通过二手机经销商、移动运营商、手机零售商等渠道回收二手机，经过专业检测并附加手机延保服务后，借助电商平台及区域二手机经销商，销售给消费者。

（2）手机保障业务

为满足消费者对手机保障服务的需求，公司提供手机碎屏保障产品。消费者在闪电蜂电商平台购买手机碎屏保障产品，当手机屏幕出现保障需求时，可通过闪电蜂电商平台实现产品激活、用户出险报修，在线下门店完成核保检测并获得换屏维修服务。

同时，公司推出了专门针对二手机的保障产品，为经过公司质检合格的二手机提供保障。消费者通过闪电蜂电商平台激活保障产品，在保障期内可携手机至全国百邦门店进行免费维修，或直接将手机邮寄至百邦维修中心进行免费维修。

（3）联盟业务

为了整合行业资源，规范和提高小微手机维修商的经营服务能力，公司于2019年着力启动联盟业务，通过供应链输出、培训输出、管理输出、店面设计及品牌输出、订单导流等全方面为加盟商赋能，同时也快速扩充了公司的业务范围，提升了公司盈利能力。

（三）行业发展及格局

售后服务行业，是一个“大蛋糕、小蚂蚁”的市场。根据赛迪顾问对2008年至2014年中国手机售后服务市场的统计数据以及2015年至2018年预计我国智能手机保有量的增长率计算，2018年我国手机售后服务行业的市场规模约为282.7亿元，3C售后服务市场的规模近2,000亿元人民币；另一方面，市场上提供手机售后服务的主体众多且相对分散、维修水平及收费标准参差不齐。公司2019年营业收入3.53亿元，服务覆盖全国30个省和地区，与其他手机售后企业相比具有明显的规模优势。

国际数据公司（IDC）的研究显示，5G将帮助国内手机市场走出国内智能手机市场连续下滑的趋势，自2020年开始，业内将从产品设计重心、渠道定位、未来生态搭建三个层面发生持续性的主动变革，以拥抱已经到来的5G时代。

IDC同时也指出，未来，5G等新技术将优先带动1-2线城市换机需求，因此会加速催生更多的二手手机。无论在消费端或是行业端，二手手机将会加速沉淀至国内低线市场，而二手手机产业链也将因此被激发并持续加速运转。

公司顺应市场及行业变化，布局并加大了在新机销售、二手机业务和以旧换新等业务的投入，同时继续推进加盟业务，在传统手机维修业务基础上不断丰富收入来源和利润增长，保障公司的持续健康运营。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，公司营业收入35,338.42万元，同比下降43.96%；利润总额-8,954.80万元，同比下降374.78%；归属于上市公司股东的净利润-9,295.00万元，同比下降443.89%。报告期内，公司主营业务受到市场环境影响，手机维修业务的收入和利润均有不同程度下降，同时，公司积极拓展新业务和经营渠道，经营成本有所上升，具体分析如下：

2019年，市场环境已经发生了深刻的变化，对于整个行业和公司来说，都是较为艰难的一年。苹果手机在中国市场的地位持续下降，消费者选择手机品牌上更加多元。国际数据公司（IDC）的统计显示：2019年全年，苹果手机在华出货量为3,280万台，同比下降9.64%，较2017年下降达20.19%。苹果手机在华市场份额占比再次下降为8.90%，低于2018年的9.20%；线上服务、到家服务以及更多产品种类增加了消费者的选择。为了满足消费者的需求、提升公司的市场竞争力，公司积极求变，紧跟市场节奏：

1、优化组织结构，持续提高效率

报告期内，公司独立授权事业部，负责所有品牌原厂维修业务，将O2O上门业务合并在授权业务部，并由门店完成原厂上门交付工作；独立联盟事业部，全面负责联盟拓店、权益兑付、经营提升等事务；成立工程师之家，为工程师培训、二手机检测、维修自动化等提供强有力支持；成立电商业务部，强化线上业务拓展。

2、坚持多品牌经营，扩张授权业务

为了应对苹果手机市场份额下降的趋势，增强抗风险能力。报告期内，公司积极拓展与华为厂商的合作，进一步获得了华为在湖北、山东、山西、河北、重庆、云南和上海7省及直辖市的授权，并在这些地区陆续新建多家华为授权维修门店。

3、深耕联盟业务，强化渠道建设

报告期内，联盟事业部应对联盟业务的快速发展持续迭代，通过业务人员地推式拓店、区域招商会、县级联盟、电话营销等多种方式，迅速在全国各省市拓展加盟商超过1,500家，线下经营渠道快速增加。

同时，公司变更募集资金投资项目，用于联盟业务，为联盟业务提供资金保障。开发并快速迭代“百邦联盟”APP，有效支持联盟业务和二手机业务的快速推进。

4、线上线下发力，坚定双轮驱动

2019年，公司与天猫、京东、美团、大众点评等线上平台开展了更加深度有效的合作，在天猫“双十一”和“双十二”活动期间，公司的天猫旗舰店交易额均居天猫平台本地化生活服务-3C数码服务交易指数排行榜首；公司自有微信公众号持续优化和丰富，线上订单和流量明显提升。同时，公司线下门店通过拓展寄修、O2O上门以及向加盟商派单等方式，有效的承接了线上订单，保证了订单及时交付，提升顾客满意度。

5、连续股权激励，凝聚团队士气

公司自2018年以来，连续两年推出股权激励计划，用于激励核心管理团队和业务骨干，将公司的长期利益、股东利益和团队利益绑定在一起，保障了核心人员稳定，有效激发了团队热情。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、变更原因

财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》。

财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)。

根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照上述通知规定的合并财务报表格式编制公司的财务报表。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》和财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司于以上文件规定的起始日开始执行。

5、审批程序

公司于2020年4月24日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

6、本次会计政策变更对公司的影响

（1）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

于2019年1月1日，公司依照新金融工具准则的要求对应收账款和其他应收款确认信用损失减值准备。具体影响包括：针对应收账款，公司按照新金融工具准则的要求采用简化方法来计量预期信用损失，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。导致2019年1月1日应收账款的减值准备增加人民币501,357.54元，递延所得税资产增加人民币125,339.39元，同时减少留存收益人民币373,497.50元，减少盈余公积人民币2,520.65元。针对其他应收款计量的预期信用损失与公司2018年12月31日计提的坏账准备无重大差异。

（2）财务报表列报格式

公司按财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号，以下简称“财会6号文件”)编制2019年度财务报表。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目，同时明确或修订了“一年内到期的非流动资产”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”行目的列报内容，调整了“资产减值损失”项目的列示位置，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的列报内容。对于上述列报项目的变更，公司对上年比较数据进行了追溯调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年度新纳入合并范围的子公司为孝昌县百华悦邦电子科技有限公司，本年度不再纳入合并范围的子公司主要如下所示：

保定市百邦电子科技有限公司

福州百邦电子科技有限公司

南京百嘉翰邦电子科技有限公司

扬州百邦电子科技有限公司

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-018

北京百华悦邦科技股份有限公司

2019年年度报告披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司《2019年年度报告》及其摘要于2020年4月28日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-019

北京百华悦邦科技股份有限公司

2020年第一季度报告披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司《2020年第一季度报告全文》于2019年4月28日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-020

北京百华悦邦科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2020年4月14日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场结合通讯方式于2020年4月24日上午，在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过了关于《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了关于《2019年度董事会工作报告》的议案

《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2019年年度报告》中第三节《公司业务概要》和第四节《经营情况讨论与分析》。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了关于《2019年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了关于《2019年度财务决算报告》的议案

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了2019年度利润分配预案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年母公司归属于上市公司股东的净利润为-92,950,034.98元，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金15,759.16元，截至2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-20,844,908.97元。

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司发展与未来资金需求，公司董事会决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

董事会认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年（2019年一2020年）股东分红回报规划》的规定，符合公司发展与未来资金需求。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了关于2019年度日常关联交易情况说明的议案

关联董事刘铁峰先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了关于实际控制人及全资子公司为公司申请流动资金贷款提供反担保暨关联交易的议案

董事会同意公司向国家开发银行北京市分行申请流动资金贷款，共计人民币贰仟万元整（2,000万元），用于补充公司日常流动资金。北京中关村科技融资担保有限公司为此贷款提供担保，公司实际控制人刘铁峰先生、全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。本次交易的有效期为股东大会审议通过后，公司首次提款日起叁年。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

关联董事刘铁峰先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

《关于实际控制人及全资子公司为公司申请流动资金贷款提供反担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了关于《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了关于会计政策变更的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

董事会认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内控审计的要求。在担任公司2019年度审计机构期间，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作。为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘任期限一年，公司董事会提请股东大会授权董事会根据2020 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了关于《2020年第一季度报告全文》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了关于召开2019年年度股东大会的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-021

北京百华悦邦科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2020年4月14日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，以现场结合通讯的方式于2020年4月24日上午在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席贾云莉女士召集并主持。经与会监事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过了关于《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案

监事会认为，公司董事会编制和审核《2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了关于《2019年度监事会工作报告》的议案

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了关于《2019年度财务决算报告》的议案

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了2019年度利润分配预案

监事会认为：公司《2019年度利润分配预案》符合公司实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事一致同意本次2019年度利润分配预案。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了关于2019年度日常关联交易情况说明的议案

监事会认为，公司2019年度与关联方发生的关联交易定价以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司中小股东的利益，也未对公司财务状况、经营成果产生不良影响。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了关于实际控制人及全资子公司为公司申请流动资金贷款提供反担保暨关联交易的议案

监事会同意公司向国家开发银行北京市分行申请流动资金贷款，共计人民币贰仟万元整（2,000万元），用于补充公司日常流动资金。北京中关村科技融资担保有限公司为此贷款提供担保，公司实际控制人刘铁峰先生、全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。本次交易的有效期为股东大会审议通过后，公司首次提款日起叁年。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于实际控制人及全资子公司为公司申请流动资金贷款提供反担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了关于《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2019年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了关于会计政策变更的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

经审核，监事会认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作的要求，能够独立完成公司财务状况审计。本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和公司相关制度规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了关于《2020年第一季度报告全文》的议案

监事会认为，公司董事会编制和审核《2020年第一季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-023

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,357.72万股，发行价格为每股人民币19.18元，募集资金总额为人民币260,410,696.00元，扣除发行费用人民币50,691,520.27元后，公司募集资金净额为人民币209,719,175.73元。募集资金已于2018年1月4日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金使用情况

单位：元

■

公司分别于2019年12月11日和2019年12月27日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据议案内容变更原募集资金投资项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”及“信息化系统改扩建项目”为永久补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2018年1月22日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。每一募集资金专项账户签署一份《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

为了提高募集资金使用效率，根据市场变化及公司战略调整的实际情况，公司分别于2019年5月31日和2019年6月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募集资金投资项目“集约化管理运营中心建设项目”为“百邦快修加盟建设项目”。公司于2019年6月与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行签订了关于“百邦快修加盟建设项目”的《募集资金三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

为提高募集资金使用效率，结合原有项目的实际建设情况以及公司经营发展的需要，经谨慎的研究论证，公司分别于2019年12月11日和2019年12月27日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司同意终止募投项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”及“信息化系统改扩建项目”，并将上述两个项目的募集资金余额全部用于永久补充流动资金。

2、募集资金专户存储情况

截止2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

■

截止2019年12月31日，募集资金用于购买理财的余额为0元。募集资金专户利息累计收入（含理财利息收入及手续费用）5,475,603.75元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况表

2019年度募集资金的实际使用情况见附表1《2019年度募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年8月27日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会和监事会同意公司将闲置募集资金中的10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司实际使用募集资金用于补充流动资金合计人民币70,377,301.63元，截至2019年1月4日，公司已将上述补充流动资金款全部提前归还至公司募集资金专户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。

5、节余募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目尚在建设中，不存在节余募集资金使用情况。

6、超募资金使用情况

报告期内，公司未发生超募资金使用情况。

7、使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司分别于2019年1月25日和2019年2月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和正常经营的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金和最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照《关于创业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

附表1：《2019年度募集资金使用情况对照表》

附表2：《变更募集资金投资项目情况表》

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

附表1

2019年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：1、于2019年6月，“集约化管理运营中心建设项目”变更为“百邦快修加盟建设项目”。截至2019年12月31日项目尚处于建设期且建设期未满一年，因未来市场环境可能发生变化，对于未来是否能够达到预计效益尚无法准确估计。

2、于2019年12月，“闪电蜂电子商务平台优化项目”及“信息化系统改扩建项目”变更为永久补充流动资金。变更后项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，无承诺效益。

附表2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-024

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于实际控制人及全资子公司为公司

申请流动资金贷款提供反担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足业务发展需要，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于实际控制人及全资子公司为公司申请流动资金贷款提供反担保暨关联交易的议案》。公司拟向国家开发银行北京市分行申请流动资金贷款，共计人民币贰仟万元整（2,000万元），北京中关村科技融资担保有限公司为此贷款提供担保，公司实际控制人刘铁峰先生、全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。本次交易的有效期为股东大会审议通过后，公司首次提款日起叁年。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，刘铁峰先生为公司实际控制人，属于关联自然人，刘铁峰先生、全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司为公司申请银行授信提供反担保构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，关联董事已回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

1、刘铁峰先生为公司董事长，截至本公告披露日，刘铁峰先生通过北京达安世纪投资管理有限公司和北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份45,535,280股，占公司总股本的34.87%，为公司实际控制人。

2、上海百华悦邦电子科技有限公司

（1）公司名称：上海百华悦邦电子科技有限公司

（2）注册资本：人民币2,000万元

（3）注册地址：上海市虹口区临潼路170号313室

（4）法定代表人：李岩

（5）成立日期：2011年2月17日

（6）经营范围：从事电子科技、计算机、通讯设备、新能源科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发，电子废弃物的回收，新能源汽车充换电设施建设运营、调试、维护，商务咨询，企业管理咨询，金融信息服务，通讯设备、电子产品维修，自有设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备，通讯设备及配件，电子产品，五金交电，日用百货，机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（7）与公司关系：上海百华悦邦电子科技有限公司为公司全资子公司

三、担保公司基本情况

1、公司名称：北京中关村科技融资担保有限公司

2、注册资本：237,150.83万人民币

3、注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层

4、法定代表人：杨荣兰

5、成立日期：1999年12月16日

6、经营范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金投资；（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年03月31日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司及公司董事、监事、高级管理人员与北京中关村科技融资担保有限公司无关联关系。

四、反担保协议的主要内容

1、贷款人：国家开发银行北京市分行

2、借款人：北京百华悦邦科技股份有限公司

3、保证金额：人民币贰仟万元整（2,000万元）

4、保证期间：自本合同生效之日至主合同履行期限届满之日后两年止。主合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日。

5、担保人：北京中关村科技融资担保有限公司

6、反担保人：刘铁峰、上海百华悦邦电子科技有限公司

7、反担保范围：主合同项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

五、关联交易定价依据和公允性

实际控制人刘铁峰先生、全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司为此融资提供反担保，该担保不向公司收取任何担保费用。公司无需向关联方支付对价，属于关联人对公司发展的支持行为。

六、交易目的和对公司的影响

刘铁峰先生及子公司本次为公司申请流动资金贷款提供反担保，有利于满足公司日常经营需要，不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计发生关联交易0万元（不含本次担保金额2,000万元）。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易提交公司第三届董事会第十六次会议审议。独立董事认为：本次公司向国家开发银行北京市分行申请流动资金贷款贰仟万元整（2,000万元），有利于满足公司日常发展需求。公司实际控制人刘铁峰先生及全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司为此次融资提供反担保，构成关联交易，反担保人不向公司收取任何担保费用，体现了实际控制人对公司日常经营的支持，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。本次关联担保审议中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。独立董事一致同意实际控制人及全资子公司为公司申请流动资金贷款提供反担保暨关联交易的事项。本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司实际控制人及全资子公司为公司申请流动资金贷款提供反担保暨关联交易事项，有利于满足公司日常经营需要，不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响。上述担保事项已经公司董事会审议通过，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了独立意见，本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。中信建投证券股份有限公司对本次反担保事项无异议。

十、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司实际控制人及全资子公司为公司申请流动资金贷款提供反担保暨关联交易的核查意见。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-025

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、变更原因

财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》。

财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)。

根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照上述通知规定的合并财务报表格式编制公司的财务报表。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》和财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司于以上文件规定的起始日开始执行。

5、审批程序

公司于2020年4月24日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（1）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

于2019年1月1日，公司依照新金融工具准则的要求对应收账款和其他应收款确认信用损失减值准备。具体影响包括：针对应收账款，公司按照新金融工具准则的要求采用简化方法来计量预期信用损失，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。导致2019年1月1日应收账款的减值准备增加人民币501,357.54元，递延所得税资产增加人民币125,339.39元，同时减少留存收益人民币373,497.50元，减少盈余公积人民币2,520.65元。针对其他应收款计量的预期信用损失与公司2018年12月31日计提的坏账准备无重大差异。

（2）财务报表列报格式

公司按财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号，以下简称“财会6号文件”)编制2019年度财务报表。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目，同时明确或修订了“一年内到期的非流动资产”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”行目的列报内容，调整了“资产减值损失”项目的列示位置，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的列报内容。对于上述列报项目的变更，公司对上年比较数据进行了追溯调整。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》和财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》和财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)进行的合理变更，是符合相关规定和公司实际情况的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事关于会计政策变更的意见

（下转628版）