上海硅产业集团股份有限公司
关于使用部分募集资金向上海新昇
提供借款实施募投项目的公告

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2020-001

上海硅产业集团股份有限公司

关于使用部分募集资金向上海新昇

提供借款实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2020年4月27日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向控股子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）提供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”（以下简称“300mm硅片二期”），借款期限为自借款发放之日起6个月，同时采用市场利率收取利息。若在借款期限内，上海新昇成为公司全资子公司（以完成工商变更登记为准），则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为无息借款。董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430），公司于2020年4月首次公开发行A股620,068,200股，每股发行价3.89元人民币，募集资金总额为人民币2,412,065,298.00元，扣除发行费用人民币127,675,510.47元后，实际募集资金净额（下称“募资净额”）为人民币2,284,389,787.53元。上述募资资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2019）第0259号《验资报告》予以确认。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”和“补充流动资金”，具体使用情况如下：

■

三、使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况

（一）借款事项基本情况

公司首次公开发行股票的募投项目中“300mm硅片二期”的实施主体为公司控股子公司上海新昇。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟使用部分募集资金向上海新昇提供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施“300mm硅片二期”，借款期限为自借款发放之日起6个月，同时采用市场利率收取利息。若在借款期限内，上海新昇成为公司全资子公司（以完成工商变更登记为准），则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为无息借款。董事会授权董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。

2020年4月27日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的议案》。独立董事已发表了明确同意的意见。本次借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。

（二）本次借款对象的基本情况

■

四、本次提供借款对公司的影响

本次公司使用募集资金向上海新昇提供借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

五、本次提供借款后的募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，上海新昇拟开立募集资金专项账户用于存放前述借款资金，董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜，包括办理与开立募集资金账户，以及签署公司、上海新昇、保荐机构、监管银行等之间的募集资金专户存储监管协议等相关事宜，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。公司将在本次借款到位后按照上海证券交易所要求及《上海硅产业集团股份有限公司募集资金使用管理制度》与上海新昇、保荐机构、银行及时签订四方监管协议。

公司及上海新昇将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

六、对使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目履行的审议程序

2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的议案》，为了保障募投项目的顺利实施，公司拟使用部分募集资金向上海新昇提供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施“300mm硅片二期”项目，借款期限为自借款发放之日起6个月，同时采用市场利率收取利息。若在借款期限内，上海新昇成为公司全资子公司（以完成工商变更登记为准），则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为无息借款。董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构发表了专项核查意见。

审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

七、监事会、独立董事和保荐机构的意见

（一）监事会意见

监事会认为：本次公司使用部分募集资金向上海新昇提供借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施“300mm硅片二期”。

（二）独立董事会意见

独立董事认为：本次公司将部分募集资金向上海新昇提供借款专项用于实施“300mm硅片二期”，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。同意公司使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供借款用于专项实施募投项目。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供借款实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向控股子公司上海新昇提供借款实施募投项目的事项无异议。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见

（二）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的核查意见

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2020-002

上海硅产业集团股份有限公司

关于聘任公司总裁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）总裁李晓忠先生因工作原因辞去总裁（即：总经理）职务，自2020年4月26日起正式生效。

未来，李晓忠先生将继续在公司任职，工作重心更聚焦于公司业务的发展。

后续，其将继续遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、监事和高级管理人员股份增减持的规定。公司也将持续披露其职位变动情况。

公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于聘任公司总裁的议案》，经董事会提名委员会审核，同意聘任Chiu Tzu-Yin（中文：邱慈云）先生为公司总裁（即：总经理），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第一届董事会届满为止。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

Chiu Tzu-Yin（中文：邱慈云）先生简历附后。

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

附：Chiu Tzu-Yin（中文：邱慈云）先生简历

男，出生于1956年4月，中国台湾人。加州大学伯克利分校电气工程博士，哥伦比亚大学高级管理人员工商管理硕士。曾获上海市“白玉兰荣誉奖”。

1996-2001年任台湾积体电路制造股份有限公司运营高级总监；2001-2005年任中芯国际集成电路制造有限公司高级运营副总裁；2006-2007年任华虹国际管理（上海）有限公司高级副总裁和首席运营官、华虹国际半导体（上海）有限公司总裁；2007-2009年任Silterra Malaysia总裁兼首席运营官；2009-2011年任华虹NEC电子有限公司总裁兼首席执行官；2011-2017年任中芯国际首席执行官兼执行董事和全球半导体联盟（GSA）董事；2019年5月起任上海新昇半导体科技有限公司总经理。目前，其还担任伯克利工程学院咨询委员、亚舍利科技董事、上海和辉光电股份有限公司董事。

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2020-003

上海硅产业集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过150,000万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，海通证券股份有限公司亦出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金存放情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430号），公司于2020年4月首次公开发行A股620,068,200股，每股发行价3.89元人民币，募集资金总额为人民币2,412,065,298.00元，扣除发行费用人民币127,675,510.47元后，实际募集资金净额（下称“募资净额”）为人民币2,284,389,787.53元。上述募资资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2020）第0303号《验资报告》予以确认。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2020年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”和“补充流动资金”，具体使用情况如下：

■

因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）额度及期限

公司拟使用额度不超过150,000万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（三）现金管理品种

为控制募集资金使用风险，公司使用暂时闲置的募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。

公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要投资标的理财产品。上述投资产品不得质押。

（四）决议有效期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在上述额度、期限范围内，授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（七）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理仅限于购买安全性高且流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行，以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、公司将根据经营安排和资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

2、在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司必须严格按照《上市公司监督指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海硅产业集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

四、对公司经营的影响

本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

五、监事会、独立董事和保荐机构的意见

（一）监事会意见

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。同意公司使用额度不超过150,000万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

独立董事认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。综上，我们同意公司使用额度不超过人民币150,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：

1、公司使用不超过150,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已通过公司董事会、监事会审议批准，全体独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海硅产业集团股份有限公司募集资金管理使用制度》等文件的有关规定。

2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见

（二）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2020-004

上海硅产业集团股份有限公司

关于2020年度新增对外担保预计

额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 此次对外担保计划的被担保方为控股子公司上海新昇半导体科技股份有限公司。

● 2020年度，公司拟新增对外担保预计额度不超过人民币（或等值外币）200,000万元。截至2019年12月31日，公司对外担保余额总额为人民币231,054.49万元（为全资子公司担保60,554.49万元，为控股子公司担保170,500万元），其中为上海新昇半导体科技股份有限公司担保余额150,700万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况

● 本次担保事项尚需经公司股东大会审议

一、担保情况概述

（一）情况概述

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司控股子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，结合公司2020年度发展计划，2020年度公司拟在上海新昇申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币（或等值外币）200,000万元，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及上海新昇与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据公司章程的规定，履行并获得相应批准。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内，办理提供担保的具体事项。

（二）审批程序

公司于2020年4月27日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年度新增对外担保预计额度的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

■

（二）主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及上海新昇与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、担保的原因及必要性

公司为合并报表范围内子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。控股子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

2020年4月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年度新增对外担保预计额度的议案》。

独立董事认为，公司2020年度新增对外担保额度是结合公司2020年度发展计划，为满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司纳入合并报表范围的控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日，公司对外担保总额为人民币231,054.49万元（为全资子公司担保60,554.49万元，为控股子公司担保170,500万元），上述金额占上市公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是44.65%和23.19%。

公司无逾期担保的情况。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见

（二）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2020-005

上海硅产业集团股份有限公司

关于2020年度

日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4月 27 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事俞跃辉、任凯、戴敏敏、孙健回避了相关议案的表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司2020年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司2020年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司2020年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，尚需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

■

注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2019年度经审计同类业务的发生额

注1：中芯国际及其关联公司包括：中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司以及中芯集成电路（宁波）有限公司。

注2：2019年11月26日，子公司上海新昇半导体科技有限公司和中国科学院上海微系统与信息技术研究所签订了技术开发合同，共同进行半导体硅片技术的研发。

注3：2020年，公司拟聘请上海新微科技集团股份有限公司作为顾问，提供投融资及产业合作相关的专业服务。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 人民币

■

注1：中芯国际及其关联公司包括：中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司以及中芯集成电路（宁波）有限公司。

注2：上海新傲科技股份有限公司由于2019年3月末并入上海硅产业集团股份有限公司，未在2019年度日常关联交易中进行预计。

注3：前次预计2019年度需将应付上海国盛（集团）有限公司的借款人民币60,000.00万元进行展期，2019年度实际展期2次，借款到期日分别从2018年12月31日展期至2019年9月30日，以及从2019年9月30日展期至2020年9月30日，并约定可提前还款。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

Soitec成立于1992年，是一家注册在法国的公司，董事会主席为Eric Meurice，经营范围为调整微电子业及一般工业的材料的制造及商品化研究，提供多种技术辅助，从事特殊机械的研发与应用。其中，制造为副业，而主业在于商品化研究的调整。公司持有其11.15%的股份，为重要参股子公司。

上海新傲科技股份有限公司成立于2001年7月25日，法定代表人李炜，注册资本为31,500万元，注册地址位于上海市嘉定区普惠路200号上海中科高科技工业园区。其经营范围为研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及相关产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司持有其89.19%的股份。

长江存储科技有限责任公司成立于2016年7月26日，法定代表人赵伟国，注册资本为5,627,473.69万元，注册地址位于武汉东湖新技术开发区未来三路88号。其经营范围为半导体集成电路科技领域内的技术开发；集成电路及相关产品的设计、研发、测试、封装、制造与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。公司董事任凯担任其董事。

武汉新芯集成电路制造有限公司成立于2006年4月21日，法定代表人杨道虹，注册资本为55，5700万元，注册地址位于武汉市东湖开发区高新四路18号。其经营范围为集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（国家禁止或限制的货物或技术除外）。其为长江存储科技有限责任公司全资子公司。公司董事任凯担任其董事。

中国科学院上海微系统与信息技术研究所，法定代表人谢晓明。开办宗旨和业务范围为促进科技发展。集成微光机电系统研究，天地一体化通信技术研究，专用集成电路研究，新型半导体信息功能材料与器件研究、新型能原材料与微能源系统研究，相关学历教育、继续教育、博士后教育培养，专业培训与学术交流，《功能材料与器件学报》和《中国腐蚀与防护学报》出版。最近12个月内，曾间接持有公司5%以上的股份。

上海新阳半导体材料股份有限公司，成立于2004年7月12日，法定代表人王福祥，注册资本为19,376.5944万元，注册地址位于上海市松江区思贤路3600号。其经营范围为制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司5.63%的股份。

上海嘉定工业区工业用房发展有限公司，成立于1995年1月27日，法定代表人武斌，注册资本为1,738.8万元，注册地址位于上海嘉定工业区叶城路925号。其经营范围为工业标准厂房的开发、经营、出租，企业管理，物业管理，停车场，房屋建设、市政公用建设工程施工，建筑装修装饰建设、地基与基础建设工程专业施工，绿化工程，仓储设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其控股股东上海嘉定工业区开发（集团）有限公司现持有公司7.03%的股份。

上海新微科技集团有限公司，成立于1995年7月12日，法定代表人袁晓兵，注册资本25,287.3333万元，注册地址位于上海市长宁区长宁路865号5号楼713室。其经营范围为电子科技、信息科技、物联网科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子材料与器件、各类集成电路及其应用系统的销售，半导体器件与集成电路的设计，投资管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，创意服务，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司6.53%的股份。

上海国盛（集团）有限公司，成立于2007年9月26日，法定代表人寿伟光，注册资本为2,006,600万元，注册地址位于上海市长宁区幸福路137号3幢1楼。其经营范围为开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司22.86%的股份。

上海嘉定工业区开发（集团）有限公司，成立于1992年8月13日，法定代表人郁建华，注册资本为39,000万元，注册地址位于嘉定区工业开发区内。其经营范围为土地，房产，公路，市政设施，建筑安装，建筑装潢的开发业务及工程总承包，房地产开发经营，工业和第三产业业务所需的材料和商品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其现持有公司7.03%的股权。

中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，成立于2000年12月1日，法定代表人ZHAO HAIJUN（赵海军），注册资本为219,000万美元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区张江路18号。其经营范围为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。

中芯国际集成电路制造（北京）有限公司，成立于2002年7月25日，法定代表人赵海军，注册资本为100,000万美元，注册地址位于北京市北京经济技术开发区文昌大道18号。其经营范围为半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片的制造、针测及测试、光掩膜制造；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、测试封装；销售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。

中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司，成立于2008年3月20日，法定代表人赵海军，注册资本为70,000万美元，注册地址位于北京市北京经济技术开发区文昌大道18号。其经营范围为半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、销售自产产品。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。

中芯北方集成电路制造（北京）有限公司，成立于2013年7月12日，法定代表人周子学，注册资本为480,000万美元，注册地址位于北京市北京经济技术开发区文昌大道18号9幢。其经营范围为半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片的制造（含线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造）、针测及测试、光掩膜制造、测试封装；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。

中芯南方集成电路制造有限公司，成立于2016年12月1日，法定代表人周子学，注册资本为350,000万美元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区张江路18号3号楼5楼。其经营范围为集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品，从事上述相关产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。

中芯集成电路（宁波）有限公司，成立于2016年10月14日，法定代表人黄河，注册资本为182,000万美元，注册地址位于浙江省宁波市北仑区小港街道安居路335号3幢、4幢、5幢。其经营范围为半导体集成电路芯片、集成电路相关产品、光掩膜的开发、设计、测试、技术服务、销售及制造；自营或代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司董事任凯担任其实际控制人中芯国际集成电路制造有限公司的董事。

（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

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