云南城投置业股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-2,778,168,305.02元。为保障公司现阶段经营资金需求及未来可持续发展的需要，本报告期内不进行利润分配,也不进行资本公积转增。

本预案需提交股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司拥有国家一级房地产开发资质，自成立以来一直本着“以爱建城，投心筑家”的价值理念，已逐步形成“融城/春城”系城市住宅综合体、“梦云南/梦享”系旅游地产、“银泰”系商业综合体运营三大产品线，主要开发产品包括住宅、办公楼、商铺、车位、酒店，并涉及土地一级开发、物业管理、商品房租赁等业务。

公司成立以来，在“投资+开发”的发展模式引领下，公司资产规模得以迅速扩张。根据外部宏观环境变化及公司整体经营情况，公司于2019年调整经营策略，围绕向产业地产商全面转型的目标，加快从规模化增长为主向质量和效益型增长转变。报告期内，公司聚焦昆明、西双版纳地区，通过市场招拍挂新增获取土地2284亩，新增可建计容建筑面积约296万平方米。产业转型方面，新成立西双版纳文化旅游投资开发有限公司、联康云养新生活科技有限公司，并通过选取有条件的项目整合各方优势资源，积极推进文旅、康养产业落地。

针对房地产行业发展情况，详见本报告第四节。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

本公司在2019年末对艺术家园及海东方等项目计提减值准备后，导致四季度净利润大幅下降。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司“16滇投01”非公开发行公司债券于2016年6月发行，发行金额人民币15亿元，本报告期内，公司按期兑付了投资者赎回的6.9亿元，现余额8.1亿元，已按期足额兑付本期利息。

公司“18滇投01”非公开发行公司债券于2018年8月发行，发行金额人民币11.8亿元，本报告期内，公司按期兑付了投资人赎回的3.7亿元，现余额8.1亿元，已按期足额兑付本期利息。

公司“18滇城01”公开发行公司债券于2018年10月发行，发行金额21.8亿元，本报告期内，公司按期兑付了投资人赎回的15.9亿元，转售15.9亿元，现余额21.8亿元，已按期足额兑付本期利息。

公司“16滇投03” 非公开发行公司债券、“17云南置业PPN001”非公开定向债务融资工具、 “18滇云南城投ZR001”债权融资计划本报告期内已按期足额兑付本期利息。

“19滇城01”公开发行公司债券尚未至付息兑付日。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

1、公司“16滇投01”、“16滇投03”债券资信评级机构为联合信用评级有限公司，发行人主体信用等级为AA，债券信用等级为AAA；

2、公司“17云南置业PPN001”非公开定向债务融资工具无评级；

3、公司“18滇投01”非公开发行公司债资信评级机构为联合信用评级有限公司，发行人主体信用等级为AA，债券信用等级为AAA；

4、公司“18滇云南城投ZR001”债权融资计划无评级；

5、公司“18滇城01”、“19滇城01”公开发行公司债券资信评级机构为联合信用评级有限公司，发行人主体信用等级为AA，债券信用等级为AAA。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年公司实现营业收入62.48亿元，较2018年的95.43亿元下降34.52%；归属于股东的净利润-27.78亿元，较2018年的4.91亿元下降665.35%。主营业务毛利率36.77%，较2018年的35.69%上升1.08个百分点。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2017年度，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号套期保值》（财会[2017]9 号）以及《企业会计准则第37 号-金融工具列报》（财会[2017]14 号）（以上四项简称新金融工具准则）。本公司自2019年1月1日起执行上述新修订的企业会计准则，对会计政策相关内容进行调整；根据相关衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。详见附注五、41 重要会计政策和会计估计的变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表范围包括云南城投海东投资开发有限公司、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司、成都银城置业有限公司等93家公司。与上年相比，本年因股权收购及投资设立等增加陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司、西双版纳文化旅游投资开发有限公司等7家公司，因清算注销减少深圳云城创建开发有限公司。

详见本附注“七、合并范围的变化” 及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

云南城投置业股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2020-035号

云南城投置业股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第六次会议通知及材料于2020年4月14日以邮件的形式发出，会议于2020年4月24日分别以现场（公司2907会议室）与视频等相结合的方式召开。公司董事长杨涛先生主持会议，应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2019年度总经理工作报告》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

《云南城投置业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2019年度内部控制及风险管理报告》。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

《云南城投置业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

《云南城投置业股份有限公司2019年度内部控制审计报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2019年度审计工作的总结报告》。

7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2019年度财务决算报告》。

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2019年度利润分配的议案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年度归属于母公司所有者的净利润为-2,778,168,305.02元，为保证公司持续健康的发展，拟同意2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增。

9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-036号《云南城投置业股份有限公司关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》。

10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2019年年度报告全文及摘要》。

《云南城投置业股份有限公司2019年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2019年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》。

《云南城投置业股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2020年第一季度报告正文》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2020年度审计机构的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-037号《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2020年度审计机构的公告》。

14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属参股公司提供借款的议案》。

同意公司2020年为下属参股公司昆明欣江合达城市建设有限公司按照持股比例提供股东借款不超过5亿元，借款利率按照不低于股东平均融资成本的原则由各方协商确定。

15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司转让西双版纳云城置业有限公司90%股权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-038号《云南城投置业股份有限公司关于公司转让西双版纳云城置业有限公司90%股权的公告》。

16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

公司定于2020年5月19日召开公司2019年年度股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-040号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

三、公司独立董事对本次会议审议的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会战略及风险管理委员会、审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

四、会议决定将以下议案提交公司2019年年度股东大会审议：

1、《云南城投置业股份有限公司2019年度董事会工作报告》；

2、《云南城投置业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》；

3、《云南城投置业股份有限公司2019年度财务决算报告》；

4、《关于公司2019年度利润分配的议案》；

5、《云南城投置业股份有限公司2019年年度报告全文及摘要》；

6、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2020年度审计机构的议案》；

7、《关于公司转让西双版纳云城置业有限公司90%股权的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2020－036号

云南城投置业股份有限公司关于

公司2019年度计提资产减值准备的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2020年4月24日召开了公司第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况概述

为真实反映公司截至2019年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。

经测试，2019年度公司计提各类资产减值准备合计97,707.91万元，计提项目明细如下：

单位：万元

■

二、计提资产减值准备的具体情况说明

1、坏账准备

（1）坏账准备计提方法

资产负债表日，对单项金额重大并单独计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验计算预期信用损失。

（2）计提坏账准备情况

按照公司计提坏账准备的会计政策，报告期内应计提坏账准备6,295.30万元,主要是下属子公司宁波银泰、龙江公司、杭州云泰等公司对应收款项计提坏账准备，影响归母净利润4,979.34万元。

2、存货跌价准备

（1）存货跌价准备计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价：年末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

确定可变现净值的具体依据：对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发产品，以估计售价减去至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

（2）计提存货跌价准备情况

本年末，公司按照目前市场价格状况和项目实际销售情况，对项目可变现净值进行减值测试后，对成本高于其可变现净值的存货计提存货跌价准备，报告期内，计提存货跌价准备91,412.61万元，影响归母净利润62,280.62万元，计提情况如下：

Ⅰ、艺术家园申请破产清算计提存货减值准备45,873.69万元:

2019年7月，艺术家园债权人及股东以借款合同纠纷起诉艺术家园，并向法院提出财产保全请求,相关资产被查封。2019年12月，为维护公司合法权益，避免国有资产损失，公司以债权人身份向昆明市官渡区人民法院申请艺术家园破产清算。结合目前案件的判决结果，艺术家园的相关资产很有可能被法院强制拍卖以清偿债务；另外，如进入破产司法程序，存货将由破产管理人选定的评估机构评估清算价值，最终以拍卖、快速变卖或实物分配处置来偿还债务。

本期经公司聘请的评估机构对艺术家园的主要资产5.5万平方米商铺及1660个车位按变现原则进行估值测算后，对存货计提存货减值45,873.69万元，影响归母净利润23,395.58万元。

Ⅱ、海东方项目因规划调整计提存货减值准备25,284.22万元：

根据大理州洱海保护及流域转型发展指挥部出台的《关于贯彻落实生态环境部回访调研洱海保护治理指出问题省政府领导有关指示要求的实施方案》、大理海东开发管理委员会对公司发出的《整改通知书》以及大理海东开发管理委员会对公司发出的《关于大理海东方项目后续处置的回复意见》,经公司谨慎判断对财务报表的影响：

文件明确取消海东体育公园项目，公司对体育公园项目已发生成本全额计提了存货跌价准备21,805.90万元；

文件要求海东方项目在建的三期住宅按现状封顶，导致可售面积减少，经测试计提存货跌价准备3,478.32万元；

以上两项共计提存货减值准备25,284.22万元。

Ⅲ、各项目因售价调整计提存货减值准备20,254.70万元

为加快存货去化和销售回款，顺应市场降温趋势，部分项目公司对存货采取了降价销售策略，年末根据预计可变现净值计提存货减值准备20,254.70万元，影响归母净利润13,600.82万元,具体如下：

单位：万元

■

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本期计提的坏账准备、存货跌价准备计入信用减值损失和资产减值损失，使得2019年度公司合并报表利润总额减少97,707.91万元，归属于母公司的净利润减少67,259.96万元。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为：公司依据《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，董事会同意公司本次计提资产减值准备。

五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况，独立董事同意公司本次计提资产减值准备。

六、审计委员会关于公司计提资产减值准备的书面意见

公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，审计委员会同意公司本次计提资产减值准备。

七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，审批程序合法、合规，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议；

2、公司独立董事发表的独立意见；

3、公司董事会审计委员会2020年第四次会议决议；

4、公司第九届监事会第四次会议决议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2020-037号

云南城投置业股份有限公司

关于续聘“信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）”

为公司2020年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）

2、该事项尚需提交云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2019年年度股东大会审议。

公司于2020年4月24日召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2020年度审计机构的议案》，拟同意续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

历史沿革：信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长,也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

执业资质：（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；（2）首批获准从事金融审计相关业务；（3）首批获准从事H股企业审计业务；（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

信永中和昆明分所成立于2009年9月22日，系信永中和在境内设立的23家分支机构之一，负责人：张为，位于云南省昆明市西山区人民西路315号云投财富商业广场B2幢19层，统一社会信用代码为915301020546687786，已取得云南省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101365301）。

信永中和昆明分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

信永中和昆明分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

2、人员信息

信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3、业务规模

信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

4、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

5、独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：彭让先生，1974年4月，中国注册会计师，信永中和审计业务合伙人，无对外兼职情况。

彭让先生2000年3月至2009年9月间先后任职天一会计师事务所、中和正信会计师事务所；2009年10月至今，任职信永中和审计业务合伙人。自2000年开始从事证券市场业务，至今已有20年，先后担任文山电力股份有限公司、云南城投置业股份有限公司、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司、昆明川金诺化工股份有限公司、大理药业股份有限公司等年审项目的签字会计师或项目合伙人，为昆明川金诺化工股份有限公司、大理药业股份有限公司提供IPO的改制及审计服务，具有丰富的证券服务业务经验。

质量控制复核人：唐炫先生，1972年5月，中国注册会计师，财政部中国注册会计师行业（金融审计方向-首期）领军人才，信永中和审计业务合伙人，无对外兼职情况。

唐炫先生于1996年加入中信永道会计师事务所， 1999年加入信永中和,1999年至今，任职信永中和审计业务合伙人。唐炫先生在二十四年的专业工作经历中，积累了非常丰富的证券服务业务经验，主持过许多大中型企业集团的审计服务及企业改制、上市、资产重组等方面的业务，主要代表项目：山东新华制药股份有限公司（A+H股）、北京王府井百货（集团）股份有限公司（A股）、上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（IPO、A股）、武汉凡谷电子技术股份有限公司（IPO、A股）、多弗多化工股份有限公司（IPO、A股）、北京合纵科技股份有限公司（IPO、A股）、中文在线数字出版股份有限公司（IPO、A股）、常州快克锡焊股份有限公司（IPO、A股）、神州数码信息服务股份有限公司（重组、A股）神州数码集团股份有限公司（A股）、成都康弘药业股份有限公司（A股）等。

签字会计师：李秋霞女士，1987年9月，会计学学士，中国注册会计师，现任信永中和审计业务经理，无对外兼职情况。

李秋霞女士2009年7月至2009年9月间曾任职于中和正信会计师事务所，2009年10月至今，任职信永中和审计经理。自2014年起作为现场负责人从事证券市场业务，至今已6年，作为现场负责人参与过云南城投置业股份有限公司年报审计、云南景谷林业股份有限公司年报审计，为云南景谷林业股份有限公司年报审计的签字会计师，具备较丰富的证券服务业务经验。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

本次安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2019年度财务报告审计费用123万元，内控审计费用70万元，合计193万元。2020年度，公司董事会将提请股东大会授权总经理办公会按照市场情况，综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，确定2020年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员2020年第四次会议审议通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2020年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会认为：信永中和具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，拟同意续聘信永中和为公司2020年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

1、独立董事的事前认可意见

公司独立董事秉承独立、客观、公正的原则及立场对本次会议《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2020年度审计机构的议案》进行了认真的审阅，并同公司相关人员进行了充分的沟通。现就相关事项发表事前认可意见如下：信永中和具备为上市公司提供审计服务的专业能力与丰富经验，在为公司提供审计服务过程中，较好地完成2019年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反应公司的财务状况和经营成果。公司续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2020年度审计机构符合公司经营需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

综上，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第六次会议审议。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证书与业务资格，具备较强的专业能力和丰富的从业经验，能够严格依据现行监管规则履行审计职责，并按照约定准时、保质地完成公司审计工作。

该事项获得公司董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

三、董事会审议情况

公司于2020年4月24日召开第九届董事会第六次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过了《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2020年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

四、本次续聘信永中和为公司2020年度审计机构事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，该事项如获通过，将自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2020-038号

云南城投置业股份有限公司

关于公司转让西双版纳云城置业

有限公司90%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以协议转让的方式，向云南保利实业有限公司（下称“云南保利实业”）转让所持有的西双版纳云城置业有限公司（下称“版纳云城”）90%的股权（下称“标的股权”）；若公司未能取得云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件，则公司将按协议转让约定的同等条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股权。

2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

3、本次交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况介绍

1、交易背景

2019年10月，公司与广州金地房地产开发有限公司（下称“广州金地”）、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）签署了《合作框架协议》，拟就包含版纳云城在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作,广州金地已向公司支付共计22亿元作为上述交易的诚意金，其中包含就版纳云城90%股权转让事宜向公司支付的诚意金7亿元。

2、交易简况

版纳云城为公司下属控股子公司，目前的股权结构为：公司持股95.24%，国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合作企业（有限合伙）（下称“国寿云城”）持股4.76%。版纳云城开发的项目为梦云南·雨林澜山项目（下称“雨林澜山项目”）。

公司代码：600239 公司简称：云南城投

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨涛、主管会计工作负责人杨明才及会计机构负责人（会计主管人员）钱宏声保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

本公司在计算每股收益和净资产收益率时，按照财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，已扣除归属于上市公司股东的净利润中其他权益工具（永续债）的股利。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2020年第一季度无新增房地产储备。

2、2020年第一季度无新增开工、竣工面积。

3、2020年第一季度新增销售情况：

■

4、2020年第一季度房地产出租情况：

■

注：出租收入包含租金收入、停车场收入、多经营点位收入、仓库出租收入、中庭场租金收入、 户外场地出租收入；东部地区包括：浙江省杭州市、温州市、宁波市，山东省淄博市；西部及东北地区包括：昆明市、西安市、成都市及哈尔滨市。

5、重大事项持续披露：

（1）云南省城市建设投资集团有限公司拟通过支付现金对价的方式收购公司持有的17家公司的部分股权，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已聘请本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。（具体事宜详见公司分别于2020年1月23日、2月24日、3月21日、4月21日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-007号、018号、027号、034号公告。）

截至本报告披露日，公司正按照计划正常推进重组工作。

（2）公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司转让东莞云投置业有限公司90%股权的议案》。（具体事宜详见公司2020年1月2日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-003号公告。）

截至本报告披露日，公司已通过非公开协议方式转让东莞云投置业有限公司（下称“东莞云投”）90%的股权，并已完成股权工商变更，东莞云投不再纳入公司合并报表范围。

（3）公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司下属公司签订〈国有土地使用权收回协议〉的议案》。（具体事宜详见公司2020年2月19日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-013号公告。）

2020年2月28日，公司下属全资子公司云南城投置地有限公司与官渡区政府签署了《国有土地使用权收回协议》，已于2020年3月2日收回第一期补偿金5亿元，剩余补偿金2.04亿元将于2020年8月15日前收取。

（4）公司第九届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司转让昆明欣江合达城市建设有限公司60%股权的议案》。（具体事宜详见公司2020年2月19日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-014号公告。）

截至本报告披露日，昆明欣江合达城市建设有限公司（下称“欣江合达”）60%股权转让的工商变更已办理完成，公司目前持有欣江合达10%的股权，欣江合达不再纳入公司合并报表范围。

（5）公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司下属企业公开挂牌转让西安云城置业有限公司51%股权的议案》、《关于公司下属公司公开挂牌转让西双版纳航投置业有限公司80%股权的议案》。（具体事宜详见公司2020年2月25日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-022号、临2020-023号公告。）

截至本报告披露日，上述两家公司股权转让的交易公告已在云南产权交易所发布。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

（下转632版）

公司代码：600239 公司简称：云南城投